9.5 若本协议因任何原因解除或终止的，则于本协议解除或终止日起二(2)个工作日内，乙方在本协议解除之前已向共管账户及/或向甲方已支付的全部转让价款及资金共管期间产生的全部利息及/或其他形式孳息(如有)均应全额返还给乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的全部转让价款全额返还至乙方指定银行账户。
9.6 本协议解除后不再对双方具有法律效力，但本协议第九至十五条的效力不随本协议的解除而终止。
10、违约责任
10.1 本协议任何一方(以下简称“违约方”)不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。其他方(以下简称“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用(以下统称“损失”)。
10.2 如因法律法规或政策限制，或因政府机构未能批准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议未能生效或本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
10.3 于本协议生效前，若因任一甲方违反本协议第5.3条第(2)款的约定或任一甲方单方终止履行本协议，或任一甲方故意严重违约导致本协议第9.1条约定的生效条件未能于本协议签署日后六(6)个月内或双方事先书面同意的更晚期限内全部满足的，则甲方应按照转让价款的10%向乙方支付违约金且乙方有权单方解除本协议。
10.4 于本协议生效后至第二期标的股份过户登记日前，如因任一甲方原因导致：(1)未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时办理完毕第二期标的股份质押解除手续或及时提交第二期交易所合规确认函申请文件的；或(3)未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕第二期标的股份过户登记手续的，则甲方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向乙方支付违约金；如果逾期超过十五(15)个工作日，甲方应按照转让价款总价的10%及乙方已支付的转让价款按照4倍LPR计算的利息之和向乙方支付违约金，且乙方有权单方解除本协议。
如因乙方原因导致：(1)未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时提交第二期交易所合规确认函全部申请文件的；或(3)未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕第二期标的股份过户登记手续的；或(4)未能按本协议约定完成每笔价款支付的，则乙方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向甲方支付违约金，如果逾期超过十五(15)个工作日，乙方应按照转让价款的10%向甲方支付违约金且甲方有权单方解除本协议。
10.5若任一甲方存在违反本协议第6.1、7.7、7.10条约定的情形，则甲方应向乙方按照乙方已支付转让价款的20%支付违约金，如前述违约金不足以补偿乙方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的其他全部损失，乙方亦有权从尚未支付的转让价款中直接抵扣该等违约金及损失；其中，对于甲方违反本协议第6.1条项下减持承诺的约定而进行的减持，甲方就此获得的全部收益应当归乙方所有。若届时标的股份未全部完成过户的，则乙方有权单方解除本协议。
（二）《表决权放弃协议》
1、签订主体和签订时间
甲方：为以下甲方一、甲方二的合称。
甲方一：上海三湘投资控股有限公司
甲方二：黄卫枝
乙方：武汉联投置业有限公司
签订时间：2023年11月16日
2、表决权放弃
2.1 甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》项下的标的股份全部过户登记至乙方名下时起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限(定义详见本协议第三条，下同)内行使所合计持有的上市公司118,069,956股股份(占上市公司于本协议签署日股份总数的10%，以下简称“弃权股份”)的如下权利(以下简称“弃权权利”)，其中甲方一无条件且不可撤销地放弃其持有的96,758,596股上市公司股份的弃权权利，甲方二无条件且不可撤销地放弃其持有的21,311,360股上市公司股份的弃权权利：
(1) 召集、召开和出席上市公司股东大会(包括临时股东大会)；
(2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4) 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利(包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。
2.2 在弃权期限内，因上市公司实施转增、送红股导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增股份(该等新增股份亦同等归类于弃权股份)的弃权权利也随之全部放弃行使。
2.3 在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使投票表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
2.4 在弃权期限内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
2.5 双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等财产性权益。
3、弃权期限
3.1甲方放弃表决权的期限为标的股份全部过户登记至乙方名下之日起至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去甲方一及黄辉(以下合称“转让方”)、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%(计算股份比例时不四舍五入)之日止(以下简称“弃权期限”)。
3.2 弃权期限届满后，甲方对弃权股份的弃权权利全部自动恢复至依法正常行使。
4、甲方的陈述、保证与承诺
4.1 甲方的一般陈述、保证与承诺如下：
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在查封、冻结，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；
(3) 除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；
(4) 甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；
(5) 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
4.2 甲方承诺，于弃权期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。
5、乙方的陈述、保证与承诺
5.1 乙方的一般陈述、保证与承诺如下：
(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；
(2) 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。
6、协议生效、变更、解除和终止
6.1 本协议自甲方签字及/或盖章、乙方委派代表签字并且加盖公章后成立并生效。
6.2 本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。
6.3 如出现如下情况之一的，本协议自动终止：
(1) 本协议第二条约定的弃权期限届满；
(2) 甲乙双方达成书面协议一致同意终止本协议；
(3)《股份转让协议》终止。
（三）《附条件生效的股份认购协议》
1、签订主体和签订时间
甲方：三湘印象股份有限公司
乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司
签订时间：2023年11月16日
2、标的股份
2.1 甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354,209,868股（含本数）的人民币普通股（A股），不超过本次发行前公司总股本的30%，股票面值为人民币1元。
如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。
2.2 乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。
3、认购价格、认购方式和认购数量
3.1 认购价格
3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购方式
双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。
3.3 认购数量和认购金额
3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过354,209,868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过1,020,124,420元人民币。
3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。
3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。
3.4 鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
3.5 甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。
4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
4.1 乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4.2 乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4.3 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。
5、限售期
5.1 乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5.2 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
6、协议的生效和解除
6.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行经国资有权审批机构批准；
（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。
6.2 出现以下情形之一时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
本协议若基于第6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条 适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。
6.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
7、违约责任
7.1 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
7.2 甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；
（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；
（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
7.3 双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。
四、相关协议对公司的影响
1、若上述股份转让、表决权放弃、向特定对象发行股票事项最终达成，根据《股份转让协议》的约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）；根据《表决权放弃协议》的约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复；根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至649,384,758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。
2、相关协议的履行，将有利于公司引入国有控股股东，增强产业实力，整合资源优势，抗风险能力及盈利能力，有助于公司的健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
五、其他说明事项
1、基于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定，三湘控股承诺，在协议转让完成后的六个月内比照控股股东继续遵守减持相关规定。
2、本次协议转让符合《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》和《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定。
3、本次股份转让不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。
4、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
5、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书摘要、收购报告书等后续工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
六、备查文件
1、三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄建与联投置业签订的《股份转让协议》
2、三湘控股、黄卫枝与联投置业签订的《表决权放弃协议》
3、联发投与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》
4、三湘控股出具的《关于不减持三湘印象股份有限公司股份之承诺函》
特此公告。
三湘印象股份有限公司
董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-081
三湘印象股份有限公司
关于2023年度向特定对象
发行股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》及相关公告已在中国证监会规定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
该预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。该预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号： 2023-082
三湘印象股份有限公司
关于提请股东大会批准认购对象
免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年11月16日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》，此议案尚需股东大会审议。
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票完成后，湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过30%，导致联发投认购公司2023年度向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出收购要约。
根据公司与联发投签署的《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》，联发投承诺其认购的公司本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准联发投免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决，公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-083
三湘印象股份有限公司
关于筹划控制权变更暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 股票（证券简称： 三湘印象，证券代码：000863）将于 2023 年 11 月20日（星期一）开市起复牌。
一、停牌情况概述
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月10日收到控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉先生通知，其正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。前述交易事项如顺利进行，预计股份转让比例约占公司总股本的24%-26%，同时公司拟筹划向特定对象发行不超过发行前公司总股本30%的股份，具体方案以各方签署的相关协议为准。本次交易对手方为国有控股公司，主要从事地产开发相关业务。本次交易事项需有关部门进行事前审批。公司股票（股票简称：三湘印象，股票代码：000863）于2023年11月13日（星期一）、2023年11月14日（星期二）停牌2个交易日。具体内容详见公司于2023年11月13日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划控制权变更暨停牌的公告》（公告编号：2023-067）。
停牌期间，上述事项的具体细节仍在洽谈中，交易双方尚未签署协议，交易尚存在不确定性。为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三湘印象，股票代码：000863）于2023年11月15日（星期三）、2023年11月16日（星期四）、2023年11月17日（星期五）停牌3个交易日。具体内容详见公司于2023年11月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划控制权变更暨继续停牌的公告》（公告编号：2023-070）。
二、进展情况介绍
1、2023年11月16日，上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）、黄辉先生、黄卫枝女士、黄建先生与武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”）签订了《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议内容，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（约占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（约占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（约占上市公司总股本的14.75%）。
2、2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业签订了《表决权放弃协议》。根据协议内容，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（含本数，计算股份比例时不四舍五入）之日止。
3、2023年11月16日，公司与联投置业的控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”）签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定公司向特定对象联发投发行不超过354,209,868股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为2.88元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过1,020,124,420元人民币（含本数），联发投以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于2023年11月18日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于公司股东签署股份转让协议、表决权放弃协议、公司签署附条件生效的股份认购协议暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号：2023-080）。
三、股票复牌安排
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三湘印象，股票代码：000863）自2023年11月20日（星期一）开市起复牌。本次控制权变更尚需经营者集中通过国家市场监督管理总局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、国资有权审批机构批准（如需）、取得深圳证券交易所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记过户相关手续；本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-072
三湘印象股份有限公司
第八届董事会第十六次
（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年11月15日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2023年11月16日15:00在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事郭永清，独立董事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。考虑上述变化的影响，公司拟终止2022年度向特定对象发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司申请终止2022年度向特定对象发行股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
3.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.02 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股（含本数），由联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.06 限售期安排
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.07 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.08 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.09 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，联发投拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司2023年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为确保本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会及董事会授权人士根据公司实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行对象的选择、设立募集资金专项账户、签署与本次向特定对象发行股票相关的认购协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（三）授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复深交所、中国证监会等相关部门的反馈意见；
（四）授权董事会及董事会授权人士办理本次发行的股票在深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（五）授权董事会及董事会授权人士根据本次向特定对象发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
（六）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（七）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（八）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次向特定对象发行股票、申报、上市等相关的其他事项；
（十）上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司2023年度向特定对象发行股票的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开临时股东大会的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、第八届独立董事第二次专门会议审核意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-073
三湘印象股份有限公司
第八届监事会第十四次
（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第十四次（临时）会议通知于2023年11月15日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2023年11月16日10:00在公司12楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事厉农帆以通讯表决方式参加。本次会议由监事会主席厉农帆召集并主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。
本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事投票表决，形成如下决议：
1、审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票及筹划2023年度向特定对象发行股票事项的议案》
鉴于公司控股股东上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）及实际控制人黄辉正在筹划公司控制权变更相关事宜，具体方案涉及股份转让及向特定对象发行股份。考虑上述变化的影响，公司拟终止2022年度向特定对象发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
根据2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司申请终止2022年度向特定对象发行股票事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：
3.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.02 发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，即2023年11月18日。本次发行的发行价格为2.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格及/或认购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.05 发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过354,209,868股（含本数），由联发投认购。本次发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.06 限售期安排
本次发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行上市之日起36个月内不得转让。限售期间，因公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.07 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过1,020,124,420元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.08 滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.09 上市地点
本次向特定对象发行股票的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
4、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票论证分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票方案，联发投拟以现金认购公司本次发行的股票，公司与联发投签署了《三湘印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”）。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《三湘印象股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团有限公司免于发出要约的议案》
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为联发投。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，认购对象联发投与协议转让受让方联投置业构成一致行动关系。本次发行完成后，认购对象联发投及其一致行动人联投置业持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定， 联发投认购本次发行的股票将触发要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
鉴于联发投已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待公司股东大会非关联股东审议同意后，联发投在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东大会同意认购对象联发投免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第八届监事会第十四次（临时）会议决议。
特此公告。
三湘印象股份有限公司监事会
2023年11月18日
证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-074
三湘印象股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月16日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等公告。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
2016年1月6日，中国证监会核发《关于核准三湘股份有限公司向Impression Creative Inc.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]27号），核准公司向特定对象非公开发行合计不超过292,307,692股A股股票募集配套资金。2016年6月2日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天职验字[2016]12496号《三湘股份有限公司验资报告》，确认募集资金已于2016年6月1日到账。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年11月18日
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