凯瑞德控股股份有限公司第七届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2023-L057

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　第七届董事会第五十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十二次会议于2023年11月15日以现场结合通讯的方式召开（本次会议通知已于近日以电子邮件、电话和专人送达等方式送达）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《凯瑞德控股股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生召集并主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于重整计划留存股票司法划转过户补充协议的议案》。

　　公司与宁波歌德盈香商贸有限公司于2022年11月16日签署的《股份司法划转过户协议》中约定双方于2023年11月15日前进行股份交割。由于公司因涉嫌信息披露违法违规问题从2023年8月起被中国证券监督管理委员会立案调查，经公司与宁波歌德盈香商贸有限公司协商，双方同意将标的股份司法划转过户调整至2024年6月30日前完成。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会审议决定于2023年12月25日（星期一）在北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》已同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五十二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：002072     证券简称：凯瑞德 公告编号：2023-L058

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于重整计划留存股份司法划转签署补充协议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”或“凯瑞德”）与宁波歌德盈香商贸有限公司于2022年11月16日签署的《股份司法划转过户协议》中约定双方于2023年11月15日前进行股份交割。由于公司因涉嫌信息披露违法违规问题从2023年8月起被中国证券监督管理委员会立案调查，经公司与宁波歌德盈香商贸有限公司协商，双方同意将标的股份司法划转过户调整至2024年6月30日前完成。

　　2、该事项已经宁波歌德盈香商贸有限公司董事会、股东会以及公司董事会审议批准，尚须经公司股东大会审议批准，本次股份司法划转是否能够最终完成尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次股份司法划转的基本情况

　　基于荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书的履行、基于2021年12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划的履行，重整计划留存股票5150万股（占公司现有总股本的14.01%）拟通过司法划转方式过户给宁波歌德盈香商贸有限公司（以下简称“宁波歌德”），划转价款人民币贰亿玖仟柒佰陆拾柒万元整（人民币：29,767.00万元）。

　　本次股份司法划转前，宁波歌德未持有公司股份，本次股份司法划转后，宁波歌德将持有公司5150万股，占公司总股本的14.01%，系公司第二大股东，本次股份处置不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2023 年2 月 9 日公司收到宁波歌德支付的 3000 万元首付款，详见公司2023年2月10日披露在巨潮资讯网上的《关于重整计划留存股份司法划转的进展公告》。

　　二、本次股份司法划转过户补充协议内容

　　1、本次股份司法划转过户时间调整安排

　　公司与宁波歌德盈香商贸有限公司于2022年11月16日签署的《股份司法划转过户协议》中约定双方于2023年11月15日前进行股份交割。由于公司因涉嫌信息披露违法违规问题从2023年8月起被中国证券监督管理委员会立案调查，经公司与宁波歌德盈香商贸有限公司协商，双方同意将标的股份司法划转过户调整至2024年6月30日前完成。公司第七届董事会第五十二次会议对本次股份司法划转过户补充协议事项已审议通过，独立董事已对该补充协议事项发表了独立意见，该事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　2、《股份司法划转过户补充协议》主要内容

　　2023年11月14日，公司与宁波歌德盈香商贸有限公司签署了《股份司法划转过户补充协议》，主要条款如下：

　　（1）双方同意对《股份司法划转过户协议》中涉及的标的股份划转期限调整至2024年6月30日前完成，其他内容如划转对价、划转股份数量等均不变。

　　（2）本补充协议经公司与宁波歌德盈香商贸有限公司双方签章后成立，成立前已经由宁波歌德盈香商贸有限公司股东会审议表决通过，在凯瑞德控股股份有限公司董事会、股东大会审议表决通过后生效。

　　三、其他相关说明

　　1、本次权益变动系凯瑞德基于履行荆门市中级人民法院（2021）鄂08民破1号《民事裁定书》等生效法律文书以及2021年12月6日公司破产重整债权人大会（含出资人组）批准的凯瑞德重整计划而实施的股份司法划转，符合《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、业务规则的规定。

　　2、本次股份司法划转过户补充协议事项尚需经过公司股东大会审议，本次股份司法划转是否能够最终完成尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：002072          证券简称：凯瑞德          公告编号：2023-L059

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第七届董事会第五十二次会议决议召开。

　　3．本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、和《公司章程》的规定。

　　4．现场会议召开时间为：2023年12月25日（星期一）下午2:30。

　　网络投票时间为：2023年12月25日一2023年12月25日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月19日（星期二）。

　　7．出席对象：

　　（1）于2023年12月19日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，可以以书面形式委托代理人出席。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　8．会议地点：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层会议室。

　　■

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　　特别提示：

　　根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次股东大会审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年12月22日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或通讯方式办理登记（信函或通讯方式以2023年12月22日下午16:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层会议室，邮编：100085。

　　（四）其它事项：

　　1、会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　　2、会议咨询：公司证券部

　　联系人：朱小艳

　　联系电话：16502052227

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、《公司第七届董事会第五十二次会议决议》

　　特此公告

　　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362072”，投票简称为“瑞德投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日上午9:15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　　■

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　　凯瑞德控股股份有限公司独立董事

　　关于第七届董事会第五十二次会议

　　有关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，对以下事项进行核查并发表相关独立意见。

　　一、 《关于重整计划留存股票司法划转过户补充协议的议案》的独立意见

　　经审查，我们认为：首先，公司与宁波歌德盈香商贸有限公司协商将标的股份司法划转过户调整至2024年6月30日前完成，系基于公司因涉嫌信息披露违法违规问题从2023年8月起被中国证券监督管理委员会立案调查的现况考虑；其次，公司已将该事项提请公司董事会审议，并将提请公司股东大会审议，程序符合重整计划规定。因此，我们同意公司与宁波歌德盈香商贸有限公司将重整计划留存股票司法划转过户调整至2024年6月30日前完成。

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