嘉美食品包装（滁州）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议的公告|激励计划_新浪财经

　　证券代码：002969 证券简称：嘉美包装公告编号：2023-098

　　债券代码：127042 债券简称：嘉美转债

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2023年11月10日以电子邮件的方式发出，并于2023年11月16日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议由公司董事长陈民先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　详见公司同日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-100）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。王建隆先生为关联董事，回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：002969 证券简称：嘉美包装公告编号：2023-099

　　债券代码：127042 债券简称：嘉美转债

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　第二届监事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议通知于2023年11月10日以电子邮件的方式发出，会议于2023年11月16日在公司会议室召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，由监事会主席关毅雄先生主持，本次监事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足本激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：002969 证券简称：嘉美包装公告编号：2023-100

　　债券代码：127042 债券简称：嘉美转债

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象人数为81人，可解除限售的限制性股票数量为558,660股，占目前公司总股本的0.06%。

　　2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2023年11月16日召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划简述

　　（一）2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　（二）2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。

　　（四）2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　（五）公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。

　　（六）2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。

　　（七）2020年12月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为2020年12月21日。

　　（八）2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　（九）2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2022年1月17日办理完成，详见公司于2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

　　（十）2021年11月24日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为2021年11月25日。

　　（十一）2022年12月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　（十二）2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2023年3月14日办理完成，详见公司于2023年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。

　　（十三）2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　（十四）2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2023年10月27日办理完成，详见公司于2023年10月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。

　　（十五）2023年11月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

　　（一）公司于2020年11月20日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由167人变为159人；本激励计划拟授予的限制性股票由1,000.00万股变为980.50万股，其中首次授予部分由806.78万股调整为787.28万股，预留授予部分为193.22万股不变。

　　（二）公司董事会确定本激励计划首次授予日后，在办理限制性股票首次授予登记的过程中，4名激励对象自愿放弃参与本激励计划，因此需对本激励计划首次激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划限制性股票首次授予的激励对象人数由159名调整为155名，本激励计划首次授予的限制性股票数量由787.28万股调整为770.28万股。

　　（三）公司于2021年10月28日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司已回购注销5名因离职而不再具备激励资格的首次授予激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.50万股。

　　（四）公司于2022年12月16日召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司已回购注销9名因主动或被动离职原因而不再具备激励资格的激励对象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计25.5万股。其中首次授予激励对象6人，涉及股份数量21.5万股；预留授予激励对象3人，涉及股份数量4.0万股。

　　（五）公司于2023年8月14日召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司已回购注销204名激励对象已获授但当期不得解除限售的限制性股票共计275.8500万股（含140名首次授予激励对象，涉及股票数量219.6840万股；82名预留授予激励对象，涉及股票数量56.1660万股；其中18人同时为首次和预留授予激励对象）。此外，公司已回购注销5名因个人原因或退休离职不再具备激励资格的激励对象所持有的全部已获但尚未解除限售的限制性股票共计6.90万股（其中首次授予激励对象4人，涉及股份数量4.90万股；预留授予激励对象1人，涉及股份数量2.00万股）。

　　（六）1名预留授予激励对象因个人原因主动辞职，其已不再具备激励对象资格，涉及的已获授但尚未解除限售的0.7万股限制性股票后续将由公司回购注销。

　　除此之外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、关于本激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明

　　（一）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期即将届满的说明

　　本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2021年11月25日，因此本激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期于2023年11月24日届满。

　　（二）预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　根据本激励计划规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　综上所述，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定在后续规定时间内办理解除限售事宜。

　　四、本次解除限售安排

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数：81人。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：558,660股，占目前公司总股本959,126,654股的0.06%。

　　（三）本次可解除限售具体情况如下：

　　■

　　注：1、上表不包含预留授予部分5名因离职而不再具备激励资格的激励对象。其中4名激励对象已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票已由公司完成回购注销，详见2023年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）、2023年10月28日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）；剩余1名激励对象已获授但尚未解除限售的0.7万股限制性股票后续将由公司回购注销；

　　2、上表中“剩余未解除限售的限制性股票数量”不包括因本激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩未达标已回购注销的限制性股票。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审查后认为：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除5名激励对象因离职而不再具备激励资格外，另81名激励对象激励资格合法有效，且符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效考核结果相符。董事会薪酬与考核委员会一致同意为81名预留授予部分激励对象办理第一个解除限售期的558,660股限制性股票的解除限售手续。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司董事会对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反相关法律、法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司关联董事已根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决。我们一致同意公司办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据本激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足本激励计划预留授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　八、律师意见

　　上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期即将届满，限售解除条件已成就，本次解除限售的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，本激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、备查文件

　　1.第二届董事会第三十一次会议决议；

　　2.第二届监事会二十四次会议决议；

　　3.独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

　　4.上海君澜律师事务所关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事宜之法律意见书；

　　5.上海信公科技集团股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月16日