证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-101
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持股50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司（以下简称“南京房地产”）拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司（以下简称“南京麓漫贰号”）；公司持股51%的子公司南京世茂新发展置业有限公司（以下简称“南京新发展”） 拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司（以下简称“南京麓漫叁号”）；公司全资子公司徐州世茂置业有限公司（以下简称“徐州置业”） 拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司（以下简称“徐州麓曼”）。合计交易金额为人民币5.73亿元，用于清偿关联方济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股50%的子公司南京房地产拟将其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号，本次资产转让交易涉及金额为人民币1.35亿元；公司持股51%的子公司南京新发展拟将其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产转让给南京麓漫叁号，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.28亿元；公司全资子公司徐州置业拟将其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼，本次资产转让交易涉及金额为人民币2.1亿元。合计交易金额为人民币5.73亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
1、2020年4月2日，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司济南君睐商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”，以下简称“济南君睐”）与泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）（现名为“淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“恒铁投资”）签署《债权资产转让及回购协议》《债权资产转让及回购协议补充协议》，约定济南君睐向恒铁投资转让济南君睐通过与不同项目公司签署保理合同方式受让取得的应收账款，转让价款不超过4.65亿元，标的应收账款金额为5.17亿元。济南君睐承诺按照该协议约定的期限溢价回购恒铁投资所购买的标的债权资产。南京房地产以其持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积17,176.42平方米）为济南君睐的回购义务提供抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
2、2021年5月31日，世茂集团子公司南京世荣置业有限公司（以下简称“南京世荣”）与济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁盈”）、济南市钢城小额贷款股份有限公司（以下简称“钢城小贷”）签订《委托贷款合同》《委托贷款合同补充协议》《委托贷款人民币资金借款合同》《委托贷款人民币资金借款合同补充协议》等，钢城小贷向南京世荣置业有限公司发放3.3亿元贷款，南京新发展以其持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）提供不动产抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
3、2020年7月23日，世茂集团子公司南昌世茂新发展置业有限公司（以下简称“南昌新发展”）与济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南铁茂”）、江西银行股份有限公司南昌中山路支行（以下简称“江西银行”）等签订《江西银行委托贷款合同》及补充协议等，约定江西银行受济南铁茂的委托向南昌新发展提供2.9亿元委托借款。徐州置业以其持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）提供最高额抵押担保，并办理了相应抵押登记手续。
截止2023年10月31日，南京房地产、南京新发展、徐州置业为上述债务提供的担保本金余额合计约8.6亿元。目前，上述融资债务均已进入法院强制执行程序，经各方商议，同意采取有效措施相互合作以盘活特定资产及实现债务化解，拟签订《资产交易及债务清偿安排框架协议书》，协议约定由南京房地产、南京新发展及徐州置业分别向南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼过户部分抵押物业用于抵偿债务，抵债金额分别为：1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元。同时协议还约定在交易标的依约全部过户后，无论各债权人的债权是否被足额清偿，南京房地产、南京新发展及徐州置业不再就标的债务承担任何责任及义务。
二、交易方介绍
1、南京麓漫贰号商业管理有限公司
成立日期：2023年3月21日
统一社会信用代码：91320106MACCQTE77A
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：江苏省南京市鼓楼区南通路118号5幢102室
法定代表人：于德昌
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
2、南京麓漫叁号商业管理有限公司
成立日期：2023年3月31日
统一社会信用代码：91320114MACFOBC25P
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：南京市雨花台区安德门大街62号101室
法定代表人：于德昌
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
3、徐州麓曼商业管理有限公司
成立日期：2023年3月29日
统一社会信用代码：91320300MACEF1X491
注册资本：人民币25,000万元
注册地址：江苏省徐州市云龙区三环东路世茂广场1号楼3层302室
法定代表人：王昊
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务，非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。
主要股东：济南铁茂投资合伙企业(有限合伙)持有其99%股权，山东铁路发展基金有限公司为济南铁茂控股股东。
南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼成立时间均不足一年，暂无财务数据。
南京麓漫贰号、南京麓漫叁号及徐州麓曼控股股东山东铁路发展基金有限公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次出售标的一：南京世茂房地产开发有限公司所持有的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产（面积14,242.54平方米）
权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给恒铁投资，已被查封，因南京房地产存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
2、本次出售标的二：南京世茂新发展置业有限公司所持有的南京市雨花台区安德门大街62号1层商场及7至14层办公楼房地产（面积13,356.27平方米）
权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给钢城小贷，已被查封，因南京新发展存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
3、本次出售标的三：徐州世茂置业有限公司所持有的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产（面积59,471.19平方米）
权属状况说明：上述抵押物产权清晰，手续完善，大部分已租赁，全部已抵押给江西银行，已被查封，因徐州置业存在多起诉讼和债权债务纠纷，无法排除后期被其他债权人查封的风险。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂房地产开发有限公司拟转让资产所涉及的南京市鼓楼区南通路118号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0453号。
评估基准日：2023年10月8日；
评估方法：市场法；
评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂房地产开发有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为12,757.47万元（大写：壹亿贰仟柒佰伍拾柒万肆仟柒佰元），含增值税的评估价值为13,395.34万元（增值税5%）。
2、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《南京世茂新发展置业有限公司拟转让资产所涉及的南京市雨花台区安德门大街62号部分商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0452号。
评估基准日：2023年10月8日；
评估方法：市场法；
评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，南京世茂新发展置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为20,904.57万元（大写：贰亿零玖佰零肆万伍仟柒佰元），含增值税的评估价值为22,785.98万元（增值税9%）。
3、山东中新土地房地产资产评估有限公司于2023年11月6日出具《徐州世茂置业有限公司拟转让资产所涉及的徐州市云龙区三环东路世茂广场商业房地产的市场价值评估项目资产评估报告》中新评报字［2023］第0454号。
评估基准日：2023年10月8日；
评估方法：收益法；
评估结论：截至评估基准日2023年10月8日，徐州世茂置业有限公司纳入评估范围内的房地产不含增值税评估价值为19,999.44万元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟肆佰元），含增值税的评估价值为20,999.41万元（增值税5%）。
（二）交易价格
以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价分别为1.35亿元、2.28亿元、2.1亿元，合计5.73亿元。
五、交易合同的主要条款和履约安排
1、合同主体
山东铁路发展基金有限公司、济南铁盈投资合伙企业（有限合伙）、淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）、南京麓漫壹号商业管理有限公司、南京麓漫贰号商业管理有限公司、南京麓漫叁号商业管理有限公司、徐州麓曼商业管理有限公司、济南君睐企业管理有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、南京世茂房地产开发有限公司、徐州世茂置业有限公司、济南君睐商业保理有限公司、南京世荣置业有限公司、南昌世茂新发展置业有限公司。
2、整体交易安排
（1）交易标的应以单套物业为单位分别交易。
（2）交易合同应按单套物业分别订立并办理网签备案（如需要），每一单套物业对应的交易合同均构成一项“买卖合同”，且应通过在买卖合同中援引本协议条款或订立同等商业条件的条款将本协议约定的交易条件纳入买卖合同。
3、产权过户
该单套物业之产权过户在交易先决条件成就后由买方和卖方共同推动办理，本协议项下之物业交易获上海世茂股份有限公司股东大会批准后6个月内，各方共同配合完成交易标的之产权过户（因交易标的存在查封或限售情况等其他客观因素导致无法完成产权过户的情况除外）。
4、交付
卖方应在该单套物业产权过户后10个工作日内交付该单套物业。
5、生效条件
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。
六、对上市公司的影响
公司之子公司南京房地产、南京新发展、徐州置业承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值分别为2.21亿元、3.18亿元、6.16亿元，合计11.55亿元，在对应物业产权过户后，其担保责任将全部解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，南京房地产、南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减上述应付款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
1、公司独立董事对本次交易出具事前认可声明如下：
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，保护中小投资者利益的必要举措，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意南京世茂房地产开发有限公司、南京世茂新发展置业有限公司、徐州世茂置业有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见如下：
上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-102
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于
子公司福建世茂新里程（维权）投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）持股51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司（以下简称“福建新里程”）拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）全资子公司厦门臻和鑫企业管理有限公司（以下简称“厦门臻和鑫”），本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元，用于清偿关联方深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议；
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为缓解公司流动性困难，降低企业经营风险，推动公司可持续发展，公司持股51%股权的子公司福建新里程拟将其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元持有型办公房地产（以下简称“抵债房产”）转让给华澳信托全资子公司厦门臻和鑫，本次资产转让交易金额为人民币10.16亿元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
2021年3月，公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）子公司深圳市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”，以下简称“槿润保理”）与其另一子公司上海世茂房地产有限公司（以下简称“上海世茂房地产”）签署《保理合同》，保理融资款为10亿元。
后槿润保理（作为转让方）与华澳信托签署《应收账款转让暨回购协议》及补充协议，约定转让方将其基于《保理合同》享有的应收租金债权转让给受让方成立的华澳·臻鑫263号（槿润保理）集合资金信托计划，槿润保理按期溢价回购各笔标的债权。福建新里程以其持有的厦门市思明区演武西路188号20-35层办公、601单元、1903单元、1905单元、1906单元办公房地产为槿润保理的回购义务提供抵押担保。根据2022年经审计报告，该等资产的账面价值为人民币10.16亿元。
截止目前，槿润保理未按照合同约定履行回购义务，债务已到期并处于逾期状态。经各方商议，拟签订《关于以物抵债实现债务清偿的协议书》，协议约定由福建新里程向厦门臻和鑫过户抵押物业用于抵偿债务，抵债本金为9.57亿元及相应的回购溢价款。若抵债房产成功过户后，则槿润保理的所有支付义务（包括但不限于所有回购款本金、回购溢价款等）均视为已经全部履行完毕，原交易文件项下债务偿还完毕，福建新里程的抵押担保义务也视为已履行完毕。
二、交易方介绍
公司名称：厦门臻和鑫企业管理有限公司
成立日期：2023年4月23日
统一社会信用代码：91350211MACERKCL1W
注册资本：人民币5万元
注册地址：厦门市集美区西滨路52号705室之四
法定代表人：刘聪宇
经营范围：一般项目：企业管理；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。
主要股东：华澳国际信托有限公司持有其100%股权。
厦门臻和鑫成立时间不足一年，暂无财务数据。
厦门臻和鑫母公司华澳信托最近一年又一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
三、交易标的基本情况
上述抵押物产权清晰，手续完善，存在大部分房产已出租、全部房产已抵押给华澳信托的情况。截至目前，上述抵押物中位于福建省厦门市思明区演武西路188号601单元的房产被查封，除此以外，因福建新里程存在多起诉讼和纠纷，无法排除抵押物后期被其他债权人查封的风险。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、深圳市国策房地产土地资产评估有限公司（以下简称“国策评估”）于2023年10月16日出具《房地产估价报告》深国策估字FFZ[2023]100010ZXQY号。
2、评估基准日：2023年10月8日；
3、评估方法：比较法及收益法；
4、评估结论：国策评估的估价人员根据福建世茂新里程投资发展有限公司所提供的资料和估价目的，遵循估价原则，按照估价程序，经过实地查勘与市场调查，选用比较法及收益法进行认真的分析和测算，确定估价对象于价值时点2023年10月08日的市场价值为1,016,868,000元，大写人民币壹拾亿零壹仟陆佰捌拾陆万捌仟元整。
（二）交易价格
以上述评估价格为基础，经各方协商，最终确定本次资产转让的交易对价为10.16亿元。
五、交易合同的主要条款和履约安排
1、合同主体
甲方：华澳国际信托有限公司
乙方：厦门臻和鑫企业管理有限公司
丙方：深圳市槿润企业管理有限公司（曾用名：深圳市槿润商业保理有限公司）
丁方：福建世茂新里程投资发展有限公司
戊方：上海世茂房地产有限公司
己方：上海世茂建设有限公司
庚方：世茂集团控股有限公司
2、交易安排
（1）涉及抵债房产网签及过户等与房屋所有权转移有关的手续，均为以物抵债行为的组成部分，乙方厦门臻和鑫不用支付丁方福建新里程任何房款。
（2）在网签后5个工作日内，乙方厦门臻和鑫和丁方福建新里程至相关不动产登记中心办理上述抵债不动产所有权转移登记手续。
3、合同的生效
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过公司股东大会审议程序，并签署后生效。
六、对上市公司的影响
公司之子公司福建新里程承担抵偿债务的资产，在2022年度审计报告中的账面价值为10.16亿元。在完成抵债房产的不动产所有权转移登记手续后，公司之子公司福建新里程抵押担保责任将解除。基于中兴财光华审专字（2023）第304092号专项审计报告，截至2023年6月30日公司及下属子公司应付关联方世茂集团及下属子公司债务人民币39.95亿元，福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及其子公司通过扣减上述应收款的方式给予等额补偿。落实补偿后，公司将进一步发布相关进展公告。
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险、保护中小投资者利益的必要举措，有助于为公司持续健康发展奠定基础。
七、该交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。
1、公司独立董事对本次交易出具事前认可声明如下：
本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，保护中小投资者利益的必要举措，遵循了公开、公平、公正的定价原则，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、公司独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次为关联方借款提供资产抵押清偿债务，并由关联方提供补偿措施的事项，是降低公司债务风险，审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清偿债务事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会对本次交易事项发表书面审核意见如下：
上述交易是公司基于对下属子公司实际经营情况和未来发展所做出的审慎判断，是促进子公司业务发展所采取的必要措施，且因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次交易事项，建议公司董事赞成本次交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-103
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于
公司2023年预计发生日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交公司股东大会审议；
● 日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。该议案于2023年6月27日召开的公司2022年年度股东大会审议未获通过。
2、公司于2023年9月5日召开第九届董事会第二十一次会议，再次审议并通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票，弃权票0票获得通过。该议案于2023年6月22日召开的公司2023年第三次临时股东大会审议未获通过。
3、公司于2023年11月8日召开第九届董事会第二十三次会议，再次审议并通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由4名非关联董事表决，并以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：
公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。
（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)
二、关联方介绍和关联关系
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二十三次会议决议
（二）独立董事事前认可声明
（三）独立董事意见
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：2023-104
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于召开
2023年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年11月24日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区新金桥路159号A栋上海金桥佳友CitiGO欢阁酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月24日
至2023年11月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《证券日报》披露的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：峰盈国际有限公司、上海世茂投资管理有限公司、西藏世茂企业发展有限公司、上海伯拉企业管理有限公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的股东单位须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函、传真或电子邮件形式进行登记（相关资料需求同上），信函地址：上海市潍坊西路55号6楼，邮编：200122，收件人：蔡女士，联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；
4、现场登记时间：2023年11月20日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）；
5、现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼。
六、 其他事项
（一）会议联系办法
1、联系地址：上海市潍坊西路55号6楼；
2、邮政编码：200122；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；电子邮箱：600823@shimaoco.com；
4、联系人：蔡女士。
（二）现场会议与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2023年11月9日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海世茂股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月24日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-098
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世茂股份有限公司关于
转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）拟将通过持股51%的控股子公司上海世茂信择实业有限公司（以下简称“世茂信择”）持有的黑龙江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿企业管理有限公司（以下简称“上海坎睿”）持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵粤”），股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
一、交易概述
为满足公司长远发展需求，公司拟将通过持股51%的控股子公司世茂信择持有的黑龙江通海95%的股权转让给上海樾泓奕，股权转让对价为8,052,412.68元；拟将通过持股51%的控股子公司上海坎睿持有的黑龙江通海5%的股权转让给上海梵粤，股权转让对价为423,811.20元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海100%的股权，股权转让对价合计8,476,223.88元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。本次交易完成后，世茂信择及上海坎睿将不再持有黑龙江通海股权。
鉴于上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司（以下简称“世茂集团”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
截至本次提请董事会审议的转让事项为止，过去连续12个月内，公司累计对相同业务范围的资产出售未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，本次交易不构成重大资产重组。
过去12个月内公司与世茂集团之间的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
上海樾泓奕、上海梵粤为公司关联方世茂集团控股有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上海樾泓奕、上海梵粤与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、上海樾泓奕企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：上海市宝山区杨泰路196号1幢
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2021年12月7日
（5）经营范围：一般项目：企业管理。
（6）关联方最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币，元
上海樾泓奕企业管理有限公司未实缴注册资本，2022年度及2023年半年度未实际开展经营。
2、上海梵粤企业管理有限公司
（1）注册资本：500 万人民币
（2）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号三楼西南区
（3）法定代表人：颜华
（4）成立日期：2020年8月11日
（5）经营范围：一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。
（6）关联方最近一年主要财务指标
单位：人民币，元
三、交易标的的基本情况
1、标的名称：黑龙江通海建材贸易有限公司100%股权。
2、股东及持股比例：
3、标的公司基本情况：
公司名称：黑龙江通海建材贸易有限公司
注册资本：500 万人民币
法定代表人：叶恒吕
注册地址：黑龙江省牡丹江市爱民区西地明街1号
经营范围：销售机电设备及材料（不含小轿车），家用电器，装饰装潢材料；从事货物进出口、技术进出口 。
4、标的公司一年又一期的主要财务指标
单位：人民币，万元
5、标的股权产权清晰，不存在质押及冻结等妨碍权属转移的情况。
6、标的公司主要配套服务于世茂股份下属房地产项目，销售石材、电梯、门窗等建造材料，2020年营收收入33,938万元，2021年营业收入18,467万元，2022年营业收入6,170万元 ，2023年1-6月营业收入1,022万元。由于受宏观波动叠加疫情的影响，疲软的市场环境使得业务经营比较困难，销售额大幅下降，利润下滑严重。
四、交易标的的审计、定价情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华（沪）审会字（2023）第02431号），黑龙江通海截至2023年6月30日的所有者权益为29,567,477.12元，其全体股东决议于2023年9月30日分配净利润为21,091,253.24元，利润分配后所有者权益为8,476,223.88元。经交易双方审慎、合理协商，确定本次股权转让对价合计8,476,223.88元。
五、关联交易协议的主要内容
1、合同主体
转让方：上海世茂信择实业有限公司（甲方1）、上海坎睿企业管理有限公司（甲方2）。
受让方：上海樾泓奕企业管理有限公司（乙方1）、上海梵粤企业管理有限公司（乙方2）。
2、 交易价格
本次标的股权转让的对价为8,476,223.88元，其中乙方1应向甲方1支付的股权转让款为8,052,412.68元；乙方2应向甲方2支付的股权转让款为423,811.20元。
3、交易价格调整
对于标的股权自基准日起至标的股权交割日内正常经营所产生的损益（剔除过渡期损益中已分红利润，简称“调整损益”），甲乙双方同意据实调整标的股权转让对价。如标的股权的调整损益为盈利，则乙方应在前述转让款的基础上，于标的股权交割日向甲方按比例加付相当于该盈利数额的收购对价；如标的股权的调整损益为亏损，则甲方应于标的股权交割之日起5个工作日日内向乙方按比例支付补足该亏损差额。
4、支付方式
乙方以承接甲方对标的公司债务中8,476,223.88元的方式，在协议生效日支付交易对价8,476,223.88元：其中乙方1承接甲方1对标的公司的债务8,052,412.68元、乙方2承接甲方2对标的公司的债务423,811.20元。
甲方将其对标的公司债务8,476,223.88元一次性平价无息转让给乙方，基于乙方受让承接甲方债务，乙方享有对甲方债权8,476,223.88元。甲乙各方同意将上述债权债务在同等金额范围内于本协议签署且生效之日进行抵销，即视为支付完毕。
甲方对标的公司债务14,028,746.76元中剩余部分5,552,522.88元，以及甲方之控股股东世茂股份对标的公司债务3,087,257,255.77元、甲方1之全资子公司上海祺煦企业管理有限公司应付标的公司的债务1,738,709.52元可用于抵付交割日调整对价款外，剩余债务双方另行协商处理。
5、标的股权交割
自公司股东大会审议通过之日起，开始启动标的公司股东由甲方变更登记为乙方，标的公司所属市场监督管理局准予标的股权转让予乙方，即视为标的股权交割已完成。除协议另有约定外，自股权交割完成日起，甲方对标的公司不再享有任何债权和/或股东权利、权力和/或权益，且不再承担股东责任、义务。
6、生效条款
本协议经各方履行必要决策程序，包括但不限于通过本公司股东大会审议程序，并签署后生效。
7、违约责任
如甲方持有的标的公司的股权被查封、冻结或采取其他法律保全措施，导致标的股权不能股转的，甲方应在合同生效之日起三个月内协商解决，如无法解决且双方无法达成进一步一致意见，致使合同目的无法实现，则股转协议自动终止，互不追究违约责任。
如任何一方有违约行为，守约方有权顺延履行本协议约定的有关义务且不视为违约。因违约方如因此给守约方造成损失的，应当承担相应的损失。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司与黑龙江通海之间的交易将计入日常关联交易。本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措。本次关联交易将为公司持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023年11月8日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，对《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，表决结果为：赞成4票；反对0票；弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及吴凌华董事回避了表决。
1、独立董事事前认可声明
本次关联交易，是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
我们同意将此议案提交公司第九届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事之独立意见
本次关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。本次关联交易是公司在综合考量了市场环境因素、项目公司经营情况及上市公司未来持续经营能力后所做出的审慎判断，符合公司经营发展的需要。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、董事会下设审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见
本次关联交易是公司基于下属子公司实际债务情况以及未来发展所做出的审慎判断，为进一步降低公司流动性偿债压力，尽力渡过债务危机，所需采取的必要举措，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，建议公司董事赞成本次关联交易。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2023年11月9日
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