安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告|安徽省_新浪财经

　　证券代码： 001226 证券简称：拓山重工公告编号： 2023-090

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第五次会议由董事长徐杨顺先生召集，并于2023年10月20日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知,会议于2023年10月30日上午10:00在公司会议室以现场召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长徐杨顺先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告》

　　经认真审核，董事们认为董事会编制和安徽拓山重工股份有限公司2023年第三季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为通过：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。表决结果为通过。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-092）。

　　（二）审议通过《关于2023年半年度利润分配预案的议案》

　　鉴于公司经营状况良好、发展前景稳定，综合考虑2023年上半年的盈利水平和整体财务状况以及广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与所有股东共享公司的经营成果，对2023年半年度利润分配提出以下方案：拟以总股本74,666,700股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元（含税），以此计算合计拟派发现金股利29,866,680.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。如在本方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，按照“现金分红金额不变、相应调整每股分配比例”原则实施分配。

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司长期发展规划的需要，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　表决结果为通过：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-093）、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(三)通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　董事会经审核后一致同意根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定修订《公司章程》，并提请股东大会授权公司董事会根据公司登记相关规定，向广德市市场监督管理局办理变更登记和备案事宜。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-094）。

　　（四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订《独立董事工作制度》。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事工作制度》。

　　（五）审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》

　　董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《战略委员会工作细则》。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《战略委员会工作细则》。

　　（六）审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》

　　董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订《提名委员会工作细则》。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《提名委员会工作细则》。

　　（七）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

　　董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《审计委员会工作细则》

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《审计委员会工作细则》。

　　（八）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　董事会经审核后一致同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的现行规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会议事规则》。

　　（十）审议通过《关于变更审计委员会成员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第二届董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监黄涛先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员，公司董事会选举董事游亦云先生担任公司第二届董事会审计委员会委员。变更后，公司第二届董事会审计委员会成员为：陈六一先生(召集人)、叶斌斌先生、游亦云先生。

　　表决结果为通过：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于变更审计委员会成员的公告》（公告编号：2023-096）。

　　（十一）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的议案》

　　董事会经审核后同意公司于2023年11月17日(周五)下午 14:30 在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会审议如下议案：

　　（1）《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》；

　　（2）《关于修订<公司章程>的议案》。

　　（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果为通过：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-095）。

　　二、备查文件

　　(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　(二)深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-091

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　第二监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议由监事会主席陆玉明先生召集，并于2023年10月20日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2023年10月30日上午9:00 在公司会议室以现场召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆玉明先生主持。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《2023年第三季度报告》

　　监事会审核意见：经认真审核，监事会认为董事会编制和安徽拓山重工股份有限公司2023年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果为通过：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：2023年半年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况、未来发展需求以及股东投资回报等因素，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果为通过：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2023年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-0093）。

　　二、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　监事会

　　二二三年十月三十一日

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　独立董事关于第二届董事会

　　第五次会议相关事项的独立意见

　　作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们审阅了公司提供的相关资料，对公司第二届董事会第五次会议审议的相关事项的议案进行审阅，基于独立判断立场，对上述事项发表独立意见如下：

　　一、《关于公司2023年半年度利润分配预案的议案》

　　公司2023年半年度利润分配预案及审议程序符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，在保证公司正常经营的前提下，更好地兼顾了股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2023年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：陈六一、叶斌斌、赵晶

　　二二三年十月三十日

　　独立董事：

　　陈六一

　　二二三年十月三十日

　　独立董事：

　　叶斌斌

　　二二三年十月三十日

　　独立董事：

　　赵晶

　　二二三年十月三十日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-094

　　安徽拓山重工股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年10月30日在公司会议室召开，会议决定于2023年11月17日召开公司2023年第三次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月17日（星期五）14:30；

　　（2）网络投票时间为：2023年11月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月17日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月17日9:15至15:00期间任意时间。

　　5、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年11月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。凡2023年11月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可以书面形式授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、会议提案

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见2023年10月31日《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-090）。

　　3、特别强调事项

　　上述提案1为普通决议事项，即由到会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。

　　上述议案 2、3为特别决议事项，该等议案由出席股东大会的股东所持表决权的过三分之二通过。

　　公司将就本次股东大会议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项：

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年11月16日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记，出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2023年11月16日8:30-11:00，13:00-17:00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司证券部；邮政编码：242200。传真：0563-6616556。信函请注“股东大会”字样。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　公司地址：安徽省宣城市广德经济开发区桐汭大道安徽拓山重工股份有限公司；

　　联系人：饶耀成；

　　电话：0563-6621555；

　　传真：0563-6616556；

　　会议联系邮箱：tuoshan@tuoshangroup.com。

　　2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　六、备查文件

　　1、安徽拓山重工股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投资者投票代码：361226。

　　2、投票简称：拓山投票。

　　3、填报表决意见

　　对于本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月17日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年11月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为安徽拓山重工股份有限公司股东，兹委托先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年11月17日召开的安徽拓山重工股份有限公司2023年第三次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权：

　　注：1、本次股东大会议案只能用“√”方式填写，每项议案的同意、反对、弃权意见只能选择一项，多选或不选视为弃权。

　　2、委托人对上述表决事项未作具体指示的，视为委托人同意受托人可依其意思代为选择，其行使表决权的后果均由委托人承担。

　　3、本授权委托书应于2023年11月16日前填妥并通过专人、邮寄、传真或电子邮件形式送达本公司。

　　4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

　　证券代码： 001226 证券简称：拓山重工公告编号： 2023-095

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023年10月30日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关事项公告如下：

　　为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟对《安徽拓山重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）做如下修订：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　本次章程修正尚需公司2023年第三次临时股东大会审议通过后生效。本次修订的具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《安徽拓山重工股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：001226 证券简称：拓山重工公告编号：2023-096

　　安徽拓山重工股份有限公司

　　关于变更审计委员会成员的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更审计委员会成员的议案》。现将具体情况公告如下：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第二届董事会审计委员会成员进行相应调整，公司董事、副总经理、董事会秘书、财务总监黄涛先生不再担任公司第二届董事会审计委员会委员。为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事游亦云先生担任第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　变更后公司第二届董事会审计委员会成员为：陈六一（召集人）先生、叶斌斌先生、游亦云先生。

　　特此公告。

　　安徽拓山重工股份有限公司董事会

　　二二三年十月三十一日