厦门港务发展股份有限公司2023第三季度报告

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2023-42

　　2023

　　第三季度报告

　　厦门港务发展股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3．第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1．2023年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期减少32.44%，主要因2023年1-9月非经常性损益项目金额同比增加7,013.51万元。公司非经常性损益同比增加，主要系公司为配套港口贸易业务的现货经营所持有期货合约的公允价值变动损益及处置损益增加，港口贸易业务赔偿金收入增加，该损益与主营业务经营损益密切相关；以及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回增加、计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益增加。

　　2．2023年1-9月经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长50.90%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金减少。

　　3．2023年1-9月基本每股收益、稀释每股收益比上年同期分别减少2.17%，主要系2022年8月公司非公开发行股份，加权平均股本增加。

　　4．2023年第三季度归属上市公司股东的净利润比上年同期增长73.90%，主要系：（1）公司贸易业务毛利率有所增加；（2）对公司联营合营单位的投资收益增加；（3）非经常性损益项目的金额同比增加，主要系单独进行减值测试的应收款项减值准备转回增加、计入当期损益的政府补助、非流动资产处置损益增加。

　　5．2023年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增长31.35%，主要系（1）公司贸易业务毛利率有所增加；（2）对公司联营合营单位的投资收益增加。

　　6．2023年第三季度基本每股收益、稀释每股收益比上年同期分别增长61.10%，主要系2023年第三季度归属于上市公司股东的净利润增加。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：厦门港务发展股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈朝辉 主管会计工作负责人：胡煜斌 会计机构负责人：王珉

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈朝辉 主管会计工作负责人：胡煜斌 会计机构负责人：王珉

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 √不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2023-43

　　厦门港务发展股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司）于2023年10月23日以电子邮件送达方式向全体董事发出召开第七届董事会第三十一次会议（以下简称本次会议）的通知；

　　2．公司于2023年10月30日（星期一）以通讯表决方式召开本次会议；

　　3．本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；

　　4．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《厦门港务发展股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1．审议通过了《厦门港务发展股份有限公司2023年第三季度报告》

　　具体内容参见2023年10月31日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　2．审议通过了《关于制定〈厦门港务发展股份有限公司企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法〉的议案》

　　为充分调动公司经营管理人员的积极性和创造性，建立适合企业发展的激励与约束机制，特制定《厦门港务发展股份有限公司企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法》。具体内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司企业负责人薪酬与经营业绩考核管理办法（修订稿）》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3．审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》

　　具体内容参见2023年10月31日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关于控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的公告》。

　　公司于2023年10月26日召开第七届董事会2023年度独立董事第一次专门会议，公司3位独立董事审议通过了该项议案，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。公司独立董事对本项议案发表了“同意”的独立意见，有关内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《独立董事相关事项独立意见》。

　　本项议案为关联交易事项，关联董事陈朝辉先生、白雪卿女士、吴岩松先生、林福广先生、陈赟先生回避表决。

　　公司保荐机构对本项议案无异议，并发表了核查意见，具体内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项的核查意见》。

　　本项议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　4．审议通过了《关于公司董事会战略发展委员会更名为董事会战略发展与ESG委员会的议案》

　　为进一步提升公司在环境、社会与治理（以下统称ESG）的管理水平，建立健全ESG管理体系与机制，提升ESG管理能力与绩效，公司董事会战略发展委员会拟在原有职责基础上增加ESG工作职责，并相应更名为董事会战略发展与ESG委员会。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　5．审议通过了《关于修订〈厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则〉的议案》

　　鉴于公司董事会战略发展委员会增加ESG方面的工作职责并相应更名为董事会战略发展与ESG委员会，为了加强战略引领作用，保障公司可持续发展，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等规定，对《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则》进行修订。具体内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展与ESG委员会工作细则（修订稿）》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　6．审议通过了《关于修订〈厦门港务发展股份有限公司关联交易制度〉的议案》

　　为规范公司的关联交易行为，保证关联交易的合规性公允性，确保关联交易不损害公司和全体股东的利益，公司董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等规定，对《厦门港务发展股份有限公司关联交易制度》进行修订。具体内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　7．审议通过了《关于修订〈厦门港务发展股份有限公司投资者接待和推广工作制度〉的议案》

　　为规范公司投资者接待和推广工作，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，公司董事会同意根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，对《厦门港务发展股份有限公司投资者接待和推广工作制度》进行修订。具体内容参见2023年10月31日发布于巨潮资讯网的《厦门港务发展股份有限公司投资者接待和推广工作制度（修订稿）》。

　　本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、备查文件目录

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；

　　3．保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2023-44

　　厦门港务发展股份有限公司

　　关于控股子公司港务物流协议转让

　　所持集装箱集团股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　本公司控股子公司厦门港务物流有限公司（以下简称港务物流）持有厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱集团）0.5518%股权。为进一步理顺股权投资关系，减少交叉持股现象，聚焦发展临港物流主业，港务物流拟向本公司控股股东厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）转让其所持集装箱集团0.5518%股权（以下简称交易标的）。该股权转让行为构成关联交易。

　　本次股权转让完成后，国际港务将直接持有集装箱集团100%股权。

　　（二）关联关系说明

　　目前，公司持有港务物流97%股权，港务物流为公司控股子公司；国际港务持有公司52.16%股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为公司关联法人，港务物流拟向国际港务转让所持集装箱集团0.5518%股权构成关联交易。

　　（三）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产评估结果已经福建省国有资产监督管理部门备案，无需经其他有关部门批准。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2023年10月30日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。公司独立董事亦对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　上述议案已经2023年10月26日召开的公司第七届董事会2023年度独立董事第一次专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交公司董事会审议。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　国际港务为厦门最大的港口码头运营商，业务范围主要包括国际、国内贸易集装箱装卸和储存、散杂货装卸和储存及港口综合物流服务等。

　　（二）主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

　　国际港务主要从事集装箱码头、散杂货码头及相关物流业务，近三年业务发展稳定。

　　截至2022年12月31日，国际港务资产总额2,736,646.49万元，负债总额1,582,398.72万元，净资产1,154,247.77万元；2022年度营业收入2,442,388.20万元，归母净利润49,367.08万元（经审计）。

　　截至2023年6月30日，国际港务资产总额2,790,774.19万元，负债总额1,598,917.87万元，净资产1,191,856.32万元；2023年1-6月营业收入1,307,448.48万元，归母净利润30,004.77万元（未经审计）。

　　（三）公司与国际港务的关联关系说明

　　国际港务持有本公司52.16%股份，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国际港务为本公司关联法人。

　　4.是否为失信执行人

　　国际港务不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的资产概况

　　1.交易标的：港务物流所持有的集装箱集团0.5518%股权

　　2.类别：股权投资

　　3.权属：交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　4.交易标的账面值和评估价值：截至2022年12月31日，根据普华永道中天会计师事务所出具的审计报告（普华永道中天审字〔2023〕第20183号），集装箱集团单体报表的净资产为748,740.84万元，总资产为1,000,401.80万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585号）并经福建省国有资产监督管理部门备案通过，集装箱集团股东全部权益评估值为850,673.01万元。

　　（二）集装箱集团概况

　　1.基本情况

　　2.集装箱集团合并报表主要财务数据

　　单位：万元

　　3．主要股东及持股比例

　　国际港务持股99.4482%，港务物流持股0.5518%股权。

　　4．本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　5．资产评估机构情况

　　评估机构名称：北京中企华资产评估有限公司

　　评估基准日：2022年12月31日

　　评估方法：资产基础法、收益法

　　评估对象：集装箱集团的股东全部权益价值

　　评估结论：本次评估采用资产基础法、收益法对评估对象进行了评估，经分析最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用资产基础法评估后的集装箱集团资产账面值为1,000,401.80万元，评估值为1,102,333.97万元，增值额为101,932.17万元，增值率为10.19%；负债账面值为251,660.96万元，评估值为251,660.96万元，无增减值；所有者权益账面值为748,740.84万元，评估值为850,673.01万元，增值额为101,932.17万元，增值率为13.61%。

　　6．集装箱集团不是失信被执行人，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2023〕第3585号），经福建省国有资产监督管理部门评估备案，截至评估基准日2022年12月31日，集装箱集团所有者权益账面值为748,740.84万元，评估值为850,673.01万元，增值额为101,932.17万元，增值率为13.61%。

　　鉴于集装箱集团根据其股东会决议于评估基准日后按股权比例向双方股东进行2022年度利润分配336,243,683.46元，因此本次交易对价相应调整为44,937,675.38元。

　　本次关联交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，定价公允，不存在损害公司股东利益、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：厦门港务物流有限公司

　　受让方：厦门国际港务有限公司

　　（二）标的公司及转让标的

　　本协议标的公司为集装箱集团，注册资本为243,660.42万元，股东已全部实缴注册资本，其中国际港务持有99.4482%股权，港务物流持有0.5518%股权。

　　国际港务拟以自有或自筹资金购买港务物流持有的集装箱集团0.5518%股权。

　　（三）股权转让的数量及价格

　　本次资产评估的基准日为2022年12月31日。根据经福建省国有资产监督管理部门备案的中企华评报字(2023)第3585号资产评估报告，截至基准日集装箱集团股东全部权益的评估结果为人民币850,673.01万元。根据集装箱集团股东会决议，集装箱集团于基准日后按股权比例向双方进行2022年度利润分配336,243,683.46元，因此本次港务物流向国际港务转让其持有的集装箱集团0.5518%股权的交易对价相应调整为44,937,675.38元。

　　（四）支付方式及转让税费

　　自本协议生效之日起10个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付全部交易对价。

　　因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

　　（五）过渡期安排

　　双方确认，自基准日至交割日期间，标的股权对应集装箱集团所有者权益（合并资产负债表会计科目中的“归属于母公司所有者权益”）的增减部分均由转让方享有及承担，不影响交易价格。

　　双方同意，交割完成日后，由双方认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对集装箱集团进行专项审计，若交割完成日为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　在上述专项审计报告出具之日起10个工作日，交易双方就基准日至交割日的期间损益签订补充协议并在补充协议签订后10个工作日进行差额结算。如集装箱集团归母所有者权益增加的，则受让方应当在将增加金额（〈交割完成日归母所有者权益-基准日归母所有者权益+集装箱集团2022年度分配利润〉×标的股权比例）支付给转让方；如集装箱集团归母所有者权益减少的，则转让方应当将减少金额（〈基准日归母所有者权益-交割完成日归母所有者权益+集装箱集团2022年度分配利润〉×标的股权比例）支付给受让方。

　　（六）合同生效

　　本协议自双方授权代表签章并加盖公章之日起成立，本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1．转让方内部决策机构审议批准或同意本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

　　2．受让方内部决策机构审议批准或同意通过本次交易相关事宜，包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订；

　　3．本次交易项下标的股权依照国家有关规定进行资产评估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准/备案；

　　4．本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管部门批准（如适用）；

　　5．其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意(如适用)。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易仅涉及股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等，不会导致公司与关联方产生新的同业竞争，亦不影响公司、公司控股子公司、关联方的日常经营以及各方在人员、资产、财务等方面的独立性。本次交易所得款项将全部用于港务物流日常生产经营。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　港务物流目前仅持有集装箱集团0.5518%股权，持股比重较小。通过此次股权转让整合，有助于公司及下属企业持续构建简洁明晰的股权投资架构，有利于推动港务物流回笼资金，重点投入发展物流主业，完善综合服务能力，提升市场竞争力，为主营业务发展和战略规划提供支持。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于港务物流回笼资金，聚焦发展临港物流主业，进一步提升公司物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小。本次关联交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司的主要业务亦不会因履行本次交易而发生重大变化。

　　本次关联交易对方国际港务的经营情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至本公告披露之日，公司与国际港务及其下属企业累计发生日常关联交易金额为人民币19,508.85万元。

　　公司2021年第三次临时股东大会审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司及下属企业向国际港务借款额度为不超过人民币30亿元。截至本公告披露之日，该借款实际使用额度为人民币128,350万元。

　　九、独立董事专门会议和独立意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2023年10月26日召开第七届董事会2023年度独立董事第一次专门会议，公司3位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。

　　（二）独立意见

　　公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1．公司董事会在审议《关于本公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易的议案》前已取得独立董事专门会议的事前认可。本次股权交易有助于港务物流回笼资金，进一步提升物流业务板块的核心竞争力。由于港务物流已按照公允价值变动确认其持有集装箱集团的股权价值，因此港务物流本次转让交易标的的处置利得对公司财务报表的影响较小；

　　2．本次关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司全体非关联股东、特别是中小股东的利益；

　　3．本次交易事项建立在平等互利的基础上，以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，评估结果业经福建省国有资产监督管理部门评估备案，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性；

　　4．本次关联交易事项程序合法，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，表决时与关联方有利害关系的董事回避了表决。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事及其专门会议已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，上述股权转让暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2．独立董事专门会议决议、独立董事相关事项独立意见；

　　3．《中国国际金融股份有限公司关于厦门港务发展股份有限公司控股子公司港务物流协议转让所持集装箱集团股权暨关联交易事项的核查意见》；

　　4．关联交易情况概述表；

　　5．《厦门集装箱码头集团有限公司2022年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字〔2023〕第20183号）;

　　6．《厦门港务物流有限公司拟向厦门国际港务有限公司转让股权资产涉及的厦门集装箱码头集团有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字〔2023〕第3585号）;

　　7．《厦门港务物流有限公司与厦门国际港务有限公司关于厦门集装箱码头集团有限公司之股权转让协议》;

　　8.《国有资产评估项目备案表》。

　　特此公告。

　　厦门港务发展股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP