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(上接B363版)
（三）董事会对议案的审议和表决情况
公司于2023年10月27日召开了第八届董事会第二十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，董事会同意聘任浙江中会为公司2023年度会计审计机构。本次聘任会计师事务所尚需提请2023年第五次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、董事会审计委员会第三季度会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、变更会计师事务所相关资料。
特此公告。
董事会
2023年10月31日
证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-085
数源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告日，公司及控股子公司授权对外提供担保额度已超过公司最近一期经审计净资产的100%、公司对外实际担保总余额已超过最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者充分关注担保风险
一、关联担保情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第二十一次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于授权公司提供关联担保额度的议案》。为确保公司2023年生产经营工作的持续、稳健发展，有利于公司筹措资金，提高公司资产运营效率，根据公司实际需要，控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）将为公司提供额度为200,000万元的担保。根据贷款互保的要求，公司同意为西湖电子集团在有需要综合授信额度时，提供连带责任担保，在任一时点担保余额不超过200,000万元，可循环使用，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。具体情况请详见公司于2023年4月28日、2023年5月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
二、变更情况
近期，经双方协商，为更好的保证担保方的利益，拟变更部分上述关联担保方式，将原先担保方对被担保方免于收取担保费的方式变更为按照实际担保金额收取年化千分之三担保费的方式，自该变更事项经股东大会审议通过后新发生的担保中收取，其他要素不变。董事会提请股东大会授权董事长根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。
公司独立董事于2023年10月27日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年10月27日，公司召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，同意在原有授权关联担保额度的基础上变更关联担保方式，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
三、被担保人基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、企业性质：有限责任公司（国有控股）
4、住所：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的合法项目。
8、产权及控制关系的方框图
9、与上市公司的关联关系：本公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革及发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市政府直属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在5G产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年又一期的主要财务数据
截至2022年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产1,015,646.50万元，净资产719,419.04万元；2022年，营业收入444,363.20万元，净利润-62,044.71万元。
截至2023年6月30日，西湖电子集团未经审计的总资产946,105.18万元，净资产296,205.35万元；2023年1-6月，营业收入182,198.17万元，净利润3,731.24万元。
四、担保协议的主要内容
1、被担保方：西湖电子集团有限公司
2、担保方式：连带责任担保
3、担保期限：根据实际发生确定
4、担保金额：在任一时点担保余额不超过200,000万元，可循环使用
5、担保费：按照实际担保金额收取年化千分之三的担保费，自股东大会审议通过后新发生的担保中收取，具体担保费用以实际发生的金额为准。
五、本次变更暨关联担保进展对公司的影响
本次变更关联担保方式所约定的担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况
截至本公告日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司累计十二个月内发生的各类关联交易中，尚未达到审议及披露标准的各类关联交易的金额为112.02万元（不含税），为2022年10-12月期间发生的日常关联交易，主要包括接受西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司提供的劳务、服务、租入等交易。
七、累计对外担保及逾期担保的金额
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保实际总余额为人民币73,652.39万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为50.53%）；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为人民币36,447.11万元（占公司最近一期经审计净资产的比例为25.01%）。截至目前，无逾期担保，涉及未决诉讼的担保金额为14,264万元。
八、独立董事专门会议审议情况及独立意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年10月27日召开第八届董事会独立董事第一次专门会议，本次会议由全体独立董事共同推举的王直民先生召集并主持。公司独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟变更关联担保方式的议案》，并同意将此议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
（二）独立意见
1、本次变更关联担保方式所约定的担保费用，交易的定价按市场公允价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
2、本次变更事项经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事丁毅先生、左鹏飞先生已回避表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意本次拟变更关联担保方式的事项。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-087
数源科技股份有限公司
关于调整第八届董事会审计委员会
及薪酬与考核委员会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》。
根据中国证券监督管理委员会2023年9月4日生效的《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司现调整第八届董事会审计委员会的成员，公司董事兼总经理吴小刚先生不再担任审计委员会委员。为保障审计委员会的正常运行，根据《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，公司董事会补选董事左鹏飞先生为审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。新的董事会审计委员会的成员为：独立董事倪勇（召集人）、独立董事王直民（委员）、董事左鹏飞（委员）。
同时，经第八届董事会第二十八次会议审议，公司董事会对薪酬与考核委员会的成员进行了调整，左鹏飞先生不再担任薪酬与考核委员会委员，补选吴小刚先生为薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。新的董事会薪酬与考核委员会的成员为：独立董事王直民（召集人）、独立董事倪勇（委员）、董事吴小刚（委员）。
除上述调整外，公司第八届董事会其他委员会成员保持不变，其职责权限、决策程序和议事规则均按照法律法规、《公司章程》和各专门委员细则等相关规定执行。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-082
数源科技股份有限公司第八届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年10月27日，数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十八次会议。有关会议召开的通知，公司于10月22日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年第三季度报告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（二）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。
由于公司原聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限已结束，同时根据财政部、国务院国资委、证监会2023年2月20日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”的有关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展情况与未来审计工作需要，公司拟变更2023年度提供审计服务的会计师事务所。经公开招标，公司拟聘请浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通及配合工作。
本议案已经第八届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的议案》。
公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”、“债务人”）拟向龙江银行股份有限公司营业部申请借款，借款金额为人民币叁亿元，借款期限为三年。公司拟对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他股东杭州绿云置业有限公司（以下简称“绿云置业”）、杭州荣都置业有限公司（以下简称“荣都置业”）同样对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。为保证各方的权益，经协商，绿云置业和荣都置业对上述担保中债务人的清偿责任分别向公司提供一般责任的反担保，同时公司也对上述担保中债务人的清偿责任向绿云置业和荣都置业提供一般责任的反担保。
本次公司提供对外担保是基于黑龙江新绿洲实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足黑龙江新绿洲日常经营及业务拓展需要，有利于缓解其资金压力。经查询，黑龙江新绿洲信用良好，为非失信被执行人。黑龙江新绿洲的其他两位股东也将对本次担保承担100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他两位股东分别向公司提供一般责任的反担保，公司也向两位股东提供一般责任的反担保，以保证公司及中小股东的合法利益。本次担保以上述反担保措施生效为前提。
本次公司按全资子公司中兴房产持有黑龙江新绿洲的比例44%对上述连带责任保证担保向其他两位股东提供一般责任的反担保是为保证参股公司黑龙江新绿洲向龙江银行股份有限公司营业部申请借款业务的顺利实施。本次公司提供反担保基于互保原则，反担保的对象信用状况良好，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。
因此，董事会同意本次对外担保事项，本次担保有利于参股公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于拟变更关联担保方式的议案》。
经公司与西湖电子集团协商，为更好的保证担保方的利益，拟变更部分关联担保方式，将原先担保方对被担保方免于收取担保费的方式变更为按照实际担保金额收取年化千分之三担保费的方式，自该变更事项经股东大会审议通过后新发生的担保中收取，其他要素不变。董事会提请股东大会授权董事长根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。
本次变更关联担保方式所约定的担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更关联担保方式暨关联担保进展的公告》。
本项议案已经公司第八届董事会独立董事第一专门次会议审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》；
公司董事会对审计委员会、薪酬与考核委员会的成员进行了调整，公司董事兼总经理吴小刚先生不再担任审计委员会委员，补选董事左鹏飞先生为审计委员会委员；左鹏飞先生不再担任薪酬与考核委员会委员，补选吴小刚先生为薪酬与考核委员会委员；上述任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的公告》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
（六）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。
本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
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