漱玉平民高溢价收购辽宁天士力遭深交所大篇幅问询将如何应对？|天士力_新浪财经

运营商财经网朱欣雨/文

前不久，主营连锁药店的上市公司“漱玉平民”收购辽宁天士力的消息引发了行业关注。而没过多久，其“高溢价”收购的行为便遭到了深交所的问询，要求其说明在辽宁天士力评估增值率较高、交易对价全部采用现金支付、未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性等。

9月25日，漱玉平民发布相关公告，拟以5.6亿元收购辽宁天士力100%股权及以1.54亿元收购济南平嘉60%股权。但此收购行为却引发了深交所的关注，并于10月19日收到了深交所下发的问询函件。

内容显示，辽宁天士力全部股东权益的评估价值约5.69亿元，评估增值率为6809.49%，济南平嘉股东权益评估价值约2.61亿元，评估增值率达1099.54%，评估增值率十分之高。，因此，深交所要求漱玉平民对评估增值率较高的原因加以说明，同时要求其补充披露辽宁天士力长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估增值的原因及合理性。

本次交易的资金来源于漱玉平民大药房自有资金或自筹资金。但截至今年6月30日，漱玉平民货币资金及交易性金融资产余额合计为13.13万元，短期借款余额约10.52亿元，一年到期的非流动负债余额约4.77亿元。对此，深交所要求漱玉平民多名本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，并要求其结合公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本地交易价款支付等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险等。

在高溢价收购且收购资金来源于公司自有资金或自筹资金的条件下，漱玉平民此次交易却并未设置业绩承诺和业绩补偿安排。

在本次收购辽宁天士力及济南平嘉的交易前十二个月，漱玉平民还共有涉及金额高达6.71亿元的十一项资产购买需与本次交易合并计算。而本次交易完成后，漱玉平民将新增商誉6.85亿元，商誉金额将达到17.82亿元，占公司几年3月31日净资产的76.45%，资产负债率将由71.27%上升至75.39%。对此，深交所也要求漱玉平民披露大额商誉及减值风险对公司备考财务报表及未来经营业绩的影响以及未来公司的持续经营能力、发展前景及资产负债率等。

除上述问题之外，辽宁天士力的500多万资金挪用款、因历史年度经营亏损而向股东天津天士力借款9400多万等问题也收到深交所的重点关注等。