本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署概况
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司丽珠集团丽珠制药厂（以下简称“丽珠制药厂”）于2023年10月12日与苏州兰晟医药有限公司（以下简称“兰晟医药”）签署了《专利及技术转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议，兰晟医药同意将其研发的磷酸二酯酶4（PDE4）抑制剂（以下简称“LS21031”）在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）内的所有权利、所有权和权益转让并转移给丽珠制药厂。丽珠制药厂需向兰晟医药支付相应的专利及技术转让费（包括首付款、开发里程碑金及销售里程碑金）及销售提成。
LS21031是兰晟医药自主研发的一款创新高选择性磷酸二酯酶4D（PDE4D）变构调节剂，已于2023年3月在中国获批临床，适应症为抑郁症。现有数据表明，LS21031具有抗抑郁起效速度快、安全性好等优势，同时还有改善认知障碍的潜力。
本次交易已经本公司经营管理层审议批准，根据相关规定，无需提交本公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、交易对方的基本信息
公司名称：苏州兰晟医药有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：苏州市吴中区郭巷街道吴淞路818号富民三期4幢北楼3层
法定代表人：徐江平
注册资本：183.431463万元人民币
统一社会信用代码：914401165961837247
经营范围：许可项目：药品生产；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人：徐江平
兰晟医药不是失信被执行人，与本公司无关联关系。
三、协议的主要条款
甲方：丽珠集团丽珠制药厂
乙方：苏州兰晟医药有限公司
经友好协商，双方达成的协议包括以下主要条款：
1、目标权利的转让
根据协议，兰晟医药同意将目标权利在大中华区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）内全部应用范围的所有权利、所有权和权益转让并转移给丽珠制药厂。
目标权利：指（1）LS21031的所有相关专利权利，以及（2）在本协议生效日前或本协议的有效期内兰晟医药或其关联方对LS21031研发的最终销售形态的任何医药产品（以下简称“目标产品”）的其它所有权利、所有权和权益。
2、双方主要权利及义务
甲方有权通过其自身及其关联方或承包商在大中华区进行目标产品的长期毒性研究、临床开发、生产及商业化等商业化活动。
乙方应根据协议约定负责完成临床批件中关于非临床部分的发补研究，包括但不限于成瘾性研究和药学研究，相关成本由乙方承担。且应按协议约定及甲方要求提供相应的技术转移和技术支持。
3、财务条款
本协议生效后，丽珠制药厂应向兰晟医药支付技术转让费用总额最高不超过16,500.00万元人民币（包括首付款、开发里程碑金和销售里程碑金）。其中：
（1）本协议签订后的30个工作日内，支付首付款1,500.00万元人民币；
（2）首个适应症在完成Ⅰ期、Ⅱ期及Ⅲ期临床试验，递交NDA申请，获得生产批件等相应里程碑事件后，支付开发里程碑款共计不超过7,000.00万元人民币；
（3）首个适应症产品获批上市销售后，支付销售里程碑款共计不超过8,000.00万元人民币。
若第二个目标产品（以目标分子研发而成的其他任何医药产品）再次达成上述里程碑事件，无需再支付任何里程碑款。
目标产品在大中华区域内获批上市销售后，丽珠制药厂应根据协议向兰晟医药支付大中华区域内全年净销售额不低于4%的销售提成。销售提成支付期限以目标产品上市销售起10周年或直至目标产品化学结构的专利权到期日两者较晚的期限届满为止。如果在大中华区域内某个区域出现第三方竞品上市，则按协议约定该区域减少销售提成比例至1%。
4、终止条款
本协议可经双方协商一致后终止，双方亦可另行约定其他终止本协议之形式。
5、生效条款
本协议经双方签字盖章之日起生效。
四、对公司的影响
本次技术引进可进一步丰富公司优势领域的产品布局，有利于提高公司的综合实力，符合公司中长期创新发展的战略布局。
五、风险提示
由于药品研发周期长、环节多，具有高科技、高风险、高附加值等特点，易受到诸多不可预测的因素影响，能否研发成功并获药监部门批准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2023年10月13日
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