浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司 详式权益变动报告书

　　签署日期：二二三年九月二十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况

　　绍兴市柯桥区金融控股有限公司持有转型升级公司100%的股份，为转型升级公司的控股股东；转型升级公司的实际控制人为绍兴市柯桥区财政局。

　　（三）信息披露义务人最近三年及一期财务状况

　　浙江柯桥转型升级产业基金有限公司最近三年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元、%

　　注：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产=（期初股东权益合计+期末股东权益合计）÷2，下同。2023年1-6月的净资产收益率经过年化处理。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，转型升级公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　转型升级公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人绍兴市柯桥区财政局间接持有轻纺城（股票代码：600790.SH）33.98%股份、间接持有会稽山（股票代码：601579.SH）13.48%股份。除此之外，绍兴市柯桥区财政局不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有瑞丰银行股权，本次权益变动后，信息披露义务人持有瑞丰银行8.10%股权。

　　除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

　　第三节  权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　天圣投资、柯桥交投因自身战略调整等原因，通过协议转让的方式向信息披露义务人分别转让其持有的瑞丰银行131,857,166股股份和27,077,810股股份（合计转让158,934,976股股份，占瑞丰银行已发行普通股总股本的8.10%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有瑞丰银行158,934,976股股份（占瑞丰银行已发行普通股总股本的8.10%），成为瑞丰银行第一大股东。

　　本次权益变动后，瑞丰银行仍无实际控制人及控股股东。

　　二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内尚无继续增持或处置瑞丰银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动基本情况

　　信息披露义务人与天圣投资、柯桥交投于2023年9月26日签署了《浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），协议的主要内容如下：

　　（一）协议转让当事人

　　转让方：绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司

　　受让方（即信息披露义务人）：浙江柯桥转型升级产业基金有限公司

　　（二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　本次权益变动系瑞丰银行第一大股东天圣投资及其一致行动人柯桥交投以协议转让的方式分别向信息披露义务人转让其持有的瑞丰银行有限售条件流通股131,857,166股、27,077,810股（合计158,934,976股，占瑞丰银行已发行普通股总股本的8.10%）。本次权益变动完成后，天圣投资、柯桥交投均不再持有瑞丰银行股份，信息披露义务人将成为瑞丰银行第一大股东。

　　（三）转让价款及支付对价

　　经各方协商并达成一致，本次权益变动的每股价格为5.5625元/股，满足上海证券交易所对协议转让方式的价格下限要求（即不低于《股份转让协议》签署日前一日收盘价的90%）。

　　各方同意，受让方购买各转让方所持本行股份的每股价格为人民币5.5625元/股，本次股份转让价款总额为人民币884,075,804.00元，其中转型升级公司向转让方天圣投资、柯桥交投支付的价款分别为人民币733,455,485.88元、150,620,318.12元，合计支付价款884,075,804.00元，支付价款的资金来源为自有资金。

　　（四）付款安排

　　各方约定，按照下列方式将股份转让款分期支付给转让方：《股份转让协议》签订后3个工作日内，受让方先行支付股份转让价款的30%作为预付款（即向天圣投资支付220,036,645.76元，向柯桥交投支付45,186,095.44元）；《股份转让协议》签订后6个工作日内，受让方再支付转让价款3.3亿元（即向天圣投资支付273,777,777.78元，向柯桥交投支付56,222,222.22元）；2023年10月20日前，受让方付清剩余股份转让价款（即向天圣投资支付239,641,062.34元，向柯桥交投支付49,212,000.46元）。

　　（五）生效时间及条件

　　《股份转让协议》经各方法定代表人签字，并加盖各方公章后成立。自取得国资审批部门批准、银行业监督管理机构批复后正式生效。

　　二、信息披露义务人对本次拟受让的股份是否存在权利限制的说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟受让的股份不存在质押、冻结的权利限制。

　　转让方天圣投资在瑞丰银行股票发行前，曾向瑞丰银行作出如下承诺：

　　（1）自瑞丰银行股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票，也不由瑞丰银行回购天圣投资所持有的瑞丰银行公开发行股票前已发行的股票。

　　（2）锁定期满后，天圣投资在实施减持目标公司股份时，将提前五个交易日告知瑞丰银行，提前三个交易日通过瑞丰银行进行公告，未履行公告程序前不实施减持。

　　（3）减持计划

　　①减持数量：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，天圣投资计划减持瑞丰银行股份的比例不超过30%，上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内若拟进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；

　　②减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果天圣投资预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过瑞丰银行股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

　　③减持价格：自瑞丰银行上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月，天圣投资通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。

　　④减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。

　　（4）天圣投资未履行上述承诺，其所减持目标公司股份所得收益归瑞丰银行所有。

　　转让方柯桥交投在瑞丰银行股票发行前，曾向瑞丰银行作出如下承诺：

　　自瑞丰银行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的瑞丰银行股份也不由瑞丰银行回购其持有的股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将承接天圣投资、柯桥交投的上述承诺。

　　此外，根据《商业银行股权管理暂行办法》的规定，信息披露义务人就本次受让瑞丰银行股份事宜出具如下承诺：除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得瑞丰银行股权之日起5年内不转让所持有的股权。

　　三、本次股权转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况

　　本次股权转让前，信息披露义务人未持有瑞丰银行股份。本次股权转让后，信息披露义务人持有瑞丰银行158,934,976股股份（占瑞丰银行普通股总股本的8.10%），将成为瑞丰银行第一大股东。

　　四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动前后，瑞丰银行均无实际控制人及控股股东。

　　本次权益变动不会导致瑞丰银行控制权发生变化。

　　五、本次股权转让的核准

　　本次权益变动尚需经过国资审批部门批准、国家金融监督管理总局绍兴监管分局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

　　第五节  资金来源

　　信息披露义务人为取得在瑞丰银行中拥有权益的股份所支付的资金总额为884,075,804.00元，资金来源为自有资金。本次支付方式为分期支付，在《股份转让协议》签订后3个工作日内，信息披露义务人先行支付股份转让价款的30%作为预付款（即向天圣投资支付220,036,645.76元，向柯桥交投支付45,186,095.44元）；《股份转让协议》签订后6个工作日内，信息披露义务人再支付转让价款3.3亿元（即向天圣投资支付273,777,777.78元，向柯桥交投支付56,222,222.22元）；2023年10月20日前，信息披露义务人付清剩余股份转让价款（即向天圣投资支付239,641,062.34元，向柯桥交投支付49,212,000.46元）。

　　第六节  本次权益变动完成后的后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司主营业务调整的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司的重大资产、负债进行处置的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　三、未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司章程进行修改的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　本次权益变动不涉及上市公司分红政策的重大变化。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动不涉及对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。后续若发生相关事项的，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

　　第七节  对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有瑞丰银行8.10%股权，瑞丰银行仍无实际控制人及控股股东。

　　本次权益变动将不会对瑞丰银行的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，瑞丰银行仍将具有独立的经营能力，拥有独立的法人地位，并在管理机构、人员、资产和财务体系等方面继续保持独立。

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与瑞丰银行及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　信息披露义务人承诺如在未来与瑞丰银行之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证瑞丰银行的利益及其投资者权益不受侵害。

　　为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：

　　“本次权益变动完成后，浙江柯桥转型升级产业基金有限公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求减少、规范与瑞丰银行的关联交易：对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与瑞丰银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及瑞丰银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移瑞丰银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害瑞丰银行及其他股东合法权益的行为。

　　本承诺在公司作为瑞丰银行关联方期间持续有效。公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与瑞丰银行及其子公司之间不存在交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在与瑞丰银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的瑞丰银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对瑞丰银行有重大影响的合同、默契或安排的情况。

　　第九节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖瑞丰银行股票的情形。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖瑞丰银行股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人审计情况

　　根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，结合信息披露义务人的实际情况以及及时披露相关信息的要求，在本节中对信息披露义务人的财务资料予以说明。

　　转型升级公司2022年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审议意见。

　　二、信息披露义务人最近三年及一期财务报表

　　第十一节  其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

　　4、信息披露义务人与绍兴市柯桥区天圣投资管理有限公司、绍兴市柯桥区交通投资建设集团有限公司签署的《股权转让协议》；

　　5、信息披露义务人关于受让股权资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前6个月内买卖瑞丰银行股票情况的说明；

　　8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过处罚、涉及诉讼或仲裁的情况说明；

　　9、信息披露义务人关于持有其他境内或境外上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况说明；

　　10、信息披露义务人关于与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司之间的重大交易以及规范与瑞丰银行之间关联交易的承诺；

　　11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、信息披露义务人关于瑞丰银行后续发展计划可行性的说明；

　　13、信息披露义务人最近三年及一期财务会计报表、2022年度审计报告；

　　14、信息披露义务人关于本次股权转让未聘请专业机构及相关人员且不存在前述机构和人员买卖瑞丰银行股票的说明。

　　二、备置地点

　　1、上海证券交易所；

　　2、瑞丰银行董事会办公室。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：浙江柯桥转型升级产业基金有限公司

　　法定代表人： 娄  佳

　　签署日期： 2023年 9 月 27 日

　　附表：详式权益变动报告书

　　信息披露义务人：浙江柯桥转型升级产业基金有限公司

　　法定代表人：娄  佳

　　签署日期： 2023 年 9 月 27 日

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