深圳市纺织(集团)股份有限公司|深圳市_新浪财经

　　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-34

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）本次重组进展情况

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2022年12月19日上午开市起停牌，2022年12月30日，公司召开了第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司股票于2023年1月3日上午开市起复牌。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，不会导致公司实际控制人变更。本次交易有利于公司实现偏光片行业内的强强联合，快速提升偏光片生产规模，优化产业链布局、加深技术储备深度，使得公司迈向高质量发展的新台阶。同时，本次重大资产重组符合国家和深圳相关发展战略部署，对保障国家新型显示供应链安全具有积极意义。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。根据相关法律法规要求，公司应于2023年6月30日之前召开董事会审议重组报告书草案并发出召开股东大会的通知。由于彼时本次交易标的公司财务数据有效期即将到期，中介机构拟进行加期审计和补充尽职调查等工作，且公司尚需与交易对方沟通协商交易细节，是否对本次重组方案进行调整存在不确定性，故公司无法在2023年6月30日前披露重组报告书草案并发出召开股东大会通知。经交易各方协商一致，公司将继续推进本次交易。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-29号公告。

　　目前公司正与交易对方进一步沟通协商交易细节，并协调各中介机构开展标的公司加期审计、评估和补充尽职调查等工作，以及尚需与交易对方协商确定交易方案、履行国资审批程序。待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易项下发行股份的定价基准日。

　　（二）合营公司深圳协利资产处置情况

　　深圳协利汽车企业有限公司（以下简称“深圳协利”）是公司1981年与香港协利维修公司投资成立的中外合资企业，注册资本312万元，本公司持有50%股权。该公司经营期限至2008年终止，并于2014年被吊销营业执照，该公司主要资产为房产。2020年3月，深圳协利工商已注销，但其名下尚有三处房产如何处置双方股东需进一步协商后解决。

　　公司于2021年7月26日向广东省深圳市盐田区人民法院提起撤销深圳市市场监督管理局核准深圳协利汽车企业有限公司注销的行为。2021年11月，法院判决撤销前述核准注销的行为。香港协利维修公司和深圳市市场监督管理局不服，分别向深圳市中级人民法院提交上诉状。2022年6月28日，深圳市中级人民法院二审判决：撤销广东省深圳市盐田区人民法院（2021）粤0308行初1883号行政判决，并发回广东省深圳市盐田区人民法院重新审理。

　　盐田区人民法院开庭重新审理后，于2022年12月30日判决我方胜诉，撤销深圳协利注销登记的行政行为。原审第三人香港协利维修公司不服，于2023年1月10日向深圳市中级人民法院上诉。后因香港协利维修公司未按期预交案件受理费，深圳市中级人民法院下达了（2023）粤03行终387号行政裁定书，裁定本案按上诉人香港协利维修公司撤回上诉处理。

　　（三）关于放弃控股子公司优先购买权暨股权转让的事项

　　公司控股子公司盛波光电股东会同意杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的盛波光电40%股权转让给恒美光电股份有限公司，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-01号公告。2023年1月19日，盛波光电取得深圳市市场监督管理局核发的《登记通知书》，本次股权转让事项已完成工商变更登记手续。本次变更后，公司仍持有盛波光电60%股权，恒美光电持有盛波光电40%股权。本次股权转让有利于协同发挥双方在偏光片产业的优势，整合双方优质资源，进一步做优做强偏光片主业，更好地提升上市公司核心竞争力。

　　（四）关于公司及控股子公司涉及诉讼的进展情况

　　公司和公司控股子公司盛波光电于2022年7月和8月收到广东省深圳市坪山区人民法院送达的案号为（2022）粤0310民初3507号、4013号、4336号《应诉通知书》《传票》等法律文书，被告知该院已受理杭州锦航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦航基金”）诉盛波光电①解散纠纷一案、②公司决议效力确认纠纷一案、③股东知情权纠纷一案，通知本公司作为案件第三人参加诉讼、盛波光电作为案件被告应诉。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2022-20号、2022-25号公告。

　　上述诉讼中关于盛波光电解散纠纷、股东知情权纠纷两项案件，广东省深圳市坪山区人民法院于2023年3月30日收到了原告提出的撤诉申请，并于2023年4月6日作出裁定。公司和盛波光电已收到上述两项案件的《民事裁定书》，裁定如下：原告撤诉是对其诉权的自行处分，没有违反法律规定，未损及国家、集体、他人利益，依法应予准许。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-19号公告。

　　此外，广东省深圳市坪山区人民法院于2023年5月25日对上述盛波光电公司决议效力确认纠纷案件作出一审判决，公司和盛波光电已收到上述案件的《民事判决书》，判决如下：驳回原告锦航基金的全部诉讼请求。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2023-28号公告。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十四日

　　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2023-32

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届董事会第二十三次会议的通知，本次董事会会议于2023年8月22日（星期二）下午2:30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事何祚文、蔡元庆、王恺以通讯表决方式出席。会议由董事长尹可非主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年半年度报告》全文及其摘要；

　　内容详见2023年8月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2023年半年度报告》全文及其摘要（2023-34号）。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定公司〈产权管理办法〉的议案》；

　　同意公司为规范和加强国有产权管理，切实提高企业产权管理水平，落实有关授权放权事项要求，进一步明确和规范产权管理权限、职责及具体管理内容，根据相关法律法规并结合公司实际制定公司《产权管理办法》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司内部管理机构设置的议案》；

　　同意公司为进一步加强合规管理，提升依法合规经营水平和风险防控能力，建立健全公司合规管理体系，结合工作实际增设风控合规部，并相应优化调整其他部门职能及岗位编制。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　同意子公司深圳市盛波光电科技有限公司与恒美光电股份有限公司开展光学膜产品、RTP代工及相关材料购销合作，预计2023年度日常关联交易额度为不超过人民币4,000万元。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见2023年8月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-35号）。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年八月二十四日

　　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-33

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月11日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第八届监事会第十六次会议的通知，本次会议于2023年8月22日（星期二）下午4:30在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席马毅主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《2023年半年度报告》全文及其摘要；

　　监事会认为，董事会编制和审核的《2023年半年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，本次日常关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定。同意子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易事项。

　　特此公告

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年八月二十四日

　　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2023-35

　　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　　关于子公司开展购销合作暨预计2023年度

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、为发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司深圳市盛波光电科技有限公司（以下简称“盛波光电”）已于2023年3月起与恒美光电股份有限公司（以下简称“恒美光电”）开展光学膜产品、RTP代工服务及相关材料的购销合作（以下简称“本次交易”），预计2023年度盛波光电与恒美光电发生关联交易总金额不超过人民币4,000万元，去年未有同类交易发生。

　　2、因恒美光电是公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产的标的公司（详见2022年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），且恒美光电持有盛波光电40%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司根据实质重于形式的原则认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、2023年8月22日，公司第八届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议了《关于子公司开展购销合作暨预计2023年度日常关联交易的议案》，无关联董事回避表决。

　　4、本次关联交易事项由公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元人民币

　　■

　　预计2023年度盛波光电发生上述日常关联交易金额合计约为人民币4,000万元。2023年初至披露日，盛波光电与上述关联方发生的交易金额为925.96万元（包含在2023年预计交易金额4,000万元内）。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　盛波光电2022年度未与恒美光电发生日常关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：恒美光电股份有限公司

　　住所：昆山经济技术开发区剑湖路111号

　　法定代表人：黄源

　　注册资本：325,278万元人民币

　　成立日期：2014年5月13日

　　经营范围：从事研发、制造偏光板、光学功能膜、光学补偿膜显示屏材料，销售公司自产产品（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；以及相关产品及货物的批发进出口业务；并提供相关产品的售后咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东结构：

　　■

　　主要财务数据：截至2022年11月30日，恒美光电的资产总额为994,665.84万元，净资产总额为467,707.33万元，2022年1-11月实现营收310,496.00万元，实现净利润41,402.40万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　因恒美光电是公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产的标的公司（详见2022年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），且恒美光电持有盛波光电40%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”，因此，公司根据实质重于形式的原则，认定恒美光电为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，恒美光电不是失信被执行人。根据恒美光电主要财务指标及履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备持续经营和按时付款的履约能力。同时，盛波光电会合理限定给予恒美光电的销售额度，实行总量控制，对超期超额度的情况，会采取逐单审批以控制风险。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、主要内容

　　恒美光电的部分订单交由盛波光电组织生产，由恒美光电回购后销售给目标客户；盛波光电的部分订单交由恒美光电组织生产，盛波光电回购后销售给目标客户；盛波光电向恒美光电购买光学膜材料。

　　2、定价原则

　　盛波光电与关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格。

　　3、交易价格及采购订单

　　产品单价以订单中确定的价格为准。

　　4、交易总量

　　综合考虑产能及市场订单情况，预计2023年度盛波光电与恒美光电发生的日常关联交易金额合计约为人民币4,000万元。

　　5、付款安排和结算方式

　　买方应付货款支付方式为电汇，月结30天。买方付款金额应当以双方共同确认的订单对账单及发票为依据。买方应按订单约定的账款结算日按时结清货款。

　　6、交货期

　　买卖标的产品数量、计量单位、计量方法以订单为准；卖方对订单产品可以按买方需求分批交货，实际交货数量按每次买方订货后卖方交付产品数量为准。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　盛波光电与恒美光电的关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是为了进一步整合资源，发挥双方产能联合的规模优势，协调双方产能与订单资源，有利于改善现有生产经营状况，提升公司盈利能力，进而提升公司整体实力和市场竞争优势。本次关联交易具备真实性、合理性，关联交易的决策程序和交易程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　1、该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关规定；

　　2、本次公司控股子公司盛波光电与恒美光电开展光学膜产品、RTP代工及相关材料购销合作有利于发挥双方产能联合的规模优势，有利于提高双方产能利用率，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果及业务独立性产生不利影响；

　　3、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；

　　4、本次关联交易的实施没有损害公司和中小股东利益的情形，有利于公司利用优势资源，符合公司经营需要。

　　综上所述,我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

　　（二）独立意见

　　1、本次关联交易在提交公司董事会会议审议前,已经独立董事事前认可；

　　2、关联交易定价按照市场价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则；没有市场价格的，由交易双方按照以下原则确定：一是交易价格不得损害非关联股东的利益，二是接受劳务或采购商品价格不得高于子公司盛波光电向任何第三方采购相同或可替代产品或服务的价格；

　　3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《章程》等有关法律法规；

　　4、本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司和全体股东的长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。