华兰生物疫苗股份有限公司

　　证券代码：301207           证券简称：华兰疫苗             公告编号：2023-037

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　公司是否具有表决权差异安排

　　□是√否

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用√不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司实现营业收入1.50亿元，较上年同期下降85.89%，归属于上市公司股东的净利润1.08亿元，较上年同期下降63.71%，主要原因系受国内流感疫苗批签发时间较去年延后所致。2022年公司流感疫苗于5月下旬开始取得批签发，2022年上半年共取得四价流感疫苗批签发64批，并同时启动流感疫苗销售工作，2022年上半年疫苗销售收入较往年增长显著；2023年公司流感疫苗于6月底开始取得批签发，2023年上半年共取得四价流感疫苗批签发3批，产品销售工作集中在下半年，因此公司报告期内流感疫苗的销量、收入同比大幅下降。

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　董事长：安康

　　2023年8月24日

　　证券代码：301207          证券简称：华兰疫苗       公告编号：2023-038

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　募集资金2023半年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意华兰生物疫苗股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2号），华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,001.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为人民币56.88元/股，募集资金总额为人民币2,275,768,800.00元，扣除各项发行费用人民币31,565,696.07元（含税），实际募集资金净额为人民币2,244,203,103.93元，上述募集资金已于2022年2月14日划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000066号）。

　　报告期内，公司已使用募集资金88,218,158.58元，其中直接投入承诺募集资金投资项目88,218,158.58元。尚未使用的募集资金余额（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）为1,205,410,266.56元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品未到期余额为930,000,000.00元，其余275,410,266.56元存放于募集资金专用账户中。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户，并分别与存放募集资金的中国民生银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司新乡分行、中国工商银行股份有限公司新乡新区支行、中信银行股份有限公司郑州分行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　截至2023年6月30日，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

　　2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

　　3、募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年3月2日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付的含税发行费用共计898,721,999.18元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《华兰生物疫苗股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字（2022）第002040号）。具体内容详见公司于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的2022-004号公告。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目均尚未结项，暂不存在募投项目节余资金。

　　6、超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金。

　　7、尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　公司于2022年3月2日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，拟使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的2022-005号公告。

　　公司于2023年2月28日召开了第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下，继续使用不超过人民币10亿元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2023年3月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的2023-007号公告。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　截至2023年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）为1,205,410,266.56元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品未到期余额为930,000,000.00元，其余资金存放于募集资金专用账户中。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：301207           证券简称：华兰疫苗         公告编号：2023-039

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　授予价格和授予/归属数量的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，董事会决定对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　2、公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　3、公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

　　4、公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

　　5、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　6、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　二、本次调整事项说明

　　公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，于2023年6月7日完成2022年度权益分派：公司以当时总股本400,010,000股为基数向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计120,003,000.00元；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计200,005,000股，转增后公司总股本为600,015,000股；未送红股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”

　　综上，公司董事会决定对本激励计划的相关事项进行调整。具体情况如下：

　　（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法及结果

　　调整方法：Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票数量调整如下：

　　■

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法及结果

　　调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票授予价格调整如下：

　　■

　　本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次因2022年度权益分派方案实施完毕，对2022年限制性股票激励计划的有关事项进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的激励效果。公司将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整，符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，我们一致认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2022年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。

　　六、律师意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整的事由、方法与结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：301207           证券简称：华兰疫苗         公告编号：2023-040

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象

　　预留授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票的预留授予日：2023年8月23日

　　●限制性股票预留授予数量：90万股

　　●限制性股票的授予价格：16.08元/股

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予的条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月23日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的主要内容如下：

　　（一）本激励计划的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）授予限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为600万股，占本激励计划公告时公司股本总额60,001.5万股的1%。首次授予限制性股票510万股，占目前公司股本总额60,001.5万股的0.85%，首次授予部分占本次授予权益总额的85%；预留90万股，占目前公司股本总额60,001.5万股的0.15%，预留部分占本次授予权益总额的15%。

　　（三）激励对象的范围

　　本激励计划预留授予的激励对象共计7人，均为在公司任职的核心骨干员工，所涉及的预留授予激励对象不包括董事、独立董事、监事和高级管理人员，亦不是公司持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　本激励计划预留授予部分的分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股16.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（五）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（六）本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度及半年度报告公告前三十日内，季度报告前十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自年度及半年度报告原预约公告日前三十日起算至公告前一日，自季度报告原预约公告日前十日起算至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　（七）限制性股票的归属条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面业绩考核要求

　　（1）本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非后净利润值比2021年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　■

　　注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例

　　■

　　注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　5、个人层面绩效考核要求

　　公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。

　　激励对象个人考核结果分为三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期归属额度：

　　■

　　在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　2、公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　3、公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。

　　4、公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

　　5、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　6、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。

　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月7日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）以及《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行了相应调整。具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的2023-039号公告。

　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

　　四、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　五、限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年8月23日

　　2、预留授予数量：90万股

　　3、预留授予人数：7人

　　4、授予价格：16.08元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

　　6、激励对象预留获授限制性股票分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本激励计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并对预留授予的90万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：29.41元/股（公司授予日收盘价为2023年8月23日收盘价）；

　　2、有效期分别为：16个月、28个月

　　3、历史波动率：21.25%、22.53%（采用创业板综近16个月、28个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

　　5、股息率：1.02%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司拟以2023年8月23日为预留授予日，向激励对象预留授予限制性股票90万股，公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，则2023-2025年股份支付费用摊销情况如下：

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营业绩的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖本公司股票情况

　　经公司自查，不存在董事、高级管理人员参与本次激励计划预留授予的情况。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事发表如下意见：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2023年8月23日为公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理架构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司健康可持续发展的责任感和积极性，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月23日，向7名符合条件的激励对象授予90万股限制性股票。

　　九、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、预留授予部分激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形

　　2、激励计划预留授予激励对象为公司核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日确定为2023年8月23日，以16.08元/股的授予价格向7名激励对象授予90万股限制性股票。

　　十、监事会意见

　　经审核，我们一致认为：公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年8月23日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予90万股限制性股票，授予价格为16.08元/股。

　　十一、律师意见

　　律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次预留授予的授予条件已经满足；公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　华兰生物疫苗股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP