深圳市桑达实业股份有限公司

　　证券代码：000032                证券简称：深桑达Ａ                公告编号：2023-031

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并、会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因

　　执行《企业会计准则解释第16号》。

　　财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，该部分内容自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起执行该解释内容，根据该解释内容的衔接规定，对首次执行该解释内容的累计影响数，调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，具体影响详见会计附注五、主要会计政策变更、会计估计变更以及差错更正的说明。

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　■

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 √不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　详见公司2023年半年度报告全文第六节“重要事项”，详细描述了报告期内发生的重要事项。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032   证券简称：深桑达A   公告编号：2023-032

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于计提信用及资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2023年8月22日审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备的概述

　　为真实、准确反映公司2023年6月30日的财务状况和2023年1-6月经营成果，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司及下属公司基于谨慎性原则对截至2023年6月30日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，公司对可能发生减值损失的资产计提相应的减值准备。

　　公司 2023年1-6月计提各项信用及资产减值准备金额为13,366.46万元，具体情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次计提信用及资产减值准备的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司执行新金融工具准则时涉及到本公司业务的金融资产具体划分情况如下：

　　（1）对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确认的组合依据和预期信用损失的办法如下：

　　应收票据确认组合的依据及计算预期信用损失方法如下：

　　■

　　应收账款确认组合的依据及计算预期信用损失方法如下：

　　■

　　应收款项融资确认组合的依据及计算预期信用损失方法如下：

　　■

　　其他应收款确认组合的依据及计算预期信用损失方法如下：

　　■

　　其中：上述组合中，信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

　　■

　　（2）对于预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

　　公司对截至2023年6月30日的应收款项进行相应的信用减值测试，本期应收账款计提信用减值损失12,293.22万元，其他应收款冲回信用减值损失492.95万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、存货跌价准备及合同履约成本减值准备

　　公司存货主要包括原材料、合同履约成本、库存商品、周转材料等。根据公司会计政策，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对截至2023年6月30日的存货了进行相应减值测试，本期共计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备446.62万元。

　　2、对合同资产计提减值准备的情况

　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认。公司对截至2023年6月30日的合同资产进行了相应的减值测试，本期合同资产共计提减值损失1,119.57万元。

　　三、对公司的影响

　　本期计提信用及资产减值准备金额为13,366.46万元，将减少公司合并利润总额13,366.46万元；本期计提信用及资产减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策要求，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提信用及资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计信用及提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提信用及资产减值准备。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司提取信用及资产减值准备，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提信用及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提信用和资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032     证券简称：深桑达A       公告编号：2023-033

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于终止公开发行

　　可转换公司债券事项并筹划2023年度向特定对象

　　发行股票事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司终止公开发行可转换公司债券事项

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月22日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了关于终止公开发行可转换公司债券的相关议案。综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经审慎研究，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事项，具体如下：

　　（一）公司公开发行可转换公司债券基本情况

　　1、2022年9月9日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

　　2、2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案。

　　上述具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司尚未向深圳证券交易所、中国证监会提交相关申请材料。

　　（二）本次终止公开发行可转换公司债券原因及对公司影响

　　公司决定终止公开发行可转换公司债券事项，系基于宏观经济环境及资本市场环境变化等因素并综合考虑公司实际情况作出的审慎决策。目前公司各项业务经营正常，公司终止本次公开发行可转换公司债券事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的权益。

　　（三）本次终止公开发行可转换公司债券履行程序

　　公司于2023年8月22日召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止本次公开发行可转换公司债券。因公司2022年第三次临时股东大会已授权董事会办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对公司本次公开发行可转换公司债券事项发表了独立意见：公司终止本次公开发行可转换公司债券的事项，是基于宏观经济环境及资本市场环境的变化并结合公司实际情况，并经认真审慎研究所做出的最终决策，不会对公司正常生产经营活动造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意终止本次公开发行可转换公司债券的事项。

　　二、公司筹划向特定对象发行股票事项

　　基于资本市场环境、公司融资周期及资金安排等因素综合考虑，公司拟调整再融资方式并筹划向特定对象发行股票，本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议及相关部门审批，能否通过审批以及最终取得批准的时间亦存在不确定性。

　　公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行相应的审批或核准程序以及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032  证券简称：深桑达A 公告编号：2023-034

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

　　填补回报措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设公司本次向特定对象发行于2023年12月前实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、公司发行前总股本以1,137,959,234股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为341,387,770股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,479,347,004股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

　　4、假设最终募集资金总额为300,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据公司披露的2022年度报告，公司2022年归属于母公司股东的净利润为-16,225.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-27,088.88万元。以2022年数据为基础，假设2023年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2022年减少20%；2）与2022年一致；3）比2022年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

　　■

　　根据上述假设测算，公司2022年出现亏损，因此若采用2022年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性与合理性分析

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后拟用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站上的《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系

　　公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业，其中前三项属于数字与信息服务业务，后一项属于产业服务业务。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，符合国家产业政策。

　　本次向特定对象发行的募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，不会导致公司的主营业务发生变化。募投项目实施后，将有助于公司扩大经营规模，改善财务状况，增强抗风险能力，为公司数字与信息服务、产业服务两大业务板块的未来发展提供良好的支持，从而强化公司核心竞争力，实现公司业务规模的进一步提升。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。目前，公司拥有一批长期从事云计算及存储、高科技产业工程服务业务领域的优秀团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　2、技术储备情况

　　在云计算及存储领域，公司自研推出了基于云原生技术的“中国电子云”，并具有安全、先进、绿色的产品特性。“中国电子云”依托中国电子丰富的网信产业资源和全栈技术能力，以自主技术为核心，内聚云原生、大数据、人工智能、区块链等全面能力，提供涵盖IaaS、PaaS、DaaS、政府应用、企业应用在内的体系化云数产品、全栈技术及全方位运营服务，具有全栈安全、一云多芯、多云融合、多域专有等优势。此外，公司亦在分布式存储领域进行了前瞻性的布局，基于新一代硬件打造了CeaStor分布式全闪存储，可满足传统应用、数据库、大数据、人工智能等各种业务场景的海量文件、大容量、高性能、高扩展等需求。

　　在高科技产业工程服务领域，公司是国内最早从事洁净工程、工业建筑工程的大型央企，洁净室净化工程级别最高已达到国际领先标准，在电子信息、生物医药、新能源、新基建等高科技行业的洁净室工程领域技术国内领先，并多次获得全国洁净工程行业“鲁班奖”（同行业内首位获得者）等荣誉，是中国工程咨询协会成员单位及电子行业标准、规范的主要编写单位之一，先后参与几十项国家标准编制工作。公司致力于推动工程建设向设计标准化、工厂预制化、施工装配化、机械化等工业化方向发展，持续推动产业技术进步。

　　公司雄厚的技术储备，有助于保证募投项目的质量水平，为本次项目的实施奠定了基础。

　　3、市场储备情况

　　在云计算及存储领域，“中国电子云”作为中国电子自主安全计算体系的系统性输出平台，面向政府、金融、能源、交通、教育等关键行业提供高安全数字基础设施，服务行业客户超400家，已在天津市西青区、云南省大理州、江西省南昌市新建区、四川省遂宁市和德阳市、山东省德州市等地方政府落地政务云，承建了中国人保等金融机构及管网集团、星网集团、中国华电、中国电子等央企集团的云平台，以及为国家互联网应急中心等部委提供云服务，在数字政府以及金融、能源等关键行业打造了一批具有示范效应的“灯塔项目”，积累了良好的客户资源。

　　在高科技产业工程服务领域，公司拥有丰富的项目经验，先后参与数百个高科技领域内中国本土及国际巨头重大项目建设。为中芯国际、长江存储、苹果公司等多家国内外知名企业的洁净室提供系统集成工程服务，品质均得到了业主和主管建筑部门的一致认可，在行业内享有较高的声誉和市场影响力。同时，公司将着眼于工程建造领域的行业发展趋势，已开始与行业内知名院士、专家合作启动数字建造领域的技术研究和市场探索。

　　公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。

　　综上所述，公司在相关业务领域经营多年，在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

　　本次发行募集的资金主要将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

　　为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次向特定对象发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人及相关方作出的承诺

　　为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东中国中电国际信息服务有限公司、实际控制人中国电子信息产业集团有限公司，以及中国电子有限公司、中电金投控股有限公司、中国电子进出口有限公司和中国瑞达投资发展集团有限公司，作出如下承诺：

　　“1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，不采取任何方式损害上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司承诺，切实履行有关填补回报措施以及本公司作出的有关承诺；

　　4、本公司承诺，若因违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依照相关法律、行政法规、规章以及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A  公告编号：2023-035

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）始终严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《深圳市桑达实业股份有限公司章程》的相关要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和深圳证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A  公告编号：2023-036

　　深圳市桑达实业股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司于2023年8月22日召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032   证券简称：深桑达A       公告编号：2023―037

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司董事会于2023年8月22日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

　　3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4．会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年9月8日（星期五）下午2:30。

　　（2）网络投票起止时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月8日上午9:15，结束时间为2023年9月8日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2023年9月1日（星期五）

　　7．会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2023年9月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8．现场会议召开地点：北京市丰台区小屯路8号院科技楼5层504会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　提案1已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，提案相关内容详见2023年6月15日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　提案2至12已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，提案相关内容详见2023年8月24日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　　特别提示：

　　1.提案3至12为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；提案4为逐项表决提案。

　　2.本次股东大会提案对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件2）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　2.登记时间：出席会议的股东请于2023年9月5~6日上午9:00—12:00，下午2:00—5:00到公司办理登记手续。

　　3.登记地点：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦16楼 董事会办公室

　　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼董事会办公室。（邮编：518057）

　　4.注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、其它事项

　　1.联系方式

　　（1）公司地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦16楼

　　（2）邮政编码：518057

　　（3）联系电话：0755－86316073

　　（4）邮箱：sed@sedind.com

　　（5）联系人：朱晨星

　　2.会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司董事会

　　2023年8月24日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360032”

　　2、投票简称为“桑达投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会提案采用非累积投票制，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月8日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午1:00-3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月8日上午9:15，结束时间为2023年9月8日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司2023年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　■

　　本人对深圳市桑达实业股份有限公司2023年第三次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　　■

　　说明：每项提案的“同意” “反对” “弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人姓名（名称）：                    受托人姓名：

　　委托人身份证号码：                      受托人身份证号码：

　　委托人持股数量：                        受托人签字（盖章）：

　　委托人股东账户：                        有效期限：

　　委托人/法人代表签名（盖章）：

　　委托日期：

　　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　　证券代码：000032       证券简称：深桑达A        公告编号：2023-030

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议通知于2023年8月11日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开。会议由董事长司云聪主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1.公司2023年半年度报告及摘要

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　《公司2023年半年度报告》《公司2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-031）与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的议案（2023.06.30）

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司独立董事认为：公司本次对会计报表的调整是合理的，符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定。

　　《关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的说明（2023.06.30）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.关于公司计提信用及资产减值准备的议案（详见公告:2023-032）

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　经董事会审议，同意对可能发生减值损失的资产计提相应的信用及资产减值准备，合计13,366.46万元，将减少公司合并利润总额13,366.46万元（未经审计）。

　　公司独立董事对公司计提信用及资产减值发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.关于对《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》(2023.6.30)进行审议的议案

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　（关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏回避了表决）

　　《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2023.6.30）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　公司独立董事认为：公司2023年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.关于修订 《公司财务管理制度》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　　为进一步加强公司财务管理工作，规范财务行为，防范财务风险，维护国家、投资者、债权人和员工等利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《企业财务通则》《企业会计准则》等有关法律、行政法规规定，以及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营特点和内部管理需要，对《公司财务管理制度》进行了修订。

　　7. 关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案（详见公告：2023-033）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经审慎研究，公司决定终止公司第九届董事会第八次会议审议通过并正在实施的公开发行可转换公司债券事项。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　8.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行 A股股票的有关条件。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（5）发行数量

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（6）限售期

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（7）募集资金金额及用途

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（8）上市地点

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

　　（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺》的议案（详见公告：2023-034）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至2023年6月30日的使用情况编制了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。此外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第010233号）。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.关于《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，结合本次向特定对象发行A股股票的具体安排，为保证本次发行相关事宜高效、有序推进，现提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规以及《公司章程》规定的范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票事宜，并同意董事会授权相关人员具体实施相关事项，授权范围包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行A股股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、开立或增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；

　　（2）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于认购协议、承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

　　（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次的申报材料，并办理本次向特定对象发行A股股票的发行及上市申报事宜；

　　（4）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（5）根据向特定对象发行股票进程，适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

　　（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对向特定对象发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次向特定对象发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；

　　（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期或者终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

　　（9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（10）办理本次发行的其他相关事宜。

　　除第4、5项的授权期限为股东大会审议通过之日起至相关事项办理完成之日止，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17.关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，同时授权董事会或董事会授权人士具体办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18.关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案（详见公告：2023-037）

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　拟定于2023年9月8日下午2:30召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项以及其他拟提交股东大会审议的事项。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第十九次会议决议。

　　2.公司独立董事关于对第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月24日

　　证券代码：000032      证券简称：深桑达A     公告编号：2023-038

　　深圳市桑达实业股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议通知于2023年8月11日以电子邮件方式发出，会议于2023年8月22日在公司会议室以现场和网络视频相结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席崔辉主持。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下事项：

　　1.公司2023年半年度报告及摘要

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　经核查，监事会认为董事会编制和审核的《公司2023年半年度报告》及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.关于因同一控制下企业合并对已披露财务数据进行追溯调整的议案（2023.06.30）

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　监事会认为公司本次对以前报告期已披露财务报表数据进行追调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

　　3.关于公司计提信用及资产减值准备的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　监事会认为，公司按照企业会计准则和有关规定计提信用及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提信用和资产减值准备。

　　4.关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

　　5.关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议案（详见公告：2023-033）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　综合考虑宏观经济环境及资本市场环境变化、公司目前实际情况等因素，经审慎研究，公司决定终止公司第九届董事会第八次会议审议通过并正在实施的公开发行可转换公司债券事项。

　　6.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经自查，确认公司符合向特定对象发行 A股股票的有关条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（4）定价基准日和定价原则

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（5）发行数量

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

　　若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　（6）限售期

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（7）募集资金金额及用途

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（8）上市地点

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

　　（9）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（10）本次发行股票决议的有效期限

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，制定了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.关于《深圳市桑达实业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施和相关主体承诺》的议案（详见公告：2023-034）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司就前次募集资金截至 2023年6月30日的使用情况编制了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。此外，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第010233号）。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13.关于《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。

　　《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14.关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次向特定对象发行股票所募集资金扣除发行费用后将全部用于募投项目建设。根据相关法律法规及《公司章程》的要求，本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，同意公司在本次发行完成后，择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，同时授权董事会或董事会授权人士具体办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市桑达实业股份有限公司监事会

　　2023年8月24日

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