广东顶固集创家居股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次回购注销的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计523,350股，占公司注销前总股本的0.2536%。

　　●公司本次第一类限制性股票回购涉及人数为55人，回购价格为4.41元/股，回购支付的总金额为2,307,973.50元。

　　●经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年7月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由206,355,550股减少至205,832,200股。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年8月3日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2021年8月27日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年8月4日至2021年8月16日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年9月10日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年9月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年9月16日披露《广东顶固集创家居股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年10月27日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2021年11月4日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数为59人，授予登记第一类限制性股票数量为172.70 万股；第二类限制性股票实际授予57人，授予份额为156.70 万股。

　　7、2022年4月24日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对4名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计32,500股第一类限制性股票予以回购注销，对4名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计32,500股第二类限制性股票由公司作废失效；对55名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售条件的共计508,350股第一类限制性股票予以回购注销，对53名激励对象第一个归属期未满足归属条件的共计460,350股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　8、2023年4月25日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对3名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的共计26,250股第一类限制性股票予以回购注销，对3名已离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计26,250股第二类限制性股票由公司作废失效；对52名激励对象第二个解除限售期未满足解除限售条件的共计497,100股第一类限制性股票予以回购注销，对50名激励对象第二个归属期未满足归属条件的共计449,100股第二类限制性股票予以作废失效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。2023年5月29日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销和作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　二、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明

　　1、本次回购注销和作废限制性股票的原因

　　（1）部分激励对象已离职

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。

　　鉴于原股权激励对象3人已离职，不再具备激励对象资格，公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计26,250股第一类限制性股票予以回购注销，对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计26,250股第二类限制性股票由公司作废失效。

　　（2）公司层面业绩未达到考核目标

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性股票第二个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：

　　以公司2020年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为A，授予的限制性股票第二个解除限售期/第二个归属期业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值）为25,720,720.49元，较2020年增长18.31%。未完成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个解除限售期/第二个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对52名激励对象已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的共计497,100股第一类限制性股票予以回购注销；对50名激励对象已获授但未满足第二个归属期归属条件的共计449,100股第二类限制性股票作废失效。

　　2、本次回购注销和作废限制性股票的数量

　　公司本次回购第一类限制性股票总数为523,350股，占回购注销前公司总股本的0.2536%，回购涉及55名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限制性股票总数为475,350股，涉及53名激励对象。

　　3、本次第一类限制性股票的回购价格及资金总额

　　按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　公司于2023年4月25日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以公司总股本206,355,550股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2023年5月29日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，并于2023年6月2日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本206,355,550股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，权益分派股权登记日为2023年6月8日，除权除息日为2023年6月9日。

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次回购价格将作如下调整：

　　P＝P0-V＝4.51元/股-0.10元/股=4.41元/股

　　（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。）

　　本次回购价格由4.51元/股调整为4.41元/股，回购资金总额为2,307,973.50 元。

　　4、本次回购的资金来源

　　回购资金为公司自有资金或自筹资金。

　　5、本次回购注销完成情况

　　（1）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2023]000345号验资报告。本次回购注销完成后，公司注册资本将减少人民币523,350元，注册资本由人民币206,355,550元变更为人民币205,832,200元；公司总股本也将相应减少523,350股，股份总数206,355,550股变更为205,832,200股。

　　（2）经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2023年7月25日办理完成。

　　（3）公司将依照有关规定及时办理相关的工商变更登记手续并作公告。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由206,355,550股变更为205,832,200股，公司股本结构变动如下：

　　注：本表中高管锁定股变动系由于公司2023年7月完成了董事会、监事会换届，部分高管离任调整股份锁定比例所致。

　　四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销和作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东顶固集创家居股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月26日