延安必康：“中国版强生”衰落的悲剧

美编 | 倩倩

审核 | 颂文

没有任何意外，延安必康由于2021年、2022年连续两年年报被会计事务所出具无法表示意见的审计结果，公司触及深交所终止上市规定，最终被勒令退市。

2023年6月9日，深交所向延安必康下发终止上市通知，6月19日延安必康进入上市整理期，最后交易日为7月11日。

自此，号称要做“中国版强生”的延安必康即将在资本市场黯然落幕。

曾几何时，延安必康也是年利润接近10亿元、市值超500亿元大型药企，如今从资本市场黯然离场，让人唏嘘不已。

「子弹财经」深入梳理后发现，延安必康的没落，有时代的推波助澜，但更多的是公司控股股东的“贪得无厌”。此外，有知情人士向我们透露，去年11月延安必康以21亿元估值“低价”出售孙公司九州星际，引发二级市场投资者产生了“延安必康是否存在贱卖资产行为”的质疑。

话说回来，李宗松究竟是如何一手创立却又一把推倒了延安必康？

延安必康前身为陕西必康制药集团控股有限公司（下称陕西必康），创始人为资本运作高手李宗松。

1990年，李宗松毕业于中山大学经济系，李宗松先后在香港友联投资置业有限公司、深圳卓立投资集团、西安萃生药业有限公司等企业任高管。

1997年，凭借敏锐的市场嗅觉，李宗松收购了遭遇停产危机的山阳药厂，组建了陕西必康制药。

当时，山阳药厂以生产中成药为主，拥有小儿止咳糖浆、复方丹参片等多种有市场竞争力的产品。收购山阳药厂后，李宗松发挥自己资本运作的能力，先后并购了武汉五景制药、西安交大药业集团、西安灵丹制药等多家制药企业，由此组建而成的延安必康规模日益壮大。

与此同时，延安必康提出“产品收购+零售推广”的“必康模式”，既通过销售将并购的企业资产和产品逐一盘活。

通过几年的发展和并购，延安必康正式成为上游药材种植、中游中成药制药、下游医药销售的一体化医药公司。

（图 / 华创证券关于延安必康研报）

2015年，是延安必康发展中极为重要的一年，公司借壳九九久成功上市。借助资本市场的力量，延安必康加大了医药一体化建设力度。

从延安必康上市融资情况来看，公司通过定增融资高达93.4亿元，通过发债融资47亿元，累计融资超过140亿元。在庞大资金的支持下，延安必康一路“买买买”。

2016年，为了扩大上游中药材产能，延安必康宣布使用50亿元投资建设国家中药材储备库暨大数据交易平台项目。

在制药方面，延安必康称拟投入4.87亿元投资中药材提取车间扩建项目。

而在下游医药流通、销售环节，延安必康先后收购了润祥医药和百川医药两家医药商业公司，随后又收购了湖南鑫和、江西康力、青海新绿洲、昆明东方等医药商业公司部分股权。

经过连年的发展和并购，2017年延安必康成为营收超50亿元，净利润超9亿元的一体化医药公司。李宗松公开表示，希望把延安必康打造成“中国版”强生。

然而好景不长，2018年随着国家医保局的成立，医药行业发生了翻天覆地的变化——“两票制”的出台，对中、小型医药商业公司形成了极大的冲击。

所谓“两票制”，指药品从药厂到一级经销商开一次发票，经销商到医院再开一次发票。以“两票”制取代之前的七票、八票制，减少了医药流通环节的腐败。

“两票制”实施给医药商业公司资金带来了巨大压力，医院相对于其它经销商回款账期大幅延长，以前多家经销商采购垫付资金也改为医药商业公司独立承担。

中小型医药商业公司由于资金实力不强，要么投靠大型医药商业公司，要么被并购。

另外，在“集采”的影响下，不少仿制药价格出现“跳水”，延安必康不少中成药也受到影响。与恒瑞医药很早布局创新药不同，延安必康制药基本以仿制药为主，旗下的八正片、小儿止咳糖浆等并没有太强竞争力。

2019年，延安必康坦言因为医药行业政策影响，公司医药生产板块受到了很大影响。数据显示，2018年延安必康医药生产业务营收为24.4亿元，2022年公司医药生产业务营收仅为1.72亿元。

医药生产业务，是延安必康盈利能力最强的业务。数据显示，2018年该项业务毛利率高达63.91%，医药生产业务的“塌方”几乎给延安必康带来致命打击。

同期，延安必康另一大业务“医药商业业务”营收也从46.09亿元下降至39.92亿元。

在两大业务都出现下滑的背景下，公司盈利能力逐步走弱。2020年至2022年，延安必康分别巨额亏损10.92亿元、6.60亿元、10.55亿元。

不过，导致延安必康退市的原因并不是企业连续巨额亏损，而是公司多次踩中“监管红线”，甚至财务造假。

2020年8月，证监会陕西监管局一封《行政处罚事先告知书》震惊资本市场。经测算，2015年至2018年，延安必康控股股东及其关联方违规占用延安必康资金累计44.97亿元。

控股股东为了掩盖非法占用上市公司资金，唆使延安必康通过伪造银行对账单、财务造假等方式造假，导致年报中上市公司披露的货币资金与实际不符。

经统计，延安必康《2015年年度报告》虚增货币资金7.94亿元；《2016年年度报告》虚增货币资金20.57亿元；《2018年年度报告》虚增货币资金8.12亿元。

调查结果显示，延安必康从借壳上市到2018年，公司控股股东及其关联方累计占用上市公司资金高达44.97亿元。另外，延安必康通过财务造假累计虚增货币资金高达36.63亿元。

除资金占用外，延安必康子公司北盟物流还为公司控股股东及其关联方提供了27.96亿元担保，子公司福迪医药违规对外质押担保0.8亿元。

因为资金占用和违规担保等问题，延安必康股票也被实施其他风险警示。

由于大量的资金被占用，以及巨额的财务造假，延安必康已经无法出示一份可信的年报。2021年和2022年公司年报均被会计事务所出示无法表示意见的审计报告。

2022年4月27日，延安必康公告称无法按时披露2021年年报和2022年一季报，申请延迟披露。直到2022年6月30日，延安必康2021年年报才姗姗来迟。

但早在2022年4月30日，延安必康便发布了业绩修正预告。2021年10月29日，延安必康预计2021年全年盈利9.5亿至10亿元，但在业绩修正预告中，延安必康直接上演“业绩变脸”——预盈9.5亿至10亿元也变成大幅亏损8.22亿元。

在上演“业绩变脸”后，延安必康2021年财报的真实性也遭到会计事务所质疑。在2021年财务审计报告中，北京兴昌华会计事务所表示，主要因为延安必康资金被控股股东及其关联方所占用。

在审计报告中，该事务所表示2021年延安必康子公司支付给实控人旗下公司5054.61万元，当年回款了245.82万元，目前仍有4800多万元没有回款。在日常关联交易往来中，延安必康控股股东也在违规占用上市公司资金。

另外，在无任何商业实质性往来的情况下，延安必康子公司将超过4亿元资金挂在其它公司名下，仅将这部分款项归纳到其他应收款中，审计机构无法判断该事项会对财务报表造成何种影响。

审计机构也无法判断延安必康应收账款、固定资产、在建工程账面价值的真实性。基于上述原因，北京兴昌华会计事务所给延安必康出示了无法表示意见的审计报告。

某资深财务人员曾表示：当上市公司被会计事务所出具非标审计意见时，就说明对应非标财务数据没有得到修正，公司披露的年报数据也并无参考价值。相关资产存在虚胖，不排除继续修正的可能性。

为了消除可疑财务数据对公司财报的影响，多数上市公司会选择转让资产来掩盖公司违规。2022年11月，延安必康旗下子公司陕西必康13.76亿固定资产、存货以及其它无形资产转移给其它公司。

延安必康为了降低资产转让价格，以疫情为借口，计提了陕西必康12.66亿元的信用减值，计提后净资产为负，这样延安必康就能以1元的资产价格出售陕西必康100%的股权，公司可疑财务数据也将消除，延安必康有望拿下标准无保留审计意见。

不过，延安必康打的这个“如意算盘”真能落实么？

正所谓“梦想很丰满，现实很骨感”，在交易所再三问询下，延安必康上述方案未能实施。

2023年1月12日，延安必康将审计机构换成了深圳正一会计师事务所，与北京兴昌华会计事务所相比，深圳正一会计师事务所人员数量、审计规模都要小的多。

2023年4月13日，临近年报披露阶段，延安必康更换了签字注册会计师。根据审计准则规定，签字注册会计师必须全流程审计。在临近年报披露新换的签字注册会计师能否全流程审计存疑。

不过，即便更换了审计机构和签字注册会计师，延安必康《2022年年度报告》依旧被深圳正一会计师事务所出示了“无法表示意见”。

在审计报告中，深圳正一会计师事务所表示：截至2022年12月31日，延安必康应收账款余额为45.92亿元，其中大部分应收账款为子公司陕西必康的应收账款，应收账款付款方也是延安必康控股股东及其关联方。

在2022年年报中，延安必康计提了21.76亿元坏账准备。深圳正一会计师事务所认为应收账款年限较长，无法有效审计，不能确认应收账款商业实质往来和坏账计提的合理性，无法认定应收账款对2022年财务报表的影响。

在工程事项中，延安必康固定资产余额为38.66亿元，在建工程账面余额为23.31亿元，但由于工程承包方远大建筑的财务情况，大部分在建工程陷入停工。

但在2017年，延安必康就将工程款14.79亿元给到了远大建筑，在短短几年时间内远大建筑陷入财务危机让人匪夷所思。

在2020年8月17日，陕西证监局下发的《行政处罚事先告知书》，揭露了事情真相。处罚书显示，2017年4月，延安必康子公司陕西必康将12.52亿元工程款支付给远大建筑，远大建筑通过中间方再将资金转给延安必康控股股东李宗松及其关联方。

因此，远大建筑陷入财务危机，延安必康在建工程停滞。

审计报告中，深圳正一会计师事务所认为无法核查远大建筑未来履约能力，也无法判定工程款的商业实质和工程款可收回性对2022年财报的影响。

另外，延安必康存在连年巨额亏损，公司流动性紧张，被证监会立案调查。基于上述原因，深圳正一会计师事务所对延安必康《2022年年报》出示了无法表示意见的审计结果。

为了解决困境，延安必康选择出售资产来解决公司流动性困境。其中最引人瞩目的是，2022年11月延安必康以21亿元估值出售孙公司九州星际股权。

九州星际是一家新材料企业，公司是国内超高分子量聚乙烯纤维龙头企业。超高分子量聚乙烯纤维在国防、高铁等领域拥有极大的应用前景，行业成长空间巨大。

2022年上半年，九州星际净资产高达13.65亿元，营业收入为4.74亿元、净利润为8224.46万元。2022年6月30日，为九州星际资产评估基准日，以收益法估值计算——截至6月30日，九州星际估值仅为12.5倍，远低于同行可比公司。

另外，有知情人士向「子弹财经」透露，以九州星际2022年纳税金额计算，2022年九州星际净利润很有可能超过2.8亿元，以此计算九州国际估值不足8倍。

2022年11月23日，延安必康董事会决定出售九州星际，管理层和相关财务人员大概率对2022年全年业绩有初步了解。但延安必康仍以21亿元估值出售九州星际，不得不让人质疑公司是否有贱卖资产的嫌疑。

即便如此，延安必康也未能好转，2023年5月，延安必康向法院申请重整，实控人李宗松也被证监会立案调查。

「子弹财经」认为，从证监会《行政处罚事先告知书》和2021年、2022年两年年报情况来看，延安必康财务造假、经营困难、流动性紧张的源头是公司控股股东李宗松及其关联方长期、大量占用上市公司资金所致，李宗松对延安必康困境要负主要责任。

一家大型企业的衰落，必然有时运不济的因素，但更多的问题一定出现在内部。延安必康最大的问题就出现在控股股东李宗松及其关联方上，李宗松不仅亲手制造了延安必康迅速衰落的悲剧，也有愧于延安必康的几万股民。

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