安阳钢铁股份有限公司收购报告书摘要|国资委_新浪财经

　　上市公司名称：安阳钢铁股份有限公司

　　股票简称：安阳钢铁

　　股票代码：600569

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　收购人名称：安阳钢铁集团有限责任公司

　　住所：河南省安阳市殷都区梅元庄

　　通讯地址：郑州市郑东新区崇德街29号

　　股份变动性质：国有股份无偿划转（股份增加）

　　签署日期：二〇二三年六月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”或“上市公司”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安阳钢铁拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系上市公司间接控股股东河南国有资本运营集团投资有限公司（以下简称“河南国有资本投资公司”）将其直接持有的上市公司20%的股份以无偿划转方式划转予上市公司直接控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”或“收购人”），上述划转完成后，上市公司直接控股股东仍为安钢集团，上市公司的实际控制人仍为河南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河南省国资委”）。本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。截至本报告书摘要出具日，收购人本次收购行为已经获得相关主管部门的批准，本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的符合《证券法》规定的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

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　　注：除特别说明外，本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，安钢集团的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　安钢集团原为河南省国资委直接持股100%的国有独资企业，2021年12月10日，根据《省政府国资委关于安阳钢铁集团有限责任公司混合所有制改革总体工作方案的批复》（豫国资文〔2021〕132号），河南省国资委将安钢集团100%股权整体增资至河南国有资本投资公司，安钢集团于2022年2月24日完成上述股东变更的工商登记，安钢集团直接控股股东由河南省国资委变更为河南国有资本投资公司，河南国有资本投资公司为安钢集团的直接控股股东，2023年1月，根据《省政府国资委关于河南机械装备投资集团有限责任公司股权作价注入河南国有资本运营集团有限公司的通知》（豫国资文〔2022〕190号），河南省国资委决定将河南国有资本投资公司100%股权作价出资注入河南资本运营集团，上述股权变更完成后，河南资本运营集团持有河南国有资本投资公司100%的股权，为安钢集团的间接控股股东。河南省国资委持有河南资本运营集团100%的股权，为河南资本运营集团的控股股东和实际控制人，河南省国资委代表河南省人民政府履行出资人职责。虽经上述变更，河南省国资委仍为安钢集团的实际控制人，安阳集团实际控制人未发生变化。

　　三、收购人及其控股股东所控制企业的情况及其主营业务的情况

　　（一）截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的企业具体情况如下：

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　　（二）截至本报告书摘要签署日，收购人直接控股股东河南国有资本投资公司所控制的企业具体情况如下：

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　　（三）截至本报告书摘要签署日，收购人间接控股股东河南资本运营集团所控制的企业具体情况如下：

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　　四、收购人主营业务及简要财务情况

　　（一）主营业务情况

　　截至本报告书摘要签署日，安钢集团的经营范围为：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产、冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　安钢集团是以钢铁业务板块为主，集采矿选矿、炼焦烧结、钢铁冶炼、轧钢及机械加工、冶金建筑、信息技术、物流运输、国际贸易、房地产等产业于一体，年产钢能力超过1,000万吨的现代化钢铁集团，是河南省最大的精品板材和优质建材生产基地。安钢集团营业收入可划分为钢铁业务收入和非钢业务收入，其中钢铁业务收入包括板材、建材、线材、型材和钢坯收入，非钢业务板块收入主要包括铸管业务、钢材深加工、采矿选矿、物流运输、铁渣综合利用、金融等。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　收购人最近三年的财务状况简要如下（已经审计）：

　　单位：万元

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　　五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

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　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书摘要签署日，安钢集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节收购目的及收购决定

　　一、本次收购目的

　　为进一步深层转变安钢集团体制机制，激发创新活力，并带动河南省钢铁产业整合升级与高质量发展，按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。本次无偿划转完成后，安钢集团将直接持有安阳钢铁66.78%股份。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为河南省国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

　　根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份”。鉴于本次收购前后安阳钢铁的实际控制人均为河南省国资委，因此本次收购中安钢集团可以免于以要约方式增持股份。

　　二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书摘要签署日，安钢集团不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，安钢集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行的决策与审批程序如下：

　　1、2023年5月15日，河南国有资本投资公司董事会审议通过本次无偿划转事宜。

　　2、2023年5月19日，河南资本运营集团作出《关于集团投资公司将持有安阳钢铁574,484,277股股份无偿划转至安钢集团的批复》（河南资本文〔2023〕98号），同意本次无偿划转。

　　3、2023年5月24日，安钢集团董事会审议通过本次无偿划转事宜。

　　本次交易目前阶段已履行所有所需的审批程序，本次收购尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记程序。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人直接持有安阳钢铁1,343,824,209股股份（占安阳钢铁总股本的46.78%），河南国有资本投资公司直接持有安阳钢铁574,484,277股股份（占安阳钢铁总股本的20%），河南国有资本投资公司直接持有安钢集团100%的股权，安钢集团为上市公司的直接控股股东，河南国有资本投资公司为上市公司的间接控股股东，河南省国资委为上市公司的实际控制人。

　　本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

　　河南省国资委直接持有河南资本运营集团100%股权，河南资本运营集团直接持有河南国有资本投资公司100%股权，河南国有资本投资公司持有安钢集团100%的股权。安钢集团持有安阳钢铁66.78%的股权。本次收购完成后，河南省国资委仍为上市公司的实际控制人。

　　本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　本次收购系按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至安钢集团。本次无偿划转完成后，安钢集团将直接持有安阳钢铁66.78%股份，安钢集团仍为安阳钢铁的直接控股股东。2023年6月30日安钢集团与河南国有资本投资公司签订了《上市公司国有股权无偿划转协议》（以下简称《无偿划转协议》）。《无偿划转协议》的主要内容如下：

　　各方当事人为河南国有资本运营集团投资有限公司（划出方、甲方）、安阳钢铁集团有限责任公司（划入方、乙方）。

　　第一条被划转企业基本情况

　　安阳钢铁股份有限公司,统一社会信用代码914100007191734203；住所地:安阳市殷都区梅元庄；注册资本287,242.1386万元人民币；股票代码：600569。

　　第二条被划转股份及划转基准日

　　被划转股份：甲方持有的上市公司安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份，占上市公司总股本的20%。

　　划转基准日：2022年12月31日。

　　划转完成后，与划转股份有关的权利义务自股份过户完毕后由乙方享有及承担。

　　第三条被划转企业涉及的职工分流安置

　　本次划转不涉及被划转企业职工身份转变；划转完成后，被划转企业依法存续，继续履行与职工所签劳动合同，不存在职工安置问题。

　　第四条被划转企业涉及的债权、债务、或有负债

　　本次划转完成后，被划转企业划转前的债权、债务、或有负债等仍然由被划转企业继续享有和承担。

　　第五条承诺与保证

　　甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

　　甲方承诺拟划转股份权属清晰，不存在拟划转股份被质押、查封等权利受限情形；如因甲方所持被划转企业安阳钢铁股份质押问题以及质押比例限制等问题导致被划转股份无法顺利过户的，由甲方负责解决。

　　第六条税费承担

　　甲乙双方同意，本次股份划转涉及的税费由双方依法各自承担。

　　第七条违约责任

　　本协议一方违反或没有完全履行其在本协议中的约定或保证承诺的即构成违约，违约方应及时对守约方造成的实际损失进行赔偿。

　　第八条争议解决

　　甲、乙方之间因履行本协议产生的争议，应通过友好协商的方式解决，协商不成的由河南省政府国资委协调解决。

　　第九条本协议的生效

　　下列条件同时满足时，本协议生效：

　　1.本协议经甲、乙双方签字并盖章；

　　2.根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份无偿划转须获得有权机关批准。

　　第十条其他

　　针对本协议的任何变更、补充，双方应另行签订书面协议进行约定。

　　本协议一式拾份，甲乙双方各持贰份，被划转企业留存贰份，其他用于办理过户、备案等程序使用，每份具有同等法律效力。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购目的及收购决定”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转的河南国有资本投资公司直接所持的安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）不存在权利限制的情况。

　　安钢集团直接所持的安阳钢铁1,343,824,209股股份中存在质押情况，质押的股份数量为550,000,000股，主要系安钢集团因自身业务开展需要，办理相关融资业务形成的股票质押情形。

　　除上述情形外，安钢集团所持有的安阳钢铁股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　本次收购前，安阳钢铁的直接控股股东为安钢集团，其实际控制人为河南省国资委。本次收购系按照河南省国资委、河南资本运营集团整体安排，河南国有资本投资公司将其直接所持安阳钢铁574,484,277股人民币普通股股份（占上市公司总股本的20%）无偿划转至上市公司直接控股股东安钢集团，上述事项导致安钢集团直接持有安阳钢铁的股份增至1,918,308,486股（占安阳钢铁总股本的66.78%）。本次收购完成后，上市公司的实际控制人仍为河南省国资委。

　　因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　综上所述，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、收购人是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形

　　截至本报告书摘要签署日，收购人与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

　　除此之外，收购人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形。

　　三、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请北京海润天睿律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见，北京海润天睿律师事务所认为：“本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，可以免于发出要约”，详见《北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁集团有限责任公司免于发出要约事宜之法律意见书》。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《准则16号》等有关规定的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：___________________

　　薄学斌

　　安阳钢铁集团有限责任公司（盖章）

　　年月日