甘肃亚太实业发展股份有限公司收购报告书摘要|亚太实业_新浪财经

　　上市公司名称：甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亚太实业

　　股票代码：000691

　　收购人：广州万顺技术有限公司

　　住所：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）

　　通讯地址：广州市天河区粤垦路68号1901（部位:1901-2室）

　　签署日期：二〇二三年七月

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在亚太实业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在亚太实业拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次发行尚需取得亚太实业股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有亚太实业的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺，通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　■

　　本收购报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人的股权结构及控制关系

　　（一）收购人的股权结构

　　1、收购人的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人基本情况如下：

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　　2、收购人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系结构图如下：

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　　收购人的执行董事、法定代表人为陈志健先生。陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准；陈志健和陈少凤系收购人的控股股东、实际控制人。

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

　　1、收购人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士。

　　陈志健基本情况：男，中国国籍，无境外永久居留权，香港城市大学行政人员工商管理硕士学位。身份证号码为44122819800508XXXX，长期居住地为广东省广州市番禺区广华北路XX号XX座XX梯XXX房。

　　陈志健先生工作经历情况：

　　2002年11月至2004年10月，任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；

　　2004年11月至2013年7月，任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；

　　2013年8月至2020年3月，任广东伟通通信技术有限公司总经理；

　　2020年11月至今，任广东万嘉通通信科技有限公司董事长；

　　2022年11月至今，任广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年11月至今，任广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年12月至今，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2022年12月至今，任广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2022年12月至今，任广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；

　　2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人。

　　陈少凤女士基本情况如下：女，1968年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为44282819680526XXXX，长期居住地为广东省新兴县天堂镇东中X组X号。

　　陈少凤女士工作经历情况：

　　2022年5月至2022年12月，任广州万瑞技术有限公司执行董事兼法定代表人。

　　2023年6月至今，任广州万顺技术有限公司监事；

　　2020年11月至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2020年12月至今，任广东万龙高新材料科技有限责任公司经理；

　　2021年12月至今，任东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；

　　2022年7月至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；

　　2022年7月至2023年6月，任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；

　　2022年7月至今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人。

　　2、控股股东及实际控制人的认定

　　陈志健先生直接持有收购人65%的出资份额，为收购人的执行董事、法定代表人，陈少凤女士直接持有收购人35%的出资份额，陈志健先生和陈少凤女士为姐弟关系，并签署《一致行动协议》，约定在收购人日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健先生意见为准。

　　综上，陈志健先生和陈少凤女士合计持有收购人100%出资份额，能够控制收购人的经营管理、投资决策，陈志健先生和陈少凤女士为收购人的控股股东、实际控制人。

　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　1、收购人控制的核心企业情况

　　截至本报告书签署日，收购人广州万顺无控制的主体。

　　2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，除广州万顺外，实际控制人陈志健先生、陈少凤女士控制的核心企业、关联企业和主营业务情况如下：

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　　三、收购人及其控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　1、收购人主要业务的简要说明

　　截至本报告书签署日，广州万顺无实际经营业务。

　　2、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　收购人广州万顺成立于2022年7月11日，自广州万顺成立至2023年第一季度末财务数据如下：

　　■

　　注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初所有者权益+期末所有者权益）；2023年1至3月的净利润以第一季度数据为基础年化后计算净资产收益率。

　　注2：由于广州万顺2022年净利润为负，所有者权益为负，净资产收益率指标不能准确反应公司情况，此处不再列示。

　　（二）收购人的控股股东、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　收购人控股股东、实际控制人为陈志健先生和陈少凤女士，无财务数据。

　　四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，陈志健先生、陈少凤女士在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。

　　本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

　　二、未来12 个月内增持或处置股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的96,880,000股股票，除上述事项外，收购人没有在未来 12 个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）已履行的相关程序

　　1、2023年6月27日，收购人实施本次收购已经收购人执行董事同意及收购人股东会同意；

　　2、2023年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；

　　3、2023年7月1日，向特定对象发行股票相关事项已经上市公司第八届监事会第十七次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的相关程序

　　1、向特定对象发行股票相关事项尚需上市公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意收购人免于发出收购要约；

　　2、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；

　　3、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

　　第三节收购方式

　　一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。

　　2023年7月1日，收购人、亚太矿业、兰州太华、朱全祖及亚太实业签署《合作协议》，各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现收购人方对亚太实业的控制权。

　　（一）表决权委托

　　本次发行前，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。其中：亚太矿业委托32,177,295股公司股份（占上市公司股本总额的9.95%）的表决权、兰州太华委托22,583,700股公司股份（占上市公司股本总额的6.99%）的表决权。本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：

　　单位：股

　　■

　　注：亚太矿业和兰州太华为一致行动人。本次表决权委托生效后，广州万顺享有公司合计54,760,995股股票的表决权，占公司股本总额的比例为16.94%，广州万顺取得公司控制权，陈志健先生和陈少凤女士成为公司实际控制人。

　　（二）向特定对象发行股票

　　根据公司第八届董事会第二十三次会议决议，公司拟向特定对象广州万顺发行96,880,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。

　　本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次发行完成后，广州万顺将持有公司96,880,000股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并合计控制公司151,640,995股股票（占本次发行后公司总股本36.09%）的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，陈志健先生和陈少凤女士为公司实际控制人。

　　二、本次收购所涉及的相关协议主要内容

　　（一）《合作协议》的主要内容

　　2023年7月1日，广州万顺（甲方）、亚太矿业及兰州太华（乙方一及乙方二，合称乙方）、朱全祖（丙方）、亚太实业（丁方）签署《合作协议》，主要内容如下：

　　第一条本次交易

　　各方拟开展合作，合作期限为3年（自本协议签订之日起计算），各方一致同意，将通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现甲方对丁方的控制权。

　　第二条借款

　　2.1甲方将向丁方提供额度不超过2亿元的借款，借款期限、用途、利率、偿还等事宜以甲方与丁方签署的《借款合同》为准。

　　2.2 如发生以下任何情况，则甲方有权中止履行《借款合同》，直至丁方股东大会就董事改选和定增事宜作出批准并公告，或丁方已经消除了相关不利影响：

　　（1）在2023年7月20日之前，丁方股东大会尚未就本协议约定的董事改选和定增事宜作出批准并公告；

　　（2）在《借款合同》生效后，因过渡期（如本协议第3.2款所定义）期满前已经存在的事实，丁方被证券交易所等监管机构出具监管函或丁方合并报表口径发生1000万元及以上的重大亏损。

　　2.3 丙方知晓并同意乙方为上述借款提供连带责任保证。

　　第三条表决权委托

　　3.1 各方同意，甲方与乙方于2023年7月5日前签署《表决权委托协议》，乙方将其持有对丁方的表决权委托给甲方行使，具体权利义务以《表决权委托协议》约定为准；并由丁方发布关于实际控制人变更的公告。

　　3.2《表决权委托协议》签署后，至甲方提名董事、监事、高管人员获得丁方股东大会审议通过之日止的时间区间为过渡期，过渡期内丁方印章、证照、银行U-key由双方共管，丁方暂停对外融资、担保、诉讼、投资、资产处置、分拆、合并等事项，如有必须，则需事先知会甲方并取得甲方书面同意。过渡期结束后，按照丁方管理规定尽快完成印章、证照、银行U-key等的责任人交接和保管手续。

　　第四条公司治理

　　4.1 各方同意，本协议签署后，双方立即推动丁方依法召开董事会、监事会、股东大会，按照下述约定依法更改公司章程、改选董事、监事和高级管理人员。

　　（1）丁方董事会设9名成员，其中，甲方提名4名非独立董事，其中一人担任董事长，推荐2名独立董事，乙方提名2名非独立董事，推荐1名独立董事。（2）监事会3名，甲方提名1名股东监事并担任监事会主席，乙方提名1名股东监事，另1名为职工监事。

　　鉴于乙方将表决权委托给甲方，有关提名权将由甲方行使，故就前款所述乙方提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由乙方提交给甲方，甲方再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐，并不得变更乙方提名人员。

　　4.2 甲方向丁方推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。丁方原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经甲方同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据丁方发展需要，甲、乙双方均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员。

　　第五条定增

　　5.1 各方同意，各方适时推动丁方制定定增计划，应不迟于2023年7月5日前签署附生效条件的定增股份认购协议，并召开董事会审议并公布定增预案；于2023年7月21日前召开股东大会，审议定增事宜。定增采用锁价发行方式由甲方或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定增股份不超过丁方发行前总股本的30%（即增发约9,688万股，最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准）。乙方、丙方、丁方积极配合定增事宜推进本次定增通过交易所审核、证监会同意及注册。

　　5.2 乙方、丙方承诺自本协议生效之日起3年内不谋求或帮助其他任何第三方谋求丁方控制权，确保甲方控制权的稳定性；但因甲方严重违约提前终止合作时除外。

　　5.3 甲方完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还丁方欠付甲方的借款，定增完成丁方还清借款的同时，乙方的保证责任解除。

　　（二）《表决权委托协议》的主要内容

　　2023年7月1日，亚太矿业及兰州太华（甲方一及甲方二，合称甲方）、广州万顺（乙方）、亚太实业（丙方）签署《表决权委托协议》，主要内容如下：

　　一、标的股份

　　委托人同意将其享有的丙方下述股份（简称“标的股份”）的表决权委托给受托人行使，具体股份数量如下：

　　■

　　二、委托期限

　　委托期限为3年，自2023年7月1日至2026年6月30日止。委托期满前3个月内，委托人与受托人协商确定本协议是否续期。

　　三、委托权利

　　1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）召集、召开和出席股东大会；

　　（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；

　　（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。

　　2、双方确认，若委托人在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托人持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托人行使。若委托人在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。

　　3、在委托期限内，委托人不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。

　　4、若委托人违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。丙方在计票时，应以本协议受托人表决意见为准。

　　5、委托人不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。

　　四、权利的行使

　　1、委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。

　　2、受托人应按照其独立判断，依据受托人自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见。

　　3、就本协议项下的委托事项，委托人和受托人均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　4、各方确认，本协议的签订并不影响委托人对标的股份的所有权，包括但不限于委托人因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。

　　（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　2023年7月1日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行A股股份认购协议》，主要内容如下：

　　第一条认购价格及定价依据

　　1.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次发行的发行价格（即认购人的认购价格，下同）为3.31元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。

　　1.2 若发行人股票在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整办法具体如下：

　　（1）派息：P1＝P0－D

　　（2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）

　　第二条认购数量及认购方式

　　2.1 甲方本次向特定对象发行股票总数为96,880,000股，未超过本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）前公司股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过320,672,800.00元。甲乙双方同意由乙方认购甲方本次发行的全部股票。

　　2.2 乙方同意按照本协议约定的认购价格和认购数量，全部以人民币现金方式认购甲方本次向乙方发行的股票。

　　2.3在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。

　　第三条支付方式及资金来源

　　3.1 乙方应当在本次发行获得中国证监会注册批文且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起，按照《缴款通知书》的规定，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》中所载的保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　3.2 乙方承诺用于认购本次向特定对象发行股份的资金为其自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。甲乙双方确认，甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。

　　3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后【10】日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。

　　第四条限售期

　　4.1 乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，36个月内不得转让。

　　4.2 乙方所认购的股份因发行人送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　4.3 乙方因本次发行所获得的发行人股份在前述锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的法律、法规、中国证监会的规章及及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则以及甲方公司章程。

　　第五条相关费用的承担

　　5.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　5.2 因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　　第六条甲方的声明和保证

　　6.1 发行人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，有权管理其根据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在深圳证券交易所主板上市，股票代码为000691；发行人具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系发行人真实的意思表示。

　　6.2 发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定向特定对象发行股票，并且已经或将会取得从事本次向特定对象发行所需的一切批准并已经或将会完成一切法律手续，发行人依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。

　　6.3 发行人不存在不得向特定对象发行股票的限制情形，包括但不限于《上市公司发行证券注册管理办法》第十一条规定的情形；除认购协议“第八条协议的生效”另有规定的情形外，发行人签署认购协议已经依法取得发行人内部充分、有效授权和批准。

　　6.4 发行人履行认购协议项下的义务与发行人依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反其章程或其他以发行人作为一方当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规则；发行人为本次向特定对象发行股票而提供给认购人的所有资料和信息均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

　　第七条乙方的声明和保证

　　7.1 认购人是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的有限责任公司，具有认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格，具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系认购人真实的意思表示。

　　7.2 认购人承诺遵守本协议关于认购本次向特定对象发行股票的认购价格及数量、认购及支付方式、资金来源及限售期等相关约定。

　　7.3 除认购协议“第八条协议的生效”另有规定的情形外，认购人认购发行人本次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。

　　7.4 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的资料均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载或重大遗漏。

　　第八条协议的生效

　　8.1 认购协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次向特定对象发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核同意；

　　（4）发行人本次向特定对象发行股票取得中国证券监督管理委员会注册批准文件。

　　8.2 除非上述8.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述8.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　第九条协议的变更、解除和终止

　　9.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方或其授权代表签字后生效。

　　9.2 本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准／认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　9.3 本协议终止的效力如下：

　　（1）如发生本协议第9.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　（2）如发生本协议第9.2条第（4）项规定的终止情形，违约方应承担违约责任，并承担由此给对方造成的实际损失。

　　第十条违约责任

　　10.1 双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。

　　10.2 若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。

　　10.3 认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或／和股东大会通过；或／和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

　　（一）表决权委托所涉及的股份

　　截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份质押情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，所涉表决权委托股份股权冻结/标记情况如下：

　　■

　　除上述情形外，本次表决权委托所涉及的股份不存在其他权利限制情形。

　　（二）向特定对象发行所涉及的股份

　　收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。

　　第四节资金来源

　　一、资金来源

　　广州万顺承诺本次认购系完全以合法自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司现控股股东、现实际控制人及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　二、资金支付方式

　　本次收购所需资金的支付方式详见本报告书“第三节收购方式/二、本次收购所涉及的相关协议主要内容/（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容”。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　本次发行前，收购人拥有公司16.94%的股票表决权。本次发行完成后，收购人将持有公司23.06%的股票及享有13.03%的表决权，合计控制公司 36.09%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

　　第六节其他重要事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定

　　（一）截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。