证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-032
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次临时会议于2023年6月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2023年6月27日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
监事会认为：公司首次公开发行股票部分募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-034）。
监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。
监事会认为：本次公司对参股公司增资暨关联交易事项遵循了公允、合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次公司对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-036）。
监事会认为：公司增加与关联方之间的日常关联交易预计为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。监事会同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
2023年7月4日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-034
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月8日出具的《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），公司获准向社会首次公开发行股票2,350万股，每股发行价格为30.82元，本次发行募集资金总额人民币724,270,000.00元，实际募集资金净额为人民币655,654,751.40元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月8日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。
二、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2021年8月4日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
公司于2022年7月29日召开第三届董事会第一次临时会议和第三届监事会第一次临时会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述期限内可以滚动使用。
在上述期限内，公司严格按照相关规定对部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资项目建设进度、公司正常生产经营并确保募集资金安全的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）投资产品范围
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品应当符合安全性高、满足保本要求、流动性好的条件，使用期限不超过12个月，具体产品类型包括但不限于结构性存款、定期存款、协定存款、收益凭证等，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）额度及期限
公司计划使用不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
董事会授权董事长在经批准的额度、投资的产品品种和决议有效期限内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体执行事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）安全性及风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
3、公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、公司内审部门负责对投资保本型产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司募集资金项目建设和日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品,是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、审议程序及专项意见
（一）审议程序
2023年6月30日，公司第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。独立董事、监事会就该事项发表了同意的独立意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司在保障募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于提高暂时闲置募集资金的存放利益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构意见
经核查，公司保荐机构认为：公司本次使用不超过人民币2.8亿元（含2.8亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，该事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告附件
1、《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；
2、《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-035
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）拟以自有资金604.80万元对参股公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）进行增资，本次增资后，公司将合计持有天玑珍稀20%的股权。
● 本次增资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第三届董事会第四次临时会议及第三届监事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具了无异议的核查意见。本次事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
天玑珍稀是公司持有20%股权的参股公司，主要经营业务为珍稀濒危动物药材人工替代品研究。为支持天玑珍稀业务发展及维持公司在天玑珍稀的持股比例，公司拟以自有资金604.80万元对其进行增资。本次增资为天玑珍稀原股东同比例增资，天玑珍稀股东均按持股比例认缴新增注册资本2,240.00万元，784.00万元计入资本公积。本次增资后，天玑珍稀注册资本将由6,000.00万元增加为8,240.00万元。
天玑珍稀为公司持股20%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，天玑珍稀为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
天玑珍稀为公司持股20%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，天玑珍稀为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。
（二）关联人基本情况
（三）关联人最近一年一期主要财务数据
单位：万元
注：以上数据未经审计。
（四）本次增资前后天玑珍稀的股权结构
三、关联交易的定价情况
天玑珍稀是公司持有20%股权的参股公司，主要经营业务为珍稀濒危动物药材人工替代品研究。本次增资基于天玑珍稀发展规划、项目进展对资金需求，天玑珍稀各方股东遵循股权比例同比例进行增资，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排
截至本公告披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
目标公司：湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
股东：九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）
股东：陈晓松
股东：湖南华纳大药厂股份有限公司
（二）增资金额情况
经各方协商一致同意：
1. 天玑珍稀本次增资合计人民币3,024.00万元。其中注册资本增加2,240.00万元，即由6,000.00万元增加至8,240.00万元；资本公积增加784.00万元。
（1）股东九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）按55%的持股比例认缴增资人民币1,663.20万元，其中1,232.00万元计入注册资本，431.20万元计入资本公积。
（2）股东陈晓松按25%的持股比例认缴增资人民币756.00万元，其中560.00万元计入注册资本，196.00万元计入资本公积。
（3）股东湖南华纳大药厂股份有限公司按20%的持股比例认缴增资人民币604.80万元，其中448.00万元计入注册资本，156.80万元计入资本公积。
2. 本次增资无新增投资人，以上各股东认缴增资金额均按照原持股比例（实缴比例）进行，各股东均已充分行使优先认购权，不存在放弃优先认购权情形。
3. 各股东承诺：已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
4. 天玑珍稀承诺，本次增资款项将全部用于主营业务，并及时将款项使用情况定期向各股东进行报告。
（三）出资期限
各股东一致同意，全部认缴增资款3,024.00万元最迟于2023年12月31日前全部缴付至天玑珍稀指定账户。
（四）各方权利义务
1. 各方权利
（1）各股东有权督促天玑珍稀办理工商变更手续，要求更新股东名册信息，缴付出资后有权要求出具《出资证明书》等；
（2）天玑珍稀有权督促各股东严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各股东配合办理相关手续并提供有关资料。
2. 各方义务
（1）各股东应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款；
（2）各股东根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行增资协议的完整有效授权；
（3）各股东应配合天玑珍稀办理工商变更/备案等手续提供必要资料；
（4）天玑珍稀负责本次增资事项的统筹和协调工作，督促各股东及时行使相应权利、履行相关义务；
（5）天玑珍稀应及时变更《股东名册》，依据相关股东会决议和新修订的《章程》变更各股东信息；
（6）天玑珍稀负责协调各股东办理本次增资事项、公司《章程》的工商变更/备案手续，按照相关规定完成工商变更登记/备案事项；
（7）天玑珍稀应在收到股东增资款项后当日依法向股东出具《出资证明书》。
（五）违约责任
1. 除因不可抗力外，增资协议任何一方未能履行其义务或承诺，均视为违约。
2. 除增资协议另有约定外，由于增资协议任何一方违反协议约定的义务，造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上发生违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。
3. 增资协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次天玑珍稀实施增资，有利于推进濒危动物药材替代产品研发进展，促进天玑珍稀的持续发展。公司对其增资604.80万元以确保对天玑珍稀的持股比例保持稳定，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
2023年6月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第一次临时会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。2023年6月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1. 独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司对参股公司增资暨关联交易事项符合公司未来发展战略，按照公平、公正、公开原则进行，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响。不存在损害公司全体股东及公司利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该事项提交第三届董事会第四次临时会议审议。
2. 独立董事独立意见
独立董事认为，公司对参股公司增资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。本次关联交易价格公允、公平、合理，没有对公司独立性造成影响。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司对参股公司增资暨关联交易事项遵循了公允、合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次公司对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次对参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次对参股公司增资暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-036
湖南华纳大药厂股份有限公司关于
增加2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计是基于湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营活动实际需求，遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司经营及独立性产生影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了该议案。该议案中预计2023年度日常关联交易额度为4,632.82万元，其中与关联方湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）预计关联交易额度为1,100万元，具体内容详见公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
2023年6月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第一次临时会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意将该议案提交董事会审议。2023年6月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，本次增加公司与关联方为天玑珍稀的关联交易预计不超过2,300万元，该议案不存在关联董事需回避表决情况，经出席董事一致审议通过，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
注1：为避免构成2023年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2022年度经审计同类业务营业收入。
注2：2023年1月至5月实际发生额为不含税金额，未经审计。
注3：以上预计增加的金额以拟签署的协议总金额为统计口径，预计在未来长期履行过程中逐步确认收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
二、关联人基本情况和关联关系
（一）天玑珍稀基本情况
（二）与公司的关联关系
天玑珍稀为公司持股20%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，天玑珍稀为公司联营企业，认定为公司关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算。公司（及子公司）就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，上述关联方具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加预计的关联交易事项为向关联人提供研发服务。公司（及子公司）与上述关联人之间的交易遵循平等自愿、公平公允、互惠互利的原则，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司（及子公司）在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与关联方签署具体的关联交易协议或合同。
四、日常关联交易目的及对公司的影响
公司增加2023年度日常关联交易预计是为了满足公司（及子公司）业务发展及生产经营的需要，属于正常生产经营业务，有利于公司持续稳定经营，交易价格依据市场价格由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不存在因上述关联交易而对关联方形成任何依赖的情况。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
独立董事认为，公司增加2023年度日常关联交易预计是基于市场化原则进行，价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将该关联交易事项提交第三届董事会第四次临时会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为，公司本次增加2023年度日常关联交易预计情况符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。独立董事同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。公司本次增加 2023年度日常关联交易预计系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司增加2023年度日常关联交易预计无异议。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-031
湖南华纳大药厂股份有限公司
第三届董事会第四次临时会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次临时会议于2023年6月30日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2023年6月27日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-034）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见》及《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-036）。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的事前认可意见》及《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2023年7月4日
证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-033
湖南华纳大药厂股份有限公司
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 募集资金投资项目结项：公司首次公开发行股票募投项目中，“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”已建设完成，公司拟将该3个募投项目进行结项。
● 募投项目结项后节余募集资金安排：公司拟将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目” 及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的节余募集资金7,080.45万元全部用于永久性补充公司流动资金。
上述事项已经公司第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金存放情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币6,861.52万元后，募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。
公司对募集资金采用专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金三方监管协议》，或公司、子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
截至2023年6月21日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
注1：2022年8月16日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项，节余募集资金114.26万元。2022年10月10日，公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目募集资金专户余额共计272.16万元全部转入其基本户永久性补充流动资金，用于日常生产经营活动。
注2：公司于2022年8月13日召开第三届董事会第二次临时会议、第三届监事会第二次临时会议，于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意（1）将“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”拟使用的募集资金由9,428.03万元调减至2,928.03万元，并将项目建设期由二年延长至三年；该项目调减的6,500.00万元用于新的募投项目“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”；（2）在“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”现有建设基础上，增加项目建设内容，并更名为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”，拟使用的募集资金由16,499.04万元调增至22,999.04万元，项目建设期由二年延长至三年；（3）将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”的建设期由二年延长至三年，同时对各产品的规划年产量进行调整。
注3：药物研发项目累计投入金额包含108.57万元应付未付款项。
三、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至2023年6月21日，公司首次公开发行股票部分募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”已完成建设并投入使用，满足结项条件，结项项目募集资金使用情况如下：
（一）本次结项的募投项目募集资金节余情况
截至2023年6月21日，本次结项募投项目募集资金使用和节余情况如下：
人民币：万元
注1：募集资金节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。
注2：待支付合同尾款为按照合同金额进行预计，实际结算金额与待支付合同尾款存在一定差异。
公司将节余募集资金划转后，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。
（二）募集资金节余主要原因
1. 在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，从项目的实际需要出发，科学审慎地使用募集资金，通过严格控制原材料采购、工程建设，有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目建设成本和费用。
2. 公司合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（三）节余募集资金的使用计划
自公司首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持平稳发展。募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”完成后，公司的生产能力进一步提升。结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将项目结项后的节余募集资金永久性补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。
本次节余募集资金永久性补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕，后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久性补充流动资金，届时按要求将募集资金专户注销，公司（含子公司）与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司董事会授权管理层及财务部门办理募集资金专户注销相关事项。
四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响
本次对“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据公司募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足公司日常经营需要，符合公司的战略规划和长远发展需要。
五、审议程序及相关意见
（一）审议程序
公司于2023年6月30日召开了第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司首次公开发行股票部分募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司首次公开发行股票部分募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”和“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此保荐机构对于《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》所审议事项无异议。七、上网公告附件
（一）《湖南华纳大药厂股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见》；
（二）《安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
2023年7月4日
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