证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2023-046
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于近期收到深圳证券交易所《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第287号），公司董事会高度重视，对《问询函》所述事项进行了逐项认真分析，现就有关事项回复如下：
1. 年报显示，受恒大债务违约影响，你公司对相关资产计提了减值准备，导致2021年度大额亏损18.51亿元。2022年度，你公司实现归母净利润962万元，同比增长100.52%；实现扣非后净利润-1.02亿元，同比增长94.48%。
你公司非经常性损益构成项目主要为债务重组收益2470万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回6681万元，除上述各项之外的其他营业外收入和支出1543万元。请你公司：
（1）年报显示，截至报告期末，你公司对恒大集团的应收款项总敞口（含应收账款、应收票据、合同资产及合同履约成本等）合计28.72亿元，累计计提各类减值损失18.66亿元，应收款项敞口净额10.06亿元。你公司与恒大集团已签订以房抵债协议，正在办理以房抵债手续的实物资产为2.77亿元；可用于抵账的甲供材料应付账款为5.33亿元。剔除上述因素影响，公司对该恒大集团的应收款项净敞口为1.96亿元。请详细说明以房抵债的实物资产、甲供材料的具体资产内容，相关价值的确定依据，是否具有充分合理性。你公司对恒大集团应收款项减值计提是否充分，计提比例与其他上市公司相比是否存在较大差异。
（2）报告期内你公司确认债务重组收益2470万元。请说明债务重组的具体情况，包括但不限于涉及的债权方名称及是否为关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组时间，并请结合债务重组协议的具体条款，说明债务重组的条件是否已满足、相关债权人是否后续仍具有向你公司主张债权的权利，你公司债务重组收益确认是否合规、准确。
（3）报告期内，你公司转回单独进行减值测试的应收款项减值准备6681万元。请说明应收款项转回的具体情况，包括但不限于所涉及的客户名称、金额、应收款项明细及发生时间，坏账准备计提时间、转回的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）报告期内，你公司确认其他营业外收入和支出1543万元。请说明其他营业外收入和支出的具体构成，确认依据。
请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“1.（一）”：
1、公司取得的恒大集团以房抵债实物资产报告期末余额及相关情况如下：
单位：万元
注：车位单价按套（个）计算，商品房及公寓单价按平方计算。
公司以房抵债取得的恒大实物资产单价按取得时的周边楼盘市场价的6-8折确定，均已取得认购书，部分房源网签手续已办理完毕和转抵至下游供应商。
此外以房抵债实物资产的价值明显低于市场价值，但公司出于谨慎性考虑，仍然对抵房资产计提了65%的减值准备。
2、公司应付恒大项目甲供材料明细汇总如下：
单位：万元
公司自2009年开始承接恒大业务，其中大批量精装修项目的部分材料采用恒大代供代扣代付的供货模式，营改增之后，付款环节由“恒大项目公司→恒大系材料供应商”变更为“恒大项目公司→瑞和→恒大系材料供应商”，公司一般在收到恒大项目公司支付的材料款后7天内支付至恒大系材料供应商，提供材料的恒大系材料公司主要为：深圳恒大材料设备有限公司、广州恒大材料设备有限公司。
自恒大集团现金流危机后，恒大集团基本停止了工程款的支付，故公司也停止了向恒大系材料供应商支付货款，导致公司领用恒大材料公司的材料结存的应付账款5.33亿至今仍未支付。形成了公司既应收恒大集团工程款，又存在应付恒大系材料供应商材料款的局面。
公司正在积极推动与上述恒大系两家材料供应商公司、恒大集团的相关的三方对账和抵债事宜，即：推进公司对恒大系项目公司应收账款与恒大系材料公司的应付账款签订三方协议，促使债权债务项目抵消。
3、同行业针对恒大集团应收款项减值计提比例对比如下：
【注】部分行业可比公司未单独披露恒大计提比例的，取值其年报的单项计提比例数据代替。
如上表所述，同行业可比公司针对恒大集团应收款项计提减值比例与公司不存在较大差异。且公司对恒大集团的应收款项总敞口(含应收账款、应收票据、合同资产、其他非流动资产及合同履约成本等)合计 28.72 亿元，累计计提各类减值损失 18.66 亿元，应收款项敞口净额10.06 亿元。公司与恒大集团已签订以房抵债协议，正在办理以房抵债手续的实物资产为 2.77 亿元；可用于抵账的甲供材料应付账款为5.33 亿元。扣减已抵房2.77亿元及可抵账的甲供材5.33亿元后应收账款总敞口为20.62亿元，累计已计提减值损失18.66亿元，计提比例已高达90.49%，故公司对恒大集团应收款项减值计提充分。
公司回复“1.（二）”：
公司2022年度债务重组明细及情况说明如下：
公司报告期内抵入恒大房产300万元，已网签及过户，抵出房产4,946.76万，报告期内以房抵债资产原值整体减少4,646.76万元，对应减少计提减值2,470.18万元，即确认重组收益2,470.18万元。
公司回复“1.（三）”：
公司报告期内，转回单独进行减值测试的应收款项减值准备6,681万元。
公司按照客户的风险分类，单项计提减值的组合分类如下:
公司单独进行减值测试的应收款项具体明细见下表：
单位：万元
如上表所述，公司单项计提减值准备的坏账准备，期末较期初减少6,680.73万元，主要由恒大集团【注1】、融创集团【注2】、晋中市龙湖房地产开发有限公司【注3】的减值准备变动导致，具体变动情况如下：
【注1】公司将持有恒大集团的应收款项进行单独测试计提坏账，截止到2022年12月31日持有恒大集团应收款项及合同履约成本原值共计25.95亿元，较年初减少7,734.49万元，变动的原因为：本期新增确认收入增加应收款项18,527.37万元，本期收回工程款及票据托收减少应收款项3,801.35万元，本期应收款项抵房及恒大直接以房抵给供应商减少应收款项1,489.07万元，本期甲方代付下游班组及供应商款项减少应收款项12,082.85万，本期应收款项抵减恒大材料公司甲供材减少应收款项2,291.16万元，本期合同履约成本原值减少5,499.63万元，本期收到结算单调整结算价等其他原因调整减少应收款项1,097.80万元。
综上所述，变动的原因主要系2022年部分恒大项目存在甲方代付人工费所致，自恒大事件后，恒大集团及其旗下公司未能及时支付公司巨额商票及工程款项，导致公司面临项目工程讨薪、供料商起诉，为能寻求和妥善解决项目班组（民工工资）及供应商欠款事宜，公司分别向各项目所在地住建局申请用项目监管资金支付项目工程款，用以支付民工工资，部分项目均已用项目监管资金代付了班组和供应商欠款，得到妥善解决，2022年度公司共计收到12,082.85万元代付资料，包括民工班组及供应商提供的已结算的证明材料（支付清单、银行支付回单或支付记录等资料），且欠款的班组和供应商与公司签订了声明，即承诺该部分政府已代付的欠款已结清，公司无需再支付组该部分欠款。依据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
【注2】公司将持有融创集团的应收款项进行单独测试计提坏账，截止到2022年12月31日持有融创集团应收款项原值共计0.93亿元，较年初减少2,437.43万元，主要系2022年度部分融创应收票据兑付、应收账款抵房及收回部分应收工程进度款，公司针对以上减少的应收款项已计提的坏账准备进行转回。
【注3】截止到2021年12月31日，晋中市龙湖房地产开发有限公司（以下简称龙湖地产）共计欠公司应收账款2,978.11万元，公司在与龙湖地产诉讼及对账过程中，发现存在龙湖地产代付款项及其他扣款合计111.39万元，扣除其扣款后公司应收龙湖地产工程款项共计2,866.72万元，经法院判决及当地政府介入协调、和解，最终公司于2022年11月1日与龙湖地产办理了抵房协议，龙湖地产将晋中市榆次区文苑街499号南区办公楼3层全部1139.84㎡、4层的整层1139.84㎡、5层412.21㎡及地下车位17个全部抵顶给欠公司的应收工程款项,总计抵顶金额2690.72万元，（市场价1.1万/㎡，抵入单价1.05万/㎡，）抵顶后剩余应收款项176万元。目前公司已收房，正在陆续办理房产证事宜。该笔应收账款公司已于2019年全额计提了坏账，故2022年度转回坏账共计2,802.11万元（代扣款111.39万元+房产抵债2,690.72万元）。剩余应收账款原值176万元、坏账准备176万元，公司已经于2023年度，经相关审批流程后进行核销账务处理。
公司认为，以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复“1.（四）”：
公司2022年度发生的营业外收入和支出构成见下表
单位：万元
营业外收支变动金额较大主要系2022年度公司收到长期股权投资赔偿款所致，该股权赔偿款主要背景为：2015年12月，公司全资子公司深圳瑞和创客公社投资发展有限公司（以下简称瑞和创客）与上海一起装网络科技有限公司（以下简称一起装公司）及上海傲其实业有限公司（以下简称傲其公司）签订关于上海瑞和家世界网络科技有限公司（以下简称瑞和家公司）的《合资经营之框架协议》。注册资金为1,000万元。瑞和创客公司的投资主要是依据一起装公司、傲其公司对其将开发应用的网站、APP 的前景、商业模式以及盈利的描述，在协议中一起装公司、傲其公司对 2016、2017、2018三年的净利润做出了承诺,并约定了承诺不能兑现时的补偿机制，高亮、方杰为一起装公司、傲其公司的合同义务承担连带保证责任。2016 年11月，瑞和创客公司与一起装公司、傲其公司签订《合资经营之补充协议即增资协议》,三方同意将公司注册资金增资到1亿元，一起装公司、傲其公司对2017-2019三年的净利润做出了承诺，并约定了承诺不能兑现的补偿机制，高亮、方杰为一起装公司、傲其公司的合同义务承担连带保证责任。2017年11月，因瑞和家公司迟迟不能赢利，瑞和创客公司依约投入的资金已用完，一起装公司、傲其公司没有依增资协议的约定于 2017年9 月30 日之前实缴增资款 910 万元,也无法完成当年的业绩承诺，一起装公司、傲其公司提出签订《合资经营之补充协议二》为了让公司能继续经营，瑞和创客公司无奈同意对股权结构以及出资方式等进行调整，同意一起装公司用其将要持有的上海同济高技术有限公司的股权对瑞和家公司进行出资，利润承诺也调整为一起装公司、傲其公司对2018-2020年度三年的净利润做出承诺，并约定了承诺不能兑现的补偿机制和回购义务。2018年7月5日，各方签订《股权转让协议》，瑞和创客公司将持有的瑞和家公司的 6%转让给傲其公司由傲其公司履行出资义务。因一起装公司、傲其公司一直不履行出资义务，瑞和家公司已无法正常运营。瑞和创客公司作为瑞和家公司的投资者，完全履行了自己的出资义务，而一起装公司、傲其公司对自己的出资义务一拖再拖,导致瑞和家公司已无法支付人员工资及其它款项,公司已无法正常运营。为维护瑞和创客公司的合法权益，瑞和创客公司要求一起装公司、傲其公司依约按瑞和创客公司已投入的注册资金加年化 8%的回报的价格收购瑞和创客公司在瑞和家公司的全部股权。一起装公司、傲其公司应向瑞和创客公司支付股权转让款 5,294.98 万元(此股权转让款计算以瑞和创客公司投入的注册资本金 4,500万元为基数，按年化收益 8%暂计到 2019年5月25日计至付清为止)，高亮、唐菁、方杰承担相应的连带担保。
公司与一起装公司、傲其公司、高亮、唐菁及方杰于2021年5月19日在广东省深圳市中级人民法院主持下达成《民事调解书》，同意分期归还股权转让款，调解结果如下：
1、一起装公司、傲其公司、高亮、唐菁向瑞和创客公司支付3,287.7万元。具体支付时间、金额如下:2021年4月30日前(以下均含当日)向瑞和创客公司支付 300 万元:2021 年12月31日前向瑞和创客公司支付400 万元;2022年12月31日前向瑞和创客公司支付500万元，2023 年12月31日前向瑞和创客公司支付600万元;2024年12月31日前向瑞和创客公司支付 700万元:2025年12月31日前向瑞和创客公司支付 787.7万元。方杰对上述债务承担连带清偿责任;
2、一起装公司、傲其公司、方杰于2025 年12月31日之前向瑞和创客公司支付 618.273 万元;高亮、唐菁对上述债务承担连带清偿责任;
3、一起装公司、傲其公司、侯占军向瑞和创客公司支付594.027万元。具体支付时间、金额如下:2021年8月31日之前向瑞和创客公司支付30万元;2021年12月31日前向瑞和创客公司支付100万元;2022年12月31日前向瑞和创客公司支付 100万元;2023年12月31日前向瑞和创客公司支付100万元;2024年12月31日前向瑞和创客公司支付100 万元;2025 年12月31日前向瑞和创客公司支付64.027万元;
4、若一起装公司、傲其公司、高亮、唐菁、方杰、侯占军未按本协议第1、2、3条的约定足额按期支付任意一期款项违约方应在违约之日开始算的 30 天内支付完其应支付的全部款项，否则违约方除各自支付本协议1、2、3条约定的本金外还应按照下列条款承担违约责任:一起装公司、傲其公司、高亮、唐菁、方杰应向瑞和创客公司支付截止 2020 年 12月31日(含本日)的利息 11,513,801.41 元，并还应按 3,287.7 万元为本金，从2021年1月1号开始起算的按年利率 8%计算的违约金，计至付清为止;一起装公司、傲其公司、高亮、唐菁、方杰应向瑞和创客公司支付截止2020年12月31日(含本日)的利息 21,653,385元，并还应按 618.273 万元为本金，从2021年1月1日开始起算的按年利率 8%计算的违约金，计至付清为止;一起装公司、傲其公司、侯占军向瑞和创客公司支付截止2020年12月31日(含本日)的利息 2,080,237.87 元，并还应按 594.027 万元为本金，从2021 年1月1日开始起算的按年利率 8%计算的违约金,计至付清为止;
公司于2022年12月14日再次与一起装公司及高亮签订补充协议，如一起装公司及高亮在2022年12月31日前一次性支付壹仟捌佰万元，则公司同意放弃要求一起装公司及高亮履行《民事调解书》的剩余全部内容，包括但不限于《民事调解书》中约定的连带清偿责任、支付股权转让款、支付违约金等全部义务。
公司出于谨慎性原则，于2018年针对此笔长期股权投资款全额计提坏账，对于应收的赔偿款项，未做账务处理，在每笔赔偿金收到的时候，计入当期营业外收入。截止到2023年6月20日，瑞和创客公司共计收到2,548万元股权赔款，其中2021年及以前收到648万元，2022年收到1,700万元，2023年度收到200万元，公司将其记入营业外收入科目。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
2. 你公司2022年财务会计报表被会计师事务所出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，与持续经营相关的重大不确定性主要为，未分配利润为负值，流动资产小于流动负债，营运资金为负数；现有存量银行贷款10.25亿元，部分银行贷款已逾期；95个银行账户被冻结或部分冻结，合计被冻结金额1.16亿元。请你公司：
（1）说明营运资金为负的原因，对正常生产经营的影响，你公司采取的改善持续经营能力的措施是否具备可行性。
（2）你公司现有存量银行贷款10.25亿元，其中3.2亿元银行贷款为逾期状态，2022年12月你公司与11家贷款银行签订银团协议，自2023年1月收到第一笔银团贷款开始，上述贷款为非逾期。同时，依据银团协议你公司未来12月内需要偿还贷款本金1.1亿元。同时，年报显示，你公司1年以内到期的金融负债为34.34亿元。请说明偿还金融负债的资金来源，当前偿付进展，如再次逾期对生产经营和后续融资的影响，拟采取的流动性风险化解措施。请充分提示相关风险。
（3）截至报告期末，你公司共计182个银行账户，合计4.01亿元，其中95个银行账户被冻结或部分冻结，合计被冻结金额1.16亿元。请说明被冻结的银行账户是否属于主要银行账户，是否触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
公司回复“2.（一）”：
1、营运资金为负数的原因主要系公司受恒大债务违约影响，公司对相关资产计提了减值准备，导致公司应收款项净额大幅下降，从而导致流动资产大幅下降，造成流动负债高于流动资产，截止到2022年12月31日，流动资产合计金额35.68亿元，流动负债合计金额38.34亿元（其中包含无需支付、可抵减应收账款的恒大材料公司甲供材5.33亿元），营运资金为-2.66亿元。营运资金为负会造成公司短期偿债能力下降，持续经营受到一定影响，公司拟采取以下措施改善持续经营能力：
1）、积极通过与恒大集团沟通协调，推动商票兑付进程、应收款抵房、参与复工复产与保交楼项目，促进前欠款回收，把握市场动向，尽最大努力挽回损失。
落实情况：公司成立了由总裁牵头、相关主管领导组成的恒大债务专班小组，积极跟进落实与恒大债务相关事项。通过联系对接恒大项目当地主管住建部门、恒大专班小组、恒大地区公司，落实应收账款、商票兑付等事项。积极办理落实与恒大各项目停工项目结算事项，同时与恒大项目公司、材料公司进行甲供材对冲工作。上述与恒大债务相关事项有序开展。
2）、寻求各种资产变现途径，盘活存量资产，优化资产结构：公司拟将信义光能(六安)有限公司、瑞信新能源(信丰)有限公司两个子公司的电站权益进行转让，其中：瑞信信丰电站转让工作正有序推进，充分提高资产利用率；
落实情况：（1）为出售下属公司瑞信新能源(信丰)有限公司股权，公司分别于2022年12月19日、2023年5月29日、6月14日召开董事会、监事会、股东大会审议通过转让该公司股权的相关议案并对外披露。目前该转让事项已进入公司与银团沟通目标公司股权解除质押环节。预计股权转让款为人民币1.69亿元左右（以具体协议为准）。
（2）由于信义光能(六安)有限公司50%股权转让事宜涉及合资股东的优先购买权，并触及重大资产重组标准，公司正与潜在购买方、证券公司沟通对接中。预计股权转让价格约为人民币3亿元左右（以具体协议为准）。
（3）近期，公司已转让下属子公司深圳瑞兴智慧新能源有限公司100%股权给深圳市深燃新能源科技有限公司，交易价款为2823万元。目前，该子公司股权已交割，按协议约定已收到部分股权转让款。
上述措施有利于优化公司资产，促进公司稳健发展， 缓解现金流压力，增强公司持续经营和健康发展的能力。
3）、目前公司银团已组建成功，化解了银行断贷、抽贷的危机，公司也将积极与银行、其他金融机构、政府部门等进行沟通协商，拓展其他融资渠道，增加公司资金流。
落实情况：公司银团在2022年底已组建成功，目前已化解了银行断贷、抽贷的危机，银行10.25亿短期借款转换为10.508亿三年期的中长期贷款。公司也积极与资产管理公司、融资租赁公司、证券公司等各类中介机构沟通拓展融资渠道。
4）、优化下游客户，实现产业转型升级，集中现有资源夯实装饰+光伏板块业务，积极响应国家大力倡导的碳中和、碳达峰目标。大力拓展政府、央企、国企等优质客户的业务占比。
落实情况：从2022年开始，公司大力拓展政府、央企、国企等优质客户的业务占比，截至2022年末公司深度开拓与深圳市建筑工务署、中国建筑第八工程局有限公司、中国核工业中原建设有限公司、九江农村商业银行股份有限公司、维沃移动通信有限公司等客户资源，并已签署相关施工合同承接项目。2023年3月公司与红树林（深圳）新能源科技有限公司成立合资公司，利用合资公司股东资源，积极拓展光伏业务。公司下属的光伏中心以及光伏子公司也在通过与其他有实力机构合作，合力拓展光伏业务新思路、新方向。
5）、成立专项清收小组，加强应收款回收力度；合理调配人力资源，加强成本管控。
落实情况：由总裁牵头及相关主管领导组成专项清收小组，通过以下举措加强款项回收工作：（1）实施落实到人、重点催收的政策；（2）对已完工项目的结算款和未完工项目的进度款，通过发函、面谈、起诉等方式加大催收应收工程款力度；（3）执行每日汇报催收结果、每月开会沟通解决办法，全力催收应收账款。同时公司通过合理调配人力资源，以及制定短期、中期资金使用计划，开源节流，加强成本管控。
6）、充分利用资本市场融资渠道，与有实力的金融机构寻求新的合作模式，丰富产业结构，筹划引进有实力的投资者；适时启动再融资计划，增加现金流入。
落实情况：公司通过券商、其他中介机构与潜在战略投资者进行沟通交流，寻求新的合作模式，丰富产业结构，筹划引进有实力的投资者。目前公司与券商就再融资事项进行沟通，研究现行法规政策，深度探讨募集资金项目的可行性。待条件成熟，公司将择机启动再融资，以（1）公司现有股本3.77494亿股顶格发行30%的股份；（2）公司若按目前股票近二十日加权均价启动非公开发行股票，发行成功的情况下，预计能募集4-6亿资金。
7）、积极协调跟踪诉讼法务事项并寻求妥善解决方案。作为原告方的案件，公司积极采取法律措施维护合法权益，保障资金安全。作为被告方的案件，公司将积极与原告方协商，努力达成和解方案。
落实情况：为维护公司、广大投资者合法利益，公司增加了法务专班工作小组和追索工作小组人员数量，并聘请外部律师对欠款甲方发追索函及起诉，积极跟进案件的进度，目前以针对部分生效判决申请强制执行，推动积欠款项的回笼，并对情况属实的案件进行调解和解，妥善安排付款，维护公司项目的平稳运行。
通过以上措施，公司管理层认为公司采取的改善持续经营能力的措施具备可行性。
公司回复“2.（二）”：
截止2022年12月31日，公司1年以内到期的金融负债为短期借款10.25亿，应付账款23.28亿，其他应付款0.73亿，一年内到期的非流动负债0.07亿元。其中短期借款10.25亿在2023年1月份已借新还旧，转换为三年期的中长期贷款10.508亿。
偿还上述金融负债的资金来源主要为：
1）、工程项目应收款项的收回，公司2022年度计提完坏账准备后应收账款（含合同资产）余额合计29.96亿元，今年将加大项目结算收款力度，并逐步支付项目应付材料、人工费用；
2）、光伏电站发电收入（含国补）、产业园等物业租金收入，约8840万元/年；
截止目前公司已按时、足额偿还2023年一二季度的银行分期贷款本息约7000万元。
拟采取的流动性风险化解措施：
1）、为维持企业正常经营，公司拟将持有的瑞信新能源（信丰）有限公司（以下简称瑞信新能源公司）100%股权出售给北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称京能公司），通过转让瑞信新能源公司股权归还部分银团贷款减轻债务和补充公司流动资金。预计可取得股权转让款项约1.69亿元（含税），其中60%用于提前归还银行贷款（1.01亿），40%用于补充流动资金（0.68亿），此次处置资产后，公司2023年至2024年一季度的部分分期还贷款项已全部支付完，减轻了债务资金压力。
2）、公司拟将信义六安光伏电站50%股权出售，出售价格预计约3亿元，目前正在洽谈中。
3）、公司位于深汕合作区的瑞和产业园预计年底前办理相关验收后办理房产证，按照目前市场价值，预计出售价格4-6亿元左右。
上述资产出售取得的资金均可用于减债补流，将有效缓解公司的资金状况，并为公司后续的业务发展提供资金支持。
公司回复“2.（三）”：
截至报告期末，公司最近一期经审计总资产约48亿元，公司共计182个银行账户，合计余额4.01亿元，其中95个银行账户被冻结或部分冻结，合计被冻结金额约1.16亿元。公司银行账户实际冻结金额占公司最近一期经审计总资产比例、占期末货币资金余额比例、以及冻结账户数量占公司账户总数比例均不大，公司仍能够通过其他银行账户替代被冻结银行账户进行生产经营结算，银行账户中的资金被冻结未对公司日常生产经营和管理活动造成实质性的重大不利影响，公司生产经营仍在持续正常开展。
公司积极应对银行账户冻结情况，正通过本次年报问询回复中“采取的改善持续经营能力的相关措施”以及“偿还上述金融负债的资金来源”所述，全力争取逐步解除相关银行账户冻结，减少相关银行账户资金的冻结余额，改善现金流状况。
鉴于上述情况，公司认为被冻结的银行账户不属于主要银行账户被冻结的情形，没有触及《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。
3. 报告期内，你公司实现营业收入21.50亿元，同比减少38.89%。分行业来看，装饰装修业务收入19.42亿元，光伏业务收入1.33亿元。请你公司：
（1）你公司光伏业务毛利率为65.96%。请结合同行业可比公司情况，说明光伏业务毛利率是否处于行业合理水平。
（2）说明装饰装修业务前五大客户具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、涉及的具体项目、对应收入及占比、回款金额、合作开始时间、客户取得方式等。
（3）结合业务模式说明是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列式涉及的项目情况以及你公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。
请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“3.（一）”：
公司光伏业务毛利率与同行业上市公司对比如下：
根据与以上上市公司光伏业务毛利率对比可知，本公司光伏业务毛利率趋于平均水平，不存在重大差异。
公司回复“3.（二）”：
装饰装修业务前五大客户具体情况见下表：
单位：万元
注：恒大回款主要是政府监管资金代付及复工复产项目当期现金回款。
公司回复“3.（三）”：
公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，公司不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
4. 你公司商业承兑汇票坏账准备期初余额为5.02亿元，报告期内计提-5.01亿元，期末余额为49万元。请说明报告期内计提坏账准备为负的原因，对应的相关项目情况，包括但不限于项目名称、客户情况、项目开始时间、完工进度、各年度确认收入、成本金额等。请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“4”：
本期应收票据减少的主要原因是恒大及融创商业承兑汇票到期未兑付，公司依据结算情况分别重分类至应收账款及合同资产，其减值准备也一并重分类至应收账款及合同资产计提，故报告期内商业承兑汇票计提的坏账准备为负。
商业承兑汇票对应的相关项目情况如下表：
单位：万元
续表：
注：报告期末公司将到期未兑付的商票转回至应收账款及合同资产，计提的坏账准备对应转回50,164.62万元，所以报告期内商业承兑汇票计提坏账准备为负。
年审会计师意见：
经核查，2022年以前年度审计非我所审计，故除2022年以前年度收入及成本情况无法发表明确意见外，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
5.截至报告期末，你公司应收账款及合同资产账面价值分别为9.43亿元、20.53亿元。报告期内，你公司对应收账款计提坏账准备3.45亿元，对合同资产计提减值准备2.24亿元。请你公司：
（1）按组合计提坏账准备的应收账款中，光伏发电补贴组合账面余额1.38亿元，未计提坏账准备。请说明光伏发电补贴组合账龄、未计提坏账准备的原因，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款中，应收账款逾期组合合计余额8.24亿，经比较2022年末、2021年末该组合各逾期账龄段的坏账计提比例，2022年坏账计提比例均有所下降，如应收进度款坏账计提比例合计由61.72%下降至53.48%、应收结算款坏账计提比例合计由39.82%下降至34.06%、应收质保金坏账计提比例合计由70.35%下降至28.23%。请说明在应收账款仍存在大量逾期，且下游行业现金流未见显著改善的情况下，坏账计提比例下调的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）你公司将应收质保金未到期部分列报于合同资产、逾期部分列报于应收账款，2022年末未到期余额2.47亿、坏账准备比例21.82%，逾期余额1.81亿，其中逾期1年以内金额1.30亿、坏账准备比例13.06%。请说明已逾期款项坏账计提比例低于尚未到期款项计提比例的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）列式应收账款、合同资产对应的主要项目、客户、账龄、减值计提情况，并请结合项目建设进度、交易对方的资信情况及回款情况等，说明减值计提是否充分。
请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“5.（一）”：
按组合计提坏账准备的应收账款中，光伏发电补贴组合主要系公司子公司信义光能（六安）有限公司应收国网安徽省电力公司及子公司瑞信新能源（信丰）有限公司应收国网江西省电力公司赣州供电分公司补贴上网电费，具体账龄如下：
单位：万元
2016年公司子公司信义光能（六安）有限公司（以下简称“信义公司”）取得《安徽省物价局关于核定信义光能（六安）有限公司等企业上网电价的函》，信义光能（六安）有限公司金寨县白塔信义100MWP光伏发电项目上网电价为1元/kwh，自并网发电之日起执行，2016年1月信义光能（六安）有限公司与国网安徽省电力公司签订了《购售电合同》合同，根据合同约定上网电费=上网电量×对应上网电价（含税），其中，购电人（即国网安徽省电力公司）承担的上网电费=上网电量×对应结算电价（含税），此处结算电价为当地燃煤火电脱硫标杆上网电价或政府价管部门认可的价格；售电方补贴电费按政府有关规定执行。可再生能源发展基金承担的上网电费部分按国家法律法规和相关规定执行。
2016年公司子公司瑞信新能源（信丰）有限公司（以下简称“瑞信公司”）取得《江西省发展改革委转发国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知（赣发改商价[2017]478号）》和《江西省人民政府办公厅关于印发加快推进全省光伏发电应用工作方案的通知（赣府厅字[2014]56号）》，瑞信新能源（信丰）有限公司联合村集中电站30MWP光伏发电项目上网电价为0.98元/kwh，信丰电站于2018年5月7日取得《江西省能源局关于第三批省级度电补贴目录项目审核结果》的公示，经江西省能源局核定瑞信光伏电站省补为20MW，省补电价为0.2元/KWh；自并网发电之日起执行，2016年6月瑞信新能源（信丰）有限公司与国网江西省电力公司赣州供电分公司签订了《购售电合同》合同，根据合同约定上网电费=上网电量×对应上网电价（含税），其中，购电人（即国网江西省电力公司赣州供电分公司）承担的上网电费=上网电量×对应结算电价（含税），此处结算电价为当地燃煤火电脱硫标杆上网电价或政府价管部门认可的价格；售电方补贴电费按政府有关规定执行。可再生能源发展基金承担的上网电费部分按国家法律法规和相关规定执行。
截止2022年12月31日，公司应收账款中有对国网安徽省电力公司往来款11,419.71万元，其中购电人承担电费296.68万元，将于收到正确的《电量结算单》、《电费结算单》、增值税发票后15个工作日内支付；可再生能源补贴电价11,123.03万元；
公司应收账款中有对国网江西省电力公司赣州供电分公司往来款2,408.70万元，其中购电人承担电费87.14万元，将于收到正确的《电量结算单》、《电费结算单》、增值税发票后15个工作日内支付；可再生能源补贴电价2,252.22万元，江西省省补电价69.34万元。
《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》规定，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。其中本项目归类为Ш类资源区，标杆上网电价1元/kwh。光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价，下同）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》（财综〔2011〕115号）以及《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定，可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。
公司客户为国网安徽省电力公司、国网江西省电力公司赣州供电分公司，系国家电网子公司，信用状况优良，自公司上网发电以来一直与本公司保持良好的合作关系，均已按照约定节点回款。鉴于可再生能源补贴电价有国家发改委、财政部政策依据，公司2022年度共计收到光伏发电补贴款23,153.57万元（其中国补发电款22,737.24万元，省补发电款416.33万元），对于剩余应收补贴电价，公司仍将继续积极推进可再生能源补贴电价的到账工作。公司认为，该笔应收款项风险可控。
根据《企业会计准则》等相关规定的要求，且为了更加真实、准确地反映公司截止2022年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司于2022年末对应收款项进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项回收可能性进行了充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
公司根据《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》及其应用指南规定，公司对于不存在减值客观证据的应收款项，无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项等划分为若干组合，单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组，公司将光伏发电应收补贴款单独列计信用风险组合。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，同时。公司根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法，按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
公司不同组合计提坏账准备的计提方法如下：
公司参照同行业上市公司对于光伏发电应收补贴款计提坏账准备的惯例（同行业上市公司光伏发电应收补贴款计提坏账准备情况详见下表）将光伏发电应收补贴款组合计提方法确定为不计提坏账准备。公司认为对光伏发电应收补贴款不计提坏账准备较为合理，保持了应有谨慎，符合相关会计准则规定。
具备同类业务的上市公司相关账务处理情况如下表：
单位：万元
公司回复“5.（二）”：
1、整体背景：公司新聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称亚太所为公司2022年度审计机构，亚太所于2022年11月对公司进行预审，亚太所认为应收款项减值为重点审计事项，故亚太所对公司以前年度及2022年1-11月的坏账计提情况进行了复核。
公司的应收进度款、应收结算款的账龄以工程项目的竣工时间和结算时间为基准，对于双方没有达成共识，未能确定具体结算时间的项目，通常根据项目具体情况结合历史经验考虑未来预测工程项目的结算时间推算出应收账款的账龄。
在复核过程中，亚太所发现公司部分工程项目的结算资料会存在延期收到的情况，如：某工程项目于2021年12月已完工，公司向甲方申请完工结算，结算单据备注的结算日期为在2021年12月，但由于甲方内部流程等其他因素，导致财务在2022年度才取得了结算单据，故在2021年报告计算坏账损失及披露时，将该项目分类为“合同资产”，实际应该分类为“应收账款”。由于公司采用近3年的平均迁徙率计算坏账损失率，经与亚太所沟通，亚太所认为在计算2022年坏账底稿时，需要将2019年、2020年、2021年上述情况的结算日期变更为实际结算单据日期，再用以计算2022年度应收账款及合同资产的坏账损失率及报告分类披露。
2、坏账损失计提整体分类
3、公司采用迁徙率计算的坏账损失包括“应收账款——逾期天数组合”及“采用迁徙率计算的合同资产”两项，采用迁徙率计算的合同资产在年报附注中并未单独列示；
单位（亿元）
续：
如上表所述，公司采用迁徙率计算的坏账损失，2022年整体损失率为20.37%，减值准备余额为4.81亿元；2021年未17.87%，减值准备余额为3.76亿元。整体计提比例上升，计提减值准备的余额增加，符合在应收账款仍存在大量逾期，且下游行业现金流未见显著改善的情况下的行业情况。
由于前述原因，在计算2022年坏账底稿时，公司将部分2019年、2020年、2021年滞后取得的结算单结算日期变更为实际结算单据日期。修正会导致部分合同资产重分类至应收账款，而合同资产的坏账损失率低于应收账款，进而导致了“比较2022年末、2021年末该组合各逾期账龄段的坏账计提比例，2022年坏账计提比例均有所下降，如应收进度款坏账计提比例合计由61.72%下降至53.48%、应收结算款坏账计提比例合计由39.82%下降至34.06%、应收质保金坏账计提比例合计由70.35%下降至28.23%。”的情况出现。
综上所述，由于前述原因，导致合同资产的减值损失率上升，应收账款的减值损失率下降，且公司2022年度按照迁徙率计算的坏账损失较2021年整体上升，导致应收账款及合同资产分类之间坏账损失率的变动存在差异。
4、公司除恒大、融创集团外，其余地产公司的客户较少，按组合计提坏账准备的应收客户主要是建筑工务署、中建集团、中铁集团、等大型国企或民营企业，信用度高，回款情况良好，坏账损失的风险较小。
公司回复“5.（三）”：
应收账款——应收质保金款项坏账情况
合同资产——未到期质保金
从表面上看，未到期的质保金减值准备计提比例为21.82%，大于逾期1年以内的13.06%。
原因是，应收账款存在单项计提单独列示的情况，应收账款——应收质保金款项坏账情况中不包括应收恒大集团（65%计提）、应收融创集团（50%）、及其他单项计提（80%或100%计提），而合同资产——未到期质保金报告披露中并未区分单项计提。
分别列示后，合同资产——未到期质保金坏账计提情况表如下：
单位：亿元
如上表所述，合同资产——未到期质保金提出剔除单项计提部分，坏账损失率为3.49%，低于应收账款——应收质保金款项坏账损失率13.06%，是符合坏账损失率逻辑的。
公司回复“5.（四）”：
2022 年公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况详见下表：
单位：万元
续表
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
6. 截至报告期末，你公司确认递延所得税资产5415万元。请说明递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“6”：
公司2021年出现亏损，特别受恒大债务违约影响，公司对相关资产专项计提了减值准备，2021年末公司各项资产减值准备合计23.96亿，按照母公司15%的所得税税率，仅减值准备一项可计提递延所得税资产3.59亿元。截止2022年末，公司各项资产减值准备合计24.28，按照母公司15%的所得税税率，仅减值准备一项可计提递延所得税资产3.64亿元。
依据《企业会计准则》的相关规定，递延所得税资产作为一项资产确认，需要满足相关经济利益很可能流入公司的条件。
公司从谨慎性出发，依据未来盈利的相关情况，进行了可弥补亏损的测算，并依据测算结果计提了递延所得税资产。
预测的假设条件：2022年的收入根据2021年结余合同金额、2022年已中标合同金额、2022年预计中标合同金额，以及预计的完工进度确认；以后年度，公司每年收入按5%增长率增长；毛利率参考非恒大项目的毛利率预计，并略有下调；税金及附加率参考过去3个年度的平均费用率0.28%；期间费用按照根据过去3年的平均费用率预测，分别为0.60%、1.82%、3.31%、1.29%；资产减值损失、信用减值损失不影响应纳税所得额预测，因此不做预测；预测期设为7年。
公司2022年度在2021年度预测的基础上，对相关参数进行了调整：1、由于营业收入未达预期，2022年采用实际数据为基础；2、将公司值2023年每年收入按5%增长率增长，调减为3%；3、财务费用考虑银团成立，分期3年归还本金，前3年利息较高，3年后财务费用减低并趋于稳定。
续：2022年12月31日递延所得税资产明细：
注：测算的递延所得税资产6,008.76万元减去合并抵消652.93万元，加上子公司确认递延所得税资产59.11万元，等于报表金额5,415万元。
综上所述，公司递延所得税资产的确认，是建立在预测未来可弥补亏损的基础上，公司2022年度依据实际情况调整了相关预测数据，在公司整体减值准备总额2022年末对比2021年末，增加了3,170万元的情况下，递延所得税资产余额2022年末对比2021年末，减少了4,219万元，公司的递延所得税资相关确认审慎且符合《企业会计准则》的相关规定。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
7.截至报告期末，你公司应付股利9050万元，期初余额为0。请说明应付股利的形成原因、股利应收方名称以及未支付的合理性。
公司回复“7”：
截至2021年12月31日，公司子公司信义光能（六安）有限公司（以下简称信义光能公司）未分配利润为29,014.79万元，信义光能公司就利润分配事宜分别于2022年11月11日和2022年12月22日召开董事会，拟将2021年末未分配利润29,014.79万元中18,100万元对股东进行分配（2022年11月11日分配3,500万元，2022年12月22日分配14,600万元），信义光能公司股东分别为深圳市瑞和恒星科技发展有限公司和智日发展有限公司，各占信义光能公司50%股份，该决议经董事会全体董事一致通过。
由于信义光能公司股东智日发展有限公司为香港公司，需要办理完成香港居民身份证明书后才能享受税收协定，智日发展有限公司于2022年12月30日办理完成香港居民身份证明书，信义光能公司分别于2023年1月17日支付智日发展有限公司应付股利1,750万元和2023年3月2日支付智日发展有限公司应付股利7,300万元，共计9,050万元股利已支付完毕。
8. 年报显示，2021年10月原告丁团结将你公司诉至新郑市人民法院，案由为建设工程施工合同纠纷。原告诉请你公司向其支付工程款1228万元。2023年1月，新郑市人民法院作出一审判决，判令你公司支付工程款613万元，你公司不服一审判决提起上述。请说明上述诉讼的背景，你公司在一审已有判决的情况下未计提预计负债的依据及合理性。请你公司年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“8”：
2021年丁团结起诉深圳瑞和，其根据三个施工合同要求公司支付住院楼部分楼层装饰项目、水电安装项目、门诊楼1-2层水电安装项目的工程款1,228万元，其计算此工程款的依据是其合同后面的报价文件，丁团结认为报价的单价即是结算的单价，以此为依据计算的工程款，公司尚有1,228万元未付。丁团结所提供的报价文件不是合同附件，丁团结单方面的报价不能作为结算的依据，合同约定“人工费单价以附件《人工单价评审表》为准”及“《人工单价评审表》是乙方报价且经甲方审核的人工费单价。”本案中只有丁团结乙方的报价，即双方对结算价没有达成一致意见。公司主张按河南省08定额并按施工期内市场人工及材料单价结算对双方都是公平的，并依法申请了造价鉴定，按此计算方法，公司不欠丁团结的工程款。
一审判决部分支持了丁团结的主张，判决公司支付丁团结工程款613万，判决后，公司于2023年1月提起了上诉，2023年4月，郑州市中级人民法院认为，原判决认定事实不清，已发回原审法院重审。
根据代理律师意见，根踞本案事实结合已经审结的同类型张华案，都为建设工程合同纠纷案件，且涉案项目于丁团结案件均为同一项目，只是分属不同班组，原告以虚高的诉讼标的额进行恶意起诉，在诉讼过程中，原告提供的证据材料与法院依庭审查明事实不符，法院依法对涉案工程进行了工程造价鉴定，鉴定结果亦与原告主张的金额存在较大差异，进一步明确公司不存在拖欠款项的事实，最终法院依法判决公司胜诉。因此此案有较大胜诉可能，所以公司认为没有计提预计负债是合理的。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
9.年报显示，你公司其他非流动资产期末余额3.07亿元，2021年、2022年减值准备金额分别为2.05亿元、1.8亿元。请说明2021年、2022年分别计提减值准备的金额，计提原因及合理性。请年审机构核查并发表明确意见。
公司回复“9”：
其他非流动资产明细表如下：
单位：万元
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司回复的说明与我们在执行2022年度财务报表审计过程中所了解的信息不存在不一致的情形。
10. 报告期内，你公司陆续设立西安初诚新能源有限公司（以下简称“初诚新能源”）等3家新能源公司，同时2022年12月，你公司披露公告称，拟将瑞信新能源（信丰）有限公司（以下简称“瑞信新能源”）100%股权转让给北京京能清洁能源电力股份有限公司，转让价格暂定为1.62亿元。请你公司：
（1）说明截至目前初诚新能源等3家公司的出资进展及资金来源，前述新能源公司的主营业务及商业模式，与你公司主营业务是否具备协同效应。
（2）说明设立新能源公司的同时，又转让瑞信新能源100%股权的原因，并请结合目前财务状况及流动性紧张的实际情况，说明是否具备转型新能源行业的实力，是否有充足的资金实力供新设公司的建设运营。
公司回复“10.（一）”：
回复：1、在光伏项目的前期开发中，民营企业的决策灵活性，能有效提高项目开发效率，降低开发成本；然而，对于长达20年以上的项目持有环节，资金成本低的央企、国企则更具优势。
在实际项目开发中，越来越多的的央企选择与民营企业合作开发的模式，以发挥双方各自的优势；当民营企业开发、项目落地之后，由央企进行收购、持有，由公司承接转让后项目公司的光伏EPC业务。而在光伏项目正式开工之前，双方已经就一些项目合作条款达成一致。
合作前，成立项目公司，是为了承接相关项目以及配合当地税收等相关政策，并不需要实际注资，待到项目落地后将项目公司转让给国企。
公司业务为装饰工程+光伏双主营，在当地成立项目公司也是为了落地本地化光伏项目而设立的，与公司主营业务的资源具有相关性及协同性。
公司回复“10.（二）”：
新能源开发企业开发光伏不是为了自己长期持有，大多在项目建成后，转手出卖给国企，从中获得利差，滚动开发的模式在行业内是比较常见的模式。
转让瑞信新能源100%股权的原因主要是为了盘活资产，通过出售瑞信新能源100%股权从而改善公司现金流。
针对公司目前的财务状况及流动性紧张的实际情况，公司目前采用开发-建设-转让的模式符合公司实际情况，而且公司臻选优质项目，建成转让会获得比EPC更高的收益，所以这种模式是可行的。
目前公司除了此种模式，也在积极开发“EPC+融资租赁”模式，即工程承包方为业主解决部分项目融资款，或者协助业主获取融资以启动项目。在该模式中EPC方也是设备的供应商，设备的购买价款由融资租赁公司直接向EPC方支付。该模式不但解决业主的融资难题，同时也减少了EPC方的垫资压力。
所以说公司可以通过借力的方式供新设公司项目的建设运营。
特此公告。
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司
二○二三年七月三日
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