证券代码：603659 证券简称：璞泰来 公告编号：2023-077
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司本期限制性股票的激励对象中，2名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，24名激励对象因个人层面考核指标未全额达标，不满足全额解锁条件，故由公司将其持有的全部/部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《激励计划》相关规定，公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就此发表了明确同意的独立意见。2023年3月28日，公司披露《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。
2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权、调整限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2023年4月19日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号:2023-045）。截至2023年6月2日止，自公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、异动情况处理
根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”规定：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满终止未续约、公司与其解除劳动合同等原因而离职的，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
本次，2名激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，不符合解锁条件，需回购其所持有的全部限制性股票，涉及回购股份数量474,150股。
2、 个人层面绩效考核要求
根据《激励计划》第五章“本激励计划的具体内容”之“二（六）、限制性股票的授予与解除限售条件”规定：本计划授予的限制性股票是否可以解除限售，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关，激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票额度=业务单元系数×个人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据薪酬考核委员会对个人层面绩效考核结果，24名激励对象因个人层面考核指标未全额达标，不符合本期解除限售期全额解锁条件，本次需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量21,199股。剩余39名激励对象个人层面考核指标全额达标。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象共26人，合计拟回购注销限制性股票495,349股；其中2名激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，涉及回购股份数量474,150股；其余24名激励对象因本期解除限售期个人层面考核指标未全额达标，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量21,199股。本次回购注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划剩余股权激励限制性股票为2,602,721股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882899323）。
预计本次限制性股票于2023年7月6日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所已就本次回购注销股票事项在2023年7月3日出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2022年股票期权和限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书》，法律意见书结论如下：
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购注销的相关安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本的手续和完成相关股份回购注销，并依法履行后续信息披露义务。
特此公告。
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
董 事 会
2023年7月4日
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