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1．股东大会届次：2023年第一次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
4．会议召开的日期、时间：2023年7月18日
（1） 现场会议时间：2023年7月18日（星期二）下午14:30
（2） 网络投票时间：2023年7月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年7月18日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月18日9:15至15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第二次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2023年7月12日（星期三）
7．出席对象：
（1）截止2023年7月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席股东大会的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该受托人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8．会议地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司3楼会议室。
二、会议审议事项
以上提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，为强化中小投资者权益，本次股东大会所有提案将采取对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
（3）以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。
2、登记时间：2023年7月17日(上午8:30一11:30，下午13:30一17:00)
3、登记地点及授权委托书送达地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未携带相关证明、证件原件者出席。
5、现场会议联系方式
联系人：杨朔
地址：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部
邮政编码：215153
电话：0512-66069609
传真：0512-68189999
6、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件。
五、备查文件
1、苏州固锝电子股份有限公司第七届董事会第十四次临时会议决议
2、苏州固锝电子股份有限公司第七届监事会第九次临时会议决议
特此公告。
董事会
二○二三年七月三日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362079
2、投票简称：固锝投票
3、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票的议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二. 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2023年7月18日的交易时间，即9:15～9:25,9:30～11:30和13:00～15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月18日上午9：15，结束时间为2023年7月18日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人），出席苏州固锝电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。
表决意见如下：
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
委托人股东账户：
委托书有效期限：
委托日期：
受托人签名：
受托人身份证号：
说明：
1、此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打钩，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。
2、对采用累积投票制表决的议案，投票人拥有的投票总数等于股东持有的股份数乘以子议案的个数。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件3：
苏州固锝电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会回执
致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2023年7月18日（星期二）下午14：30在江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开的贵公司2023年第一次临时股东大会。
日期： 年 月 日 签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-046
苏州固锝电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况的概述
1、为满足苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）的马来西亚全资孙公司AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD.（以下简称“AICS”）的生产经营需求，公司拟以自有资金2,520万元人民币向全资子公司固锝电子科技（苏州）有限公司（以下简称“固锝电子科技”）进行增资，并在本轮增资完成后由固锝电子科技向AICS增资2,520万元人民币（约350万美元）。本次增资完成后，固锝电子科技的注册资本由11,300万元变为13,820万元，AICS的注册资本由2,881.5万美元增至3,231.5万美元（最终注册资本以工商登记核准结果为准）。
2、公司于2023年6月30日召开了第七届董事会第十四次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资暨向全资孙公司增资的议案》。根据《公司章程》《对外投资管理制度》及相关法律、法规、规范性文件的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次增资方案的情况
（一）增资方案
1、公司使用自有资金向固锝电子科技增资人民币2,520万元，增资完成后固锝电子科技注册资本由11,300万元变更为13,820万元。
2、由固锝电子科技向AICS增资2,520万元人民币（约350万美元），增资完成后AICS的注册资本由2,881.5万美元增至3,231.5万美元（最终注册资本以工商登记核准结果为准）。本次增资注入的资金主要用途为购买设备、原材料以及补充流动资金等日常经营所需。
本次增资完成后，固锝电子科技仍为公司全资子公司，AICS仍为固锝电子科技的全资子公司。
（二）增资对象基本情况
1、固锝电子科技
（1）公司名称：固锝电子科技（苏州）有限公司
（2）统一社会信用代码：91320594MA25C2KR4Q
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）法定代表人：吴炆皜
（5）注册资本：11,300万元整
（6）成立日期：2021年3月9日
（7）经营期限：长期
（8）住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区现代大道88号6层
（9）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；专业设计服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（10）股权结构：固锝电子科技为苏州固锝的全资子公司
（11）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
2、AICS
（1）公司名称：AIC SEMICONDUCTOR SDN.BHD.
（2）公司编号： 355409-P
（3）公司类型：私人股份有限公司
（4）法定代表人：吴炆皜
（5）注册资本：2,881.5万美元
（6）成立日期：1995年
（7）营业期限：无期限
（8）住所：Lot 26&27,Jalan Hi-Tech 4,Kulim Hi-Tech Industrial Park,Phase 1,09000 Kulim，Kedah Darul Aman，Malaysia
（9）经营范围：设计、采购、销售、组装和集成电路芯片和其他辅助活动
（10）股权结构：AICS为固锝电子科技的全资子公司
（11）最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、增资的目的：由于地缘政治原因, 海外客户需要在中国以外地区寻求合作。半导体是马来西亚的支柱产业，半导体产业生态环境成熟，是目前海外客户最先考虑的产业地区。AICS工厂在马来西亚吉打科技园, 周边半导体公司林立， AICS需要抓住机会,依托总部的资金和技术,迅速建立产能,扩大海外生产基地的规模。
2、存在的风险：半导体行业的产业周期风险，需要符合当地法规规范的同时还需兼顾国内上市公司的监管要求的政策风险，AICS在日常经营中的原材料供给、人员紧张、技术支持、品质保障等经营风险，跨国运作支持马来西亚业务发展需要足够的资金支持的资金风险等。公司将持续推动完善AICS的运营模式、风险控制机制，通过调整经营策略、派遣管理团队、提供资金支持等一系列手段提升AICS的经营管理水平和盈利能力。
3、对公司的影响：本项目依托AICS现有的管理团队、厂房和设备，通过适当添加部分生产设备，迅速形成相关产品的产能；同时，由客户提供芯片和相关的技术支持、负责全部销售，以此达到AICS和客户之间优势互补的目的。本次增资符合集团公司长期发展需要，以自有资金投入不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、其他事项
本次增资尚需提交政府相关部门备案及审批，公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次增资事项的进展情况，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第十四次临时会议决议
2、第七届监事会第九次临时会议决议
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-047
苏州固锝电子股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者利益，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实际，作出如下假设：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债利息费用的影响；
3、本次发行假设于2023年12月末实施完毕，且分别假设截至2024年12月31日全部未转股和2024年6月30日全部转股两种情形（上述发行方案实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次向不特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；
4、假设本次可转换公司债发行募集资金总额为112,198.74万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况为准；
5、假设本次可转换公司债的转股价格为14.40元/股（该价格为公司第七届董事会第十四次临时会议召开日（即2023年6月30日）的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
6、假设不考虑公司2023年度、2024年度利润分配因素对净资产的影响；
7、公司2022年度归属于母公司股东的净利润为37,085.39万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为22,315.22万元。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在三种情况：与上期持平；较上期增长10%；较上期减少10%（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
8、在预测公司总股本时，以公司总股本807,886,616股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
本次发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、马来西亚生产光伏太阳能银浆新厂建设项目、小信号产品封装与测试、固锝（苏州）创新研究院项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司产品覆盖领域和竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。募投项目建成投产后，有利于扩大公司产能，将有效提高公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的行业积累，积攒了丰富的行业经验，形成庞大的人员规模，截至目前在全球范围内已拥有约2,000名员工，相关技术、生产、销售方面的人才储备充足。通过多年对行业内前沿性和关键性技术的探索及生产制造经营的持续积淀，公司在生产经营不断迈向新台阶的同时，培养出行业经验丰富、创新能力较强的出色研发团队。截至2022年12月31日，公司拥有458名研发及技术人员，形成了以博士、硕士为研发骨干的研发团队，为公司募投项目的实施提供了可靠的人员保障。
2、技术储备
在半导体分立器件领域，公司成立于1990年，已拥有三十多年的半导体分立器件生产经验，不断追求精益求精的产品品质，积累了深厚的产品规模化生产经验，保障了产品生产的稳定性。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，并建立了较为完整的质量、环境、信息安全、环境健康安全以及有害物质等管理体系，保证了产品在技术领先、质量稳定、绿色环保、信息安全等方面的有效管控。
在光伏银浆领域，公司子公司苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏州晶银”）目前已经拥有了包括高效PERC、TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆及银包铜浆料等在内的全系列化产品，是光伏银浆国产化的先行者。苏州晶银高度重视产品技术创新，紧跟光伏电池前沿技术，构建了一套成熟完善的人才架构体系，并建立了“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省企业研究生工作站”、“江苏省博士后创新实践基地”和“国家博士后科研工作站”，形成了完善、高效的研发体系，积累了大量的核心技术和科研成果。苏州晶银基于光伏领域深厚的技术积淀，可以快速识别客户的产线工艺，为客户量身定制产品，提供全面提效降本方案。
此外，公司以“自主研发，内生增长”为总准则，聚焦于产品技术创新研发和拓展，持续完善创新体系，并持续加大研发投入，公司每年投入研发的费用逐年递增，2022年公司研发投入达到11,730.55万元，较去年增长13.42%。同时，公司与多所高校建立了良好的科研合作关系，持续促进企业科技的成果转化和高层次人才孵化，为企业高质量发展积蓄动能。公司优秀的技术研发团队及研发投入为项目的实施提供有力支撑。
3、市场储备
在半导体分立器件领域，公司一直以“客户的感动”作为企业经营的核心价值，以“国际+国内”双经营模式为驱动，已经拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案，整流二极管产品销售额连续十多年居中国前列，在国际市场上“固锝”产品销售遍布美国、欧洲、日本、韩国等国家，具备丰富的客户资源。公司已与特斯拉、比亚迪、阳光电源、固德威等小信号器件下游客户建立了良好的合作关系，为公司产能扩张建设奠定了重要的客户基础。未来，公司将进一步稳固汽车电子、光伏逆变、光伏储能等下游领域的现有客户，并积极拓展包括博世在内的新客户，通过强大的客户群体为本项目的实施创造可行条件。
在光伏银浆领域，经过多年的发展，苏州晶银光伏银浆的销量稳步增长，市场占比不断提升，2022年正面银浆市场占比位居全球第四、国内第三，低温银浆市场占比位居全球第一。凭借领先的产品技术、稳定的产品质量，苏州晶银建立了良好的品牌形象和产品认知度，主要客户包括润阳股份、阿特斯、中润光能、通威股份、爱旭股份、Kalyon等国内外第一梯队太阳能电池片生产企业，苏州晶银与上述优质客户长期稳定的合作关系，优质的客户资源储备为募投项目的顺利实施奠定了重要的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向不特定对象发行可转债募集的资金拟用于苏州晶银新材料科技有限公司年产太阳能电子浆料500吨项目、马来西亚生产光伏太阳能银浆新厂建设项目、小信号产品封装与测试、固锝（苏州）创新研究院项目以及补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东苏州通博电子器材有限公司、实际控制人吴念博先生作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、 本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺函出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已于2023年6月30日公司召开的第七届董事会第十四次临时会议、第七届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-048
苏州固锝电子股份有限公司
截至2023年3月31日止
前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经2020年9月中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2474号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）等交易对方合计发行人民币普通股40,893,186股购买苏州晶银45.20%股权，核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。
2021年5月，本公司向12名特定对象非公开发行人民币普通股39,021,943股，每股面值1.00元，每股发行价7.72元，募集资金总额301,249,399.96元，扣除各项发行费用不含税2,878,788.62元（其中保荐承销费用2,841,975.47元、股权登记费36,813.15元），实际募集资金净额为298,370,611.34元。截至2021年5月24日止，本公司非公开发行募集资金（扣除保荐承销费（含增值税）3,012,494.00元后，实际募集资金到账金额为298,236,905.96元）已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字(2021)第ZA14686号《验资报告》。
(二) 募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于2021年6月18日召开的第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第三次临时会议和2021年7月7日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。根据现行《募集资金管理制度》的规定对募集资金的使用情况进行管理和监督。
根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称：“苏州晶银”）、保荐机构中信证券股份有限公司于2021年6月18日分别与中国建设银行股份有限公司苏州分行、浙商银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年3月31日止，前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
单位：人民币元
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2023年3月31日止，本公司及苏州晶银累计使用募集资金25,534.06万元（含置换前期投入部分），前次募集资金使用情况对照表请详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2023年3月31日止，公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2023年3月31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金投资项目置换情况
2021年6月18日，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及苏州晶银使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,504.96万元。此次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体内容详见公司于2021年6月22日在证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-048）。截至2023年3月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕，使用募投资金置换自筹资金预先投入情况如下表：
单位：人民币万元
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
1、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年6月18日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及苏州晶银拟使用总额不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月要求的投资产品，该决策自董事会审议通过之日起24个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该项投资决策权，由公司及子公司财务部门负责实施相关事项，具体内容如下：
苏州晶银在苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行开立的51654800000958账户进行了闲置募集资金进行现金管理，累计购买的投资产品如下：
单位：人民币元
2、 使用节余募集资金永久补充流动资金情况
2022年9月23日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”结项，并将结余资金永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，第七届监事会第六次临时会议审议通过，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后发表了同意的意见，2022年10月19日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
2022年，公司已将“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”节余募集资金47,753,913.33元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,845,062.60元、应付未付款18,551,646.80元）永久补充流动资金。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
支付本次交易的现金对价项目、补充标的公司流动资金项目、支付中介机构费用及相关税费项目，无法直接产生收入，因此无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
经2020年9月30日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2474号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，苏州固锝向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）发行9,537,601股、向昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）发行1,629,168股、向汪山发行18,069,354股、向周欣山发行10,471,604股、向唐再南发行829,825股、向周丽发行193,985股、向苑红发行43,107股、向朱功香发行43,107股、向方惠发行26,942股、向陈华卫发行21,553股、向辛兴惠10,776股、向包娜发行10,776股、段俊松发行5,388股股份并支付现金购买上述股东合计持有的苏州晶银45.20% 股权。
(一) 资产权属变更情况
2020年11月20日，苏州市高新区（虎丘区）市场监督管理局下发《公司准予变更登记通知书》，苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的苏州晶银45.20%股权已变更登记至本公司。苏州晶银取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码： 91320500581019892Y）。本次变更完成后，本公司持有苏州晶银 100%股权，苏州晶银成为本公司的全资子公司。
(二) 苏州晶银资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
注：公司发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2019年12月31日。上述2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年3月31日数据未经审计。
(三) 苏州晶银生产经营情况及效益贡献情况
1、生产经营情况
单位：人民币万元
注：上述2019年度、2020年度、2021年度、2022年度数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月数据未经审计。
2、效益贡献情况
苏州晶银生产经营稳定，具有持续盈利能力，自2020年本公司对苏州晶银实现100%控股后，苏州晶银未出现对公司业务有重大不利影响的事项。
(四) 承诺事项的履行情况
根据公司与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）及汪山等11名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，关于期间损益约定如下：自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止，苏州晶银在此期间产生的收益由本公司享有、亏损由苏州阿特斯、昆山双禺及汪山等11名自然人补足，且如有亏损，应在《过渡期损益专项审计报告》出具之日的20个工作日内，由苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）及汪山等11名自然人按照各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的苏州晶银股权的比例以现金方式向本公司全额补足。
苏州晶银过渡期损益业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2020年12月25日出具了《过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2020]第ZA16094号）。根据上述专项审计报告审计结果，过渡期内苏州晶银实现净利润2,903.89万元，未发生经营亏损，因此苏州阿特斯、昆山双禺及汪山等11名自然人无需承担补偿责任，过渡期内产生的收益由本公司享有。
五、 报告的批准报出
本报告于2023年6月30日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年七月三日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
注1：根据《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨”项目的经济效益预测指标为：项目建成达产后稳定期年销售收入47,381.15万元，财务内部收益率（所得税后）16.68%，投资回收期（所得税后）7.34年。
注2：“标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨”项目达到预定可使用状态日期为2022年6月，截至2023年3月31日，尚未满一年，暂未进行效益测算。
注3：支付本次交易的现金对价项目、补充标的公司流动资金项目、支付中介机构费用及相关税费项目，无法直接产生收入，因此无法单独核算效益。
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