瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告|可转债_新浪财经

　　使表决权；

　　（2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2．可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　3．在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　（2）修订债券持有人会议规则；

　　（3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容，或解除受托管理协议；

　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（6）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议情形；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4．下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。上述募集资金使用计划已经瑞泰科技第八届董事会第二次会议审议，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已经制定《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十二）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　　本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　瑞泰科技于2006年8月23日在深圳证券交易所上市，瑞泰科技2020年度、2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年一季度财务报表未经审计。本节中的2023年1-3月财务数据引自公司2023年未经审计的一季度财务报告，2020年度至2022年度财务数据引自公司经审计的财务报告。

　　本预案中，报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月。

　　本预案中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入原因造成。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1．最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2．最近三年及一期合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3．最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4．最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

　　1．合并范围增加

　　报告期内，公司合并财务报表范围无增加情况。

　　2．合并范围减少

　　报告期内，公司合并财务报表范围无减少情况。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1．公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：2023年1-3月数据未经年化。

　　2．其他主要财务指标

　　■

　　注：1.财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债；

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产；

　　（4）每股净资产=归属于母公司股东权益/期末总股本；

　　（5）应收账款周转率＝营业收入 / 应收账款平均账面余额；

　　（6）存货周转率＝营业成本 / 存货平均账面余额；

　　（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/ 利息支出；

　　2. 2023年1-3月数据未经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1.资产分析

　　最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的资产总额分别为373,879.52万元、387,880.77万元、439,797.09万元及471,777.96万元，公司资产规模总体呈上升趋势。2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产总额分别较上年末增长3.74%、13.38%和7.27%，公司资产总额稳定增长。

　　从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动资产分别为246,387.44万元、259,835.96万元、313,355.21万元和345,790.58万元，流动资产占总资产比例分别为65.90%、66.99%、71.25%和73.30%。流动资产占比增加主要系货币资金和应收账款科目余额增加所致。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司非流动资产总额分别为127,492.08万元、128,044.80万元、126,441.87万元和125,987.38万元，非流动资产总额占总资产比例分别为34.10%、33.01%、28.75%和26.70%。非流动资产总额整体保持稳定。

　　2.负债分析

　　最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司负债规模总体呈上升趋势，截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司的负债总额分别为264,589.91万元、269,958.58万元、321,040.61万元及349,043.70万元。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动负债分别为259,319.46万元、256,083.61万元、276,972.31万元和292,613.64万元，占总负债比重分别为98.01%、94.86%、86.27%和83.83%，负债结构不断优化。负债的增加主要系应付票据、应付账款科目余额增加所致。

　　3.偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　注：资产负债率=总负债/总资产。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司合并口径资产负债率分别为70.77%、69.60%、73.00%和73.98%。2022年公司之子公司湘钢瑞泰因涉及大额分红导致权益减少、资产负债率上升，若剔除该因素，公司资产负债率基本保持稳定。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　注：1.流动比率＝流动资产/流动负债；

　　2.速动比率=（流动资产 - 存货）/ 流动负债。

　　截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司流动比率分别为0.95、1.01、1.13和1.18，速动比率分别为0.61、0.59、0.75和0.81。报告期内，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：1.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额；

　　2.存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；

　　3.2023年1-3月数据未年化。

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司应收账款周转率分别为5.63、5.66、5.02和0.84，存货周转率分别为3.84、3.83、3.71和0.83。2020年度至2022年度，公司应收账款周转率和存货周转率整体保持稳定。

　　4.公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司营业总收入分别为421,629.01万元、453,791.48万元、481,899.58万元及106,680.47万元。公司净利润分别为10,577.99万元、12,898.28万元、15,761.75万元及3,977.78万元。报告期内，公司收入、利润稳步增长。

　　四、本次向不特定对象发行的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：

　　“第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十二条公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　3、在符合条件的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配的具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。

　　特殊情况是指：

　　（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

　　（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十三条公司利润分配方案的审议程序

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

　　2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司利润分配政策的变更：

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

　　公司利润分配政策的论证、拟订和修改过程中应当充分听取公众投资者的意见，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式听取投资者关于公司利润分配政策的意见。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　1.公司2020年利润分配方案

　　经公司于2021年4月22日召开的2020年年度股东大会审议通过：公司不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　2.公司2021年利润分配方案

　　经公司于2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过：公司不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　3.公司2022年利润分配方案

　　经公司于2023年5月5日召开的2022年年度股东大会审议通过：公司以2022年12月31日总股本231,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），本次共计分配派发现金红利18,480,000.00元。本次不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司2020年-2022年的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　瑞泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月1日

　　股票简称：瑞泰科技股票代码：002066 公告编号：2023-026

　　瑞泰科技股份有限公司

　　（北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼）

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　方案的论证分析报告

　　二〇二三年六月

　　第一节本次发行证券及其品种选择的必要性

　　瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　一、本次发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司2023年7月1日刊登在深圳证券交易所网站上的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　一、本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

　　二、本次发行对象的数量的适当性

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。

　　三、本次发行对象的标准的适当性

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　一、本次发行定价的原则合理

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

　　（一）债券票面利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　（二）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

　　二、本次发行定价依据的合理性

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　三、本次发行定价的方法和程序合理

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　第四节本次发行方式的可行性

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件。

　　一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，平均三年可分配利润为3,297.13万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金51,924.41万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　截至2023年3月31日，公司净资产为122,734.26万元，公司拟本次向不特定对象发行可转换公司债券不超过51,924.41万元，公司目前未发行任何债券，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构合理。2020年、2021年和2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为28,500.20万元、24,562.95万元和28,688.34万元，整体来看，公司经营活动现金流量净额变动情况正常，符合行业特点及公司实际经营情况，有足够的现金流来支付本次可转债的本息。综上，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（四）最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度审计报告和2021年度审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，2020年、2021年及2022年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为1,260.98万元、3,707.63万元以及4,922.79万元，最近三个会计年度盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，2020年、2021年及2022年的加权平均净资产收益率分别为2.71%、7.61%、8.62%，最近三年平均为6.31%，高于6%。

　　公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

　　（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

　　（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了编号为中兴华内控审计字（2023）第010016号的《瑞泰科技股份有限公司内部控制审计报告》，认为瑞泰科技于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司2020年度、2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG10548号、信会师报字[2022]第ZG10306号标准无保留意见的审计报告；公司2022年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2023）第011228号标准无保留意见的审计报告。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

　　1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

　　（十）公司不存在不得发行可转债的情形

　　截至本论证分析报告出具之日，公司从未发行过公司债券，故不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（十一）公司募集资金使用符合规定

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过51,924.41万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金使用符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用未为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

　　二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

　　（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

　　1、债券期限

　　本次可转债期限为自发行之日起六年。

　　2、债券面值

　　本次可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　3、债券利率

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。

　　4、债券评级

　　本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　5、债券持有人权利

　　公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　6、转股价格

　　本次发行预案中约定：“本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。”

　　7、转股价格调整的原则及方式

　　本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

　　“（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

　　8、赎回条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）到期赎回条款

　　本次可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指本次可转债持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

　　9、回售条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）有条件回售条款

　　本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。

　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

　　本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B3：指本次可转债持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

　　10、约定转股价格向下修正条款

　　本次发行预案中约定：

　　“（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

　　（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

　　本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

　　（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

　　三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

　　（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

　　公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。