证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2023-023
瑞泰科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2023年6月25日通过电子邮件发出，于2023年6月30日上午以现场加通讯的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，通讯形式参加会议的包括独立董事余兴喜先生、郑志刚先生、李勇先生，董事马振珠先生、侯涤洋先生、孙祥云先生。
会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由董事长宋作宝先生主持。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议，通过如下决议：
（一） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（二） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过5,192,441张（含本数）。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
3、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
11、转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
17、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）修订债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容，或解除受托管理协议；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
6）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
20、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
21、募集资金存管
公司已经制定《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
表决结果：赞同票为9票；反对票为0票；弃权票为0票。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜制定了《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-025）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（四） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告编号：2023-026）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（五） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-027）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（六） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（七） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（八） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该制度全文详见公司于本公告日同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（九） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（公告编号：2023-029）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（十） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。
为规范本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司将于募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
（十一） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称：“本次发行”、“本次发行可转债”或“本次可转债”）有关的具体事宜，包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、向原股东优先配售的金额数量、评级安排、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜等。
2、如有关法律法规、相关监管部门关于向不特定对象发行可转换公司债券的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案等事项进行适当的修订、调整和补充。
3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化、项目实施进度及实际资金需求等因素，综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据募集投资项目的实施进度及资金需求，在募集资金到位之前，决定公司是否自筹资金先行实施募集资金投资项目、待募集资金到位后再予以置换。
4、在本次发行完成后，办理本次发行可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜。
5、根据有关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
6、决定聘用本次发行的中介机构；根据监管部门的要求办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向不特定对象发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行延期实施或终止。
8、关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与本次可转债赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等。
9、关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，结合市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次发行可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理相应的注册资本变更登记、工商备案等事宜。
10、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效。若在上述有效期内取得中国证监会对本次可转债予以注册的决定，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（十二） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》（公告编号：2023-030）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司章程》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订股东大会议事规则部分条款的公告》（公告编号：2023-031）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订董事会议事规则部分条款的公告》（公告编号：2023-032）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈总经理工作细则〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司总经理工作细则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会秘书工作细则〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会秘书工作细则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订独立董事工作制度部分条款的公告》（公告编号：2023-033）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司独立董事工作制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈独立董事年报工作制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司独立董事年报工作制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈关联交易决策制度〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订关联交易决策制度部分条款的公告》（公告编号：2023-034）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司关联交易决策制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈关联方资金往来管理制度〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订关联方资金往来管理制度部分条款的公告》（公告编号：2023-035）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司关联方资金往来管理制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司信息披露事务管理制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十二） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司重大信息内部报告制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十五） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十六） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会审计和风险委员会议事规则〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会审计和风险委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十七） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十八） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈募集资金专项存储及使用管理办法〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订募集资金专项存储及使用管理办法部分条款的公告》（公告编号：2023-036）。
修订后的《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》全文刊登于本公告日同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十九） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见公司于本公告日同日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》、《瑞泰科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
（三十） 会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
股东大会通知内容详见本公告同日公司在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司董事会
2023年7月1日
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2023-024
瑞泰科技股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议通知于2023年6月25日通过电子邮件发出，于2023年6月30日上午以现场加通讯的形式召开，其中现场会议在北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼公司第二会议室召开，冯俊先生、刘登林先生以通讯形式参会。
会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。会议由监事会主席冯俊先生主持。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议，通过如下决议：
（一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
（二） 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
2、发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过5,192,441张（含本数）。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
3、发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
5、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
6、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
8、转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
11、转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“12、赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
17、债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；
4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议
1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
2）修订债券持有人会议规则；
3）拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容，或解除受托管理协议；
4）公司不能按期支付本次可转债本息；
5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
6）保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
9）公司提出债务重组方案的；
10）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议情形；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
1）公司董事会；
2）债券受托管理人；
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
18、本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
19、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
20、评级事项
资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
21、募集资金存管
公司已经制定《瑞泰科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
22、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过、经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
表决结果：赞同票为3票；反对票为0票；弃权票为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜制定了《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》（公告编号：2023-025）。
（四） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》（公告编号：2023-026）。
（五） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2023-027）。
（六） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
（七） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够能到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-028）。
（八） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为规范公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
该制度全文详见公司于本公告日同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
（九） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于制定公司〈未来三年股东回报规划（2023年-2025年）〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（公告编号：2023-029）。
（十） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容请见公司于本公告同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-037）。
（十一） 会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉部分条款的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于本公告日同日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《瑞泰科技股份有限公司关于修订监事会议事规则部分条款的公告》（公告编号：2023-042）。
三、备查文件
公司第八届监事会第二次会议决议。
特此公告。
瑞泰科技股份有限公司监事会
2023年7月1日
证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2023-025
瑞泰科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司
债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
·重要内容提示：
1．本次向不特定对象发行证券方式：向不特定对象发行总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）可转换公司债券。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
2．关联方是否参与本次向不特定对象发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”“瑞泰科技”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过5,192,441张（含本数）。
（三）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币51,924.41万元（含51,924.41万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1．计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2．付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1．初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2．转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（十）转股价格向下修正条款
1．修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2．修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（十一）转股数量确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容）。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十二）赎回条款
1．到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将由股东大会授权董事会及其授权人士根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2．有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1．有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2．附加回售条款
在本可转债存续期间内，若公司本次发行的募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
1．可转债债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
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