北京电子城高科技集团股份有限公司第十二届董事会第十九次会议决议公告|电子城_新浪财经

　　证券代码：600658 证券简称：电子城公告编号：临2023-049

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十二届董事会第十九次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）第十二届董事会第十九次会议于2023年6月30日在公司会议室召开，会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由公司董事长潘金峰先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过《公司子公司知鱼智联科技股份有限公司拟参与设立项目公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生及龚晓青先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生和宋建波女士对本议案投了赞成票；三位独立董事出具了表示赞同的独立董事意见。

　　公司子公司知鱼智联科技股份有限公司（以下简称“知鱼智联”）根据战略发展规划和经营需要，拟参与公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）“基于产业和城市数字化的北京数字经济算力中心项目”（以下简称“算力中心项目”）设立的项目公司，项目公司名称为北京电控数智科技有限责任公司（暂定名称，以工商注册为准），项目公司注册资本为35,000万元，知鱼智联拟以自有资金投资1,750万元，股权占比5%。

　　项目公司出资主体：北京电控、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、知鱼智联、贰零四玖投资集团有限公司（以下简称“2049集团”）、上海商筹科技有限公司（以下简称“上海商筹”）、北京京国管股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国管基金”）、北京金科基础设施产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金科基金”）。

　　各投资人对项目公司的出资方式、出资金额及持股比例具体如下：

　　■

　　上述各项内容以市场监督管理部门最终核准为准。

　　公司董事会同意公司子公司知鱼智联此次参与对外投资项目，投资金额不超过1,750万元。并授权知鱼智联洽谈相关事项，签署相关协议，办理相关事宜。

　　详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《公司子公司知鱼智联科技股份有限公司拟参与设立项目公司暨关联交易公告》（临2023-050）。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月30日

　　证券代码：600658 证券简称：电子城公告编号：临2023-050

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　子公司知鱼智联科技股份有限公司拟参与设立项目公司暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城高科”）子公司知鱼智联科技股份有限公司（以下简称“知鱼智联”）根据战略发展规划和经营需要，拟参与公司控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）“基于产业和城市数字化的北京数字经济算力中心项目” （以下简称“算力中心项目”）设立的项目公司，项目公司名称为北京电控数智科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准），项目公司注册资本为35,000万元，知鱼智联拟以自有资金投资1,750万元，股权占比5%。

　　●项目公司出资主体：北京电控、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）、知鱼智联、贰零四玖投资集团有限公司（以下简称“2049集团”）、上海商筹科技有限公司（以下简称“上海商筹”）、北京京国管股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国管基金”）、北京金科基础设施产业基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金科基金”）。

　　●北京电控为电子城高科、京东方的实际控制人。电子城高科子公司知鱼智联此次参与设立项目公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内公司与关联方共计发生同类关联交易共计人民币10,000万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币11,750万元，未超过公司2022年末经审计净资产的5%，不需要提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　当前，推动数字经济和实体经济融合发展，已经成为新形势下我国主动把握新机遇，加快实现经济高质量发展的普遍共识。算力是数字经济时代集信息计算力、数据存储力、网络运载力于一体的新型生产力，是国家之间的核心竞争力。同时北京市明确了建设全球数字经济标杆城市的发展目标，并且出台相关政策支持人工智能公共算力基础设施的建设。

　　知鱼智联根据战略发展规划和经营需要，拟参与公司控股股东北京电控的算力中心项目，项目公司名称为北京电控数智科技有限责任公司（暂定名，以工商注册为准），项目公司注册资本为35,000万元，知鱼智联拟以自有资金投资1,750万元，股权占比5%。设立项目公司是推进算力中心项目，获取能耗指标的必要举措。

　　（二）项目概况

　　项目名称：基于产业和城市数字化的北京数字经济算力中心项目

　　建设规模：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广科技园内，算力中心项目占地12,000平方米，地上建筑规模为35,163.97平方米。

　　建设内容：建设算力基础设施（新型数据中心），包括但不限于建设智能算力机房、展示及办公用房、高低压配电间、电池室、水泵房、总控中心、消防设备间、运营商接入间、空调间等。

　　商业模式：数据中心主要通过向客户出租机柜，并提供一站式运维服务，收取租金及服务费用；算力中心为客户提供专业化的算力产品和算力模型训练及推理部署服务。

　　（三）项目可行性分析

　　算力中心项目通过建设新型数据中心，并在此基础上购置算力服务器及软件建设算力中心，为客户提供数据中心服务以及人工智能应用所需的算力服务。技术方面构建了以CPU+AI加速芯片为主体的计算集群，是承载算力中心AI计算的核心新型基础设施，其中操作系统、云平台、部分上层应用通过在通用服务器计算集群内做逻辑运算；AI训练及推理在智能算力服务器计算集群内做运算，设计方案合理、兼容性强，可满足不同客户的需求。

　　（四）董事会审议情况

　　上述关联交易事项经公司第十二届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会同意知鱼智联此次参与成立项目公司的议案。因北京电控为电子城高科及京东方的实际控制人。知鱼智联此次参与成立项目公司构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司关联董事回避表决；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　（五）截至本公告日，过去12个月内公司与关联方共计发生同类关联交易共计人民币10,000万元。合计本次关联交易，同类关联交易总额为人民币11,750万元，未超过公司2022年末经审计的净资产的5%，

　　该关联交易事项无需公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）北京电子控股有限责任公司

　　注册资本：313,921万元

　　法定代表人：张劲松

　　成立时间：1997年4月8日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

　　关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（二）京东方科技集团股份有限公司

　　注册资本：3,819,636.3421万元

　　法定代表人：陈炎顺

　　成立时间：1993年4月9日

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路10号

　　经营范围：制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；购销电子产品、通信设备、电子计算机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展销活动;自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业管理咨询。

　　关联关系说明：公司与京东方同为北京电控控制下企业，且京东方直接持有公司1.23%股权。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、投资协议其他主体的基本情况

　　（一）贰零四玖投资集团有限公司

　　住所：北京市朝阳区建国路77号22层2201内07A单元

　　注册地址：北京市朝阳区建国路77号22层2201内07A单元

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;物业管理;技术开发、技术服务;承办展览展示;设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房;出租商业用房;会议服务;翻译服务;计算机系统服务;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）;市场调查;互联网信息服务;货物进出口;技术进出口;健康管理（须经审批的诊疗活动除外）;健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）;组织文化艺术交流活动（不含演出）;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、日用品、机械设备、化工产品、工艺品.（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;“互联网信息服务”以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　法定代表人：阚冬

　　控股股东：秦剑锋

　　实际控制人：秦剑锋

　　关联关系：无

　　信用情况：不是失信被执行人

　　（二）上海商筹科技有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼

　　注册资本：100万元

　　主营业务：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络技术服务;信息系统运行维护服务;软件开发;软件销售;通讯设备销售;电子产品销售;通讯设备修理;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　法定代表人：杨帆

　　控股股东：杨帆

　　实际控制人：上海商汤智能科技有限公司

　　关联关系：无

　　信用情况：不是失信被执行人

　　（三）北京京国管股权投资基金（有限合伙）

　　住所：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1323室

　　注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1323室

　　注册资本：770,100万元

　　主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　基金管理人：北京京国瑞股权投资基金管理有限公司

　　执行事务合伙人：北京京国瑞投资管理有限公司

　　关联关系：无

　　信用情况：不是失信被执行人

　　（四）北京金科基础设施产业基金合伙企业（有限合伙）

　　住所：北京市大兴区金星西路6号院1号楼16层1601室

　　注册地址：北京市大兴区金星西路6号院1号楼16层1601室

　　注册资本：7,428万元

　　主营业务：投资管理;投资咨询;资产管理;股权投资;实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;下期出资时间为2021年11月26日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　基金管理人：北京金财基金管理有限公司

　　执行事务合伙人：北京金财基金管理有限公司

　　关联关系：无

　　信用情况：不是失信被执行人

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）项目公司概况

　　公司名称：北京电控数智科技有限责任公司（暂定名，以工商登记为准）

　　注册资本：35,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区酒仙桥中路18号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；计算机数据处理、存储服务、计算机系统服务；计算机系统集成；销售计算机软硬件、辅助设备及自行开发的产品；科技企业孵化器的投资经营管理、投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息技术服务与咨询；会议会务策划；文化活动策划；物业服务与物业租赁。许可经营项目是：互联网信息服务；国内因特网虚拟专用网业务；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务及相关的客户服务；计算机、互联网知识培训；呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）以上经营范围内容以经市场监督管理部门实际登记的信息为准。

　　各投资人对项目公司的出资方式、出资金额及持股比例具体如下：

　　■

　　上述各项内容以市场监督管理部门最终核准为准。

　　（二）项目公司法人治理及组织架构

　　1.股东会

　　项目公司设股东会，由全体股东组成，为项目公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。

　　2.董事会

　　项目公司董事会由7名董事组成，其中北京电控提名3名，京东方、2049集团、上海商筹各提名1名，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会选举产生。项目公司董事会设董事长一名，由北京电控提名的其中一名董事担任。

　　3.监事会

　　项目公司监事会由6名监事组成，其中北京电控、知鱼智联、京国管基金、金科基金各提名1名，由股东会选举产生。职工监事2名，由职工代表大会选举产生。

　　4.经营管理机构

　　项目公司经营管理机构设立总经理、财务总监各1名、副总经理若干名。财务总监由北京电控提名；总经理及项目公司其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，任期三年，可连选连任；中层及以上人员通过市场化招聘产生，由总经理聘任并经董事长签署相关任免文件后生效。

　　五、本次关联交易事项的风险及对策

　　（一）市场风险

　　从行业来看，算力业务整体处于起步阶段，各参与方都处于探索阶段，尚未形成特别成熟的运营模式，客户比较分散，项目公司订单获取存在风险。

　　（二）审批风险

　　本项目需要获取政府投资立项备案、节能审查批复、开工许可证、竣工验收证明、增值电信业务许可证等合规手续和证件，才能顺利销售，期间涉及到市政府多个部门审批，能否取得存在一定不确性，可能导致项目建设方案调整或整体无法设施。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　公司子公司知鱼智联此次参与对外投资项目符合公司科技服务转型战略，有助于电子城高科数字化业务延伸和扩展，扩大数字化业务规模和边界，加速推动科技服务转型。同时，知鱼智联通过携手北京电控、京东方、2049集团等优质企业资源，有利于增强优质资源关联性，创造更多业务合作机会。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2023年6月30日，公司第十二届董事会第十九次会议审议通过《公司子公司知鱼智联科技股份有限公司拟参与设立项目公司暨关联交易的议案》，公司关联董事潘金峰先生、苗传斌先生、龚晓青先生在审议本议案时回避表决；公司董事陈文女士，独立董事张一弛先生、伏军先生及宋建波女士对本议案投了赞成票；公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：该关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意董事会关于审议通过《公司子公司知鱼智联科技股份有限公司拟参与设立项目公司暨关联交易的议案》的决议。

　　公司董事会同意公司子公司知鱼智联此次参与对外投资项目，投资金额不超过1,750万元。并授权知鱼智联洽谈相关事项，签署相关协议，办理相关事宜。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2022年11月16日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过《公司拟参与北京电控产业投资有限公司增资的议案》，公司参股的关联公司北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）通过股东同比例增资的方式将注册资本从6亿元增加至12亿元，公司以自有资金1亿元参与电控产投增资。 (具体内容详见公司 2022年 11 月 17 日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司参与北京电控产业投资有限公司增资暨关联交易公告》(临 2022-073))。

　　除上述外，截至本公告日，过去12个月公司未与北京电控、京东方发生过同类关联交易。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

　　2023年6月30日