安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创投减资退出所持有钢研晟华股权暨关联交易的公告|钢_新浪财经

　　证券代码：000969 证券简称：安泰科技公告编号：2023-039

　　安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创投减资退出所持有钢研晟华

　　股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

　　安泰科技、公司、本公司：安泰科技股份有限公司

　　中国钢研：中国钢研科技集团有限公司（公司控股股东，直接持有公司34.72%股份）

　　安泰创投：安泰创业投资（深圳）有限公司（公司全资子公司）

　　钢研晟华：钢研晟华科技股份有限公司（安泰创投参股公司，公司间接持有其12%股份）

　　自动化院：冶金自动化研究设计院有限公司（钢研晟华的控股股东）

　　南京创投：南京钢研创业投资有限公司（钢研晟华参股股东）

　　一、关联交易概述

　　2015年12月，安泰科技第六届董事会第十四次会议审议通过《关于参股钢研晟华工程技术有限公司的议案》，由安泰创投以现金方式向钢研晟华增资1000万元，占钢研晟华增资后总股本的9.6%。具体内容详见，公司于2015年12月30日在巨潮资讯网披露的《安泰科技股份有限公司关于全资子公司安泰创业投资（深圳）有限公司参股钢研晟华工程技术有限公司的公告》（公告编号：2015-092）。

　　钢研晟华以绿色冶炼、冶金节能环保、冶金资源高效利用等工程项目承包为主要业务，在增资后保持经营业绩的稳步增长，但近几年，受外部市场环境影响，重大项目推进不及预期导致营业收入持续下降，公司连年亏损，经营发展陷入困境。为落实公司“十四五”战略规划，实现聚焦主业、强身瘦体，推动高质量发展，公司拟通过减资退出的方式退出钢研晟华，本次减资退出后，公司将不再持有钢研晟华股权。

　　2023年6月30日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于安泰创业投资（深圳）有限公司减资退出钢研晟华科技股份有限公司股权项目暨关联交易的议案》。本议案涉及事项为关联交易，关联董事李军风、汤建新、黄沙棘、肖萍回避表决，议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，同意安泰创投通过减资方式以3,210,972.00元的价格退出所持有的钢研晟华12%的股权。

　　钢研晟华控股股东自动化院为中国钢研全资子公司，与安泰科技属于同一实际控制人的关联企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.2.3条规定，公司与钢研晟华之间的交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，无需报中国证监会审核。

　　二、关联方及交易标的基本情况

　　1、名称：钢研晟华科技股份有限公司

　　2、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、设立时间：2014年3月17日

　　4、住所：北京市海淀区学院南路76号

　　5、注册资本：7599.9999万元

　　6、法定代表人：王锋

　　7、统一社会信用代码：91110108095357511A

　　8、主营业务：专业承包；环保、能源和资源综合利用技术、新材料、新工艺及计算机应用、电气传动与仪器仪表集成系统和冶金分析测试技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、器件、元件；专业承包；技术进出口、货物进出口、代理进出口；项目投资。

　　9、本次减资前后股权结构如下：

　　单位：元

　　■

　　与本公司存在关联关系：钢研晟华与公司属于同一实际控制人的关联企业。

　　该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次减资退出持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　10、钢研晟华主要财务数据

　　合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　11、是否失信被执行人：否

　　三、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次减资价款是以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的钢研晟华审计报告（众环审字（2022）0215307）为依据，截止2022年6月30日钢研晟华资产账面价值为5,162.99 万元，负债为2,633.14万元，净资产为2,529.85万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2023）第040525号），选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：钢研晟华的股东全部权益价值评估结果为2,675.81万元，增值率5.77%。本次交易定价公允，遵循公开、公正、公平、合理的原则，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、减资协议的主要内容

　　甲方：安泰创业投资（深圳）有限公司

　　乙方：南京钢研创业投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：冶金自动化研究设计院有限公司

　　丁方：钢研晟华科技股份有限公司

　　甲、乙双方通过减资方式退出丁方股权。

　　（一）支付金额

　　股权减资价款：甲、乙方分别持有丁方12%的股权，依据专项评估报告，对应股东权益分别为3,210,972.00元。

　　自股权交割日起，甲乙双方不再持有丁方股份，不再享有股东权益，标的股权上的一切权利及义务均由丙方享有或承担。

　　（二）交付和过户时间

　　签署减资协议，并完成工商变更后15个工作日内，由丁方以一次性全额现金形式将3,210,972.00元分别支付给甲方和乙方。

　　各方确认，股权交易的条件全部得到满足后,丁方应在签署本协议之后60日内，完成工商变更登记手续，包括减少注册资本、股东、高管，甲乙丙三方应当协助。

　　（三）相关费用承担

　　甲乙双方应当按照法律、法规的规定，各自承担本次减资退出的相关税费，工商变更登记事项而产生费用由丁方承担。

　　（四）过渡期损益安排

　　自评估基准日至股权交割日之间的过渡期损益归丁方所承担或享有。

　　（五）违约责任

　　如因任何一方违约导致本协议书并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果各方均违约，各方应各自承担因其违约引起的该部分责任。

　　（六）本协议生效条件

　　本协议由四方签字盖章后成立后生效。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次安泰创投通过减资方式退出所持有的钢研晟华股权，是落实公司“十四五”战略发展规划，聚焦主业，进一步加强股权管理，实现强身瘦体，推动公司高质量发展的重要举措。

　　本次交易完成后，安泰创投将不再持有钢研晟华的股权。不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。交易全部股权的价格是根据具有证券业务资格的中介机构对其进行的审计和评估，定价方法合理公允，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年6月至本报告披露日，公司与钢研晟华累计已发生的关联交易的总金额为人民币0万元；公司与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司累计已发生的关联交易的总金额为人民币12,414万元。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　作为安泰科技股份有限公司独立董事，根据有关法律法规、规范性意见的要求，我们对公司拟提交第八届董事会第十四次临时会议审议的《关于安泰创业投资（深圳）有限公司减资退出钢研晟华科技股份有限公司股权项目暨关联交易的议案》，进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次减资符合公司战略发展规划，有利于优化公司资产结构。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）独立意见

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于安泰创业投资（深圳）有限公司减资退出钢研晟华科技股份有限公司股权项目暨关联交易的议案》，对上述事项，我们认为：

　　公司本次减资符合公司战略发展规划，有利于优化公司资产结构。本次交易的审议、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；关联董事已回避表决，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。基于上述，独立董事一致同意《关于安泰创业投资（深圳）有限公司减资退出钢研晟华科技股份有限公司股权项目暨关联交易的议案》。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十四次临时会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见及独立意见；

　　3、审计、评估报告；

　　4、减资协议。

　　安泰科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：000969 证券简称：安泰科技公告编号：2023-038

　　安泰科技股份有限公司第八届董事会第十四次次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次临时会议通知于2023年6月25日以书面或邮件形式发出，据此通知，会议于2023年6月30日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际亲自出席9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　本次会议讨论并通过如下决议：