本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为保证2023-2024年采暖期的设备运行效率，降低损耗，提升供热质量，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）决定对所属的铁西一、铁西二、铁西三及调峰，共四个工区的10座热源厂的锅炉本体进行大修改造，本次由华润东北电力工程有限公司（以下简称“华润工程”）承揽上述工程施工项目，交易金额约1320万元。
由于公司控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）的董事长同时兼任华润工程董事长一职，因此上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。2023年6月26日，就上述交易公司第九届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于锅炉改造工程施工关联交易的议案》。本公司独立董事对本次交易给予事前认可并发表了独立意见（详见下文）。本项交易金额在董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会表决。
二、关联方基本情况
1.关联方情况
名称：华润东北电力工程有限公司
成立日期：2011年10月18日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定发表人：张磊
注册资本：5000万人民币
住所：锦州市太和区兴隆南里87号
经营范围：电力工程施工承装四级、承修一级、承试一级；电力设备运行；机电设备维修；电力设备防腐保温、工程监理、技术服务、金属检测；保洁服务；电力设备配件销售；货物及技术进出口。
股东结构：华润电力（锦州）有限公司持股100%；实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
2.关联关系说明
公司控股股东润电热力董事长左俊杰同时担任华润工程的董事长，华润工程属于公司关联自然人担任董事的除公司及其控股子公司以外的法人。因此华润工程与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。
3.关联方经营状况
截至2022年12月31日，华润工程资产总额为 13,017.48万元，净资产为6,324.97万元，负债总额6,692.51万元；2022年度实现营业收入为18,943.12万元，利润总额633.57万元，净利润为475.18万元。（以上数据已经审计）
截至2023年3月31日，华润工程资产总额为13,931.16万元，净资产为 6,542.49万元，负债总额 7,388.67万元；2023年第一季度营业收入为 3,935.17万元，利润总额 290.03万元，净利润为217.52万元。（以上数据未经审计）
4.其他：华润盘锦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华润工程承揽惠天热电所属的铁西一、铁西二、铁西三和调峰共四个工区的10座热源厂的28台供热锅炉改造（其中大修改造为16台），公司按约定给付工程费用合计约1320万元。具体改造项目如下：
调峰工区：泉园二热源厂2#、3#锅炉旗式省煤器更换；沈东热源厂1#锅炉水冷模式壁更换；沈空热源厂1#、3#锅炉省煤器更换；顺通热源厂1#、2#锅炉水冷壁、旗式省煤器更换。铁西二工区：滑翔二号热源厂1#、2#、3#锅炉炉膛管及省煤器更换；三洞桥热源厂5#锅炉整体换管大修。铁西三工区：劳动热源厂1#锅炉热源厂省煤器更换；铁诚热源厂4#锅炉炉水冷模式壁更换。铁西一工区：滑翔1#热源厂5#、6#、7#锅炉炉膛管、后墙管、省煤器更换。剩余12台锅炉均为维修改造。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据施工定额及双方商谈结果确定成交额。
五、关联交易协议的签署
公司与关联方就上述交易尚未签署合同，待本次交易履行审议审批程序后再行签署。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司所属的铁西一、铁西二、铁西三和调峰，四个工区的供热锅炉在2022-2023采暖期冬季运行期间，因烟风磨损和脱硝腐蚀，各热源厂锅炉多次出现爆管漏水情况；由于漏点发生在炉内维修困难，已经严重影响锅炉运行安全和运行效率。公司决定由华润工程承揽上述锅炉改造项目，可有效保证2023-2024年采暖期供热业务安全稳定运行，降低损耗，提升供热质量。
华润工程拥有员工456人，具备对各热源厂同时施工的能力，其承揽过国内多家电厂锅炉的检修工作，施工经验丰富。本次公司改造项目交由其承接，可借助华润工程的优势，针对本次改造锅炉量巨大、施工周期紧张的情况下，保质、保量地按公司要求完成所有锅炉本体改造工作和后期服务工作，从而实现改造项预期目标。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额为1320万元（即本次交易金额）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为，惠天热电为保证部分所属热源厂冬季供热运行的安全稳定运行，降低故障率、提升供热质量，而开展必要的工程改造项目。本次采取与关联方华润工程合作，是基于工程量大、时间紧迫的情况下，借助华润工程施工经验丰富、施工队伍人员储备雄厚等优势，有效保证公司在供暖期来临前全面完成锅炉大修改造任务，符合公司生产经营实际需要。本次定价合理，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第九届董事会2023年第二次临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年6月27日
证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-31
沈阳惠天热电股份有限公司
第九届董事会2023年
第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知于2023年6月23日以电话和网络传输方式发出。
2.会议于2023年6月26日以通讯表决方式召开。
3.会议应到董事7名，实到董事7名。
4.会议召集人董事长吴迪，监事会成员列席本次会议。
5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于锅炉改造工程施工关联交易的议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。
上述议案相关内容详见公司于2023年6月27日同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
三、备查文件
1.公司第九届董事会2023年第二次临时会议决议；
2.独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2023年6月27日
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