上海全筑控股集团股份有限公司关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次向下修正可转换公司债券转股价格的议案已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决。根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，修正后的转股价格应不低于相应股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。目前向下修正的转股价格尚不明确。

　　● 关于下修全筑转债的转股价格风险提示：

　　（1）2023年5月19日，公司收到法院下达的《受理预重整通知书》《预重整临时管理人确定书》《关于预重整期间开展工作的指导意见》，法院决定受理公司预重整，并确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。同时对公司预重整期间需完成的事务及应尽的义务提出指导意见（公告编号临2023-081）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

　　（2）下修后，全筑转债债券持有人选择转股，将可能面临公司每股收益及净资产收益率下降、公司股价下跌、相应股份被稀释等风险；全筑转债债券持有人选择不转股，将可能面临债权清偿存在不确定性等风险。

　　（3）如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　一、可转换公司债权基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕371号）核准，上海全筑控股集团股份有限公司（原名“上海全筑建筑装饰集团股份有限公司”，以下简称“全筑股份”或“公司”）于2020年4月20日公开发行了384万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,400万元，票面利率第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%，存续期限为自发行之日起6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2020】128号文同意，公司本次发行的38,400万元可转换公司债券于2020年5月19日在上海证券交易所上市交易，债券简称“全筑转债”，债券代码“113578”。

　　二、本次向下修正转股价格的具体内容

　　根据有关规定和《募集说明书》的转股价格向下修正条款：

　　“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

　　截至本公告披露日，公司股票存在连续二十个交易日中至少有十个交易日 的收盘价低于当期转股价格的90%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。

　　为了充分保护债券持有人的利益，公司于 2023 年 6 月 8 日召开第五届董事会第六次会议，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“全筑转债”的转股价格（5.25元/股），则“全筑转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据 《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。

　　三、风险提示

　　1．本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需 提交公司股东大会表决。根据《募集说明书》的规定，修正后的转股价格应不低 于相应股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价 之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值以及股票面值。目前向下修正的转股价格尚不确定。

　　2．2023年5月19日，公司收到法院下达的《受理预重整通知书》《预重整临时管理人确定书》《关于预重整期间开展工作的指导意见》，法院决定受理公司预重整，并确定上海市方达律师事务所为公司预重整期间的临时管理人。同时对公司预重整期间需完成的事务及应尽的义务提出指导意见（公告编号临2023-081）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。

　　3. 关于下修全筑转债的转股价格风险提示：

　　（1）下修后，全筑转债债券持有人选择转股将可能面临：

　　A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果全筑转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。

　　B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。

　　C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险： 如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。

　　D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。

　　（2）全筑转债债券持有人选择不转股将可能面临：

　　A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。

　　B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有全筑转债将到期，全筑转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在全筑股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。全筑转债担保人全筑股份目前尚未被裁定进入重整程序，其对于全筑转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。

　　C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，全筑转债后续可能将面临兑付相关风险。

　　4.如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根 据《股票上市规则》第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　5、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

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