证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-039
中电科普天科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
中电科普天科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年6月1日（星期四）上午以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2023年5月26日以专人送达或电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划所涉激励对象（董事、高管）考核结果的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号2023-041）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、 审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2023-042）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、 审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2023-043）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、 审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2023-043）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据公司业务发展和经营管理的需要，同意公司进行组织架构调整。本次主要涉及调整的包括：撤销质量安全部，成立科技质量部（安委办、保密办）、投资证券部。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2023-044）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、 审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
决定于2023年6月19日（星期一）下午14:45在广州市海珠区新港中路381号公司大楼1510会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。
《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2023-045）刊载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第六届董事会第十九次会议决议；
2. 公司第六届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事关于公司第六届董事会第十九次会议所涉事项的独立意见。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-040
中电科普天科技股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
中电科普天科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十五次会议于2023年6月1日（星期四）上午以通讯表决方式召开，会议通知和资料于2023年5月26日以专人送达或电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应参与表决监事7名，实际参与表决监事7名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、 审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的201名激励对象在第二个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的201名激励对象持有的1,683,132股限制性股票办理解除限售手续。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 公司第六届监事会第十五次会议决议；
2. 涉及本次监事会的相关议案。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
监 事 会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-041
中电科普天科技股份有限公司
关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
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中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2023年6月1日召开的第六届董事会第十九次次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。现将有关事项说明如下：
一、A股限制性股票长期激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划概述
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者权益，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。公司制定了首次A股限制性股票长期激励计划，采用限制性股票方式，向激励对象定向发行A股普通股。
（二）A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11.2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。
16.2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象），因工作调动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由682,821,325股减少至682,694,505股。
17.2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
二、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售日成就
《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定，每期激励计划的禁售期为2年（24个月），具体期限自授予日起24个月为止。禁售期内，激励对象依本A股限制性股票长期激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。每期A股限制性股票长期激励计划的解除限售期为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。A股限制性股票长期激励计划设三个解除限售日，依次为禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月7日。截止本公告披露日，本次A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售日（2023年5月8日）成就。
（二）限制性股票解除限售时的法定条件成就
1.公司未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形，满足解除限售法定条件：
最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就
1.限制性股票解除限售时的公司业绩条件
在解除限售期的第二个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解除限售条件
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注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3.在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-036）公司本次股权激励计划的对标样本上市公司调整为如下11家，具体如下：
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注：若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司业务不具有可比性，则公司董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关样本。在本计划有效期内，若上述对标企业存在收购资产、会计政策及会计估计变更事项，则应剔除该等事项对对标企业净利润及净资产收益率产生的影响。
2.限制性股票解除限售时的公司业绩条件成就情况
（1）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位水平”
2022年度实现情况：8.03%
计算过程：
根据方案中“在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算”。基于大信会计师事务所审计定稿的加权平均净资产和扣非归母净利润数据，剔除非公开发行及股权激励的数据影响，计算如下：
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根据对标企业公告的2022年年报，75分位水平为6.41%。
（2）业绩考核条件：“以2019年度净利润为基数，可解除限售日前一年度净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位水平”
2022年度实现情况：101.11%
计算过程：
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根据对标企业公告的2022年年报，75分位水平为65.12%。
（3）业绩考核条件：“可解除限售日前一年度经济增加值改善值（△EVA）〉0。”
2022年度实现：21,397,424.41元。
计算过程。
△EVA=2022年EVA-2021年EVA
= 289,188,120.48元-267,790,696.07元
=21,397,424.41元
综上，在解除限售期的第二个会计年度（即2022年度）中，限制性股票解除限售时的公司业绩条件已成就。
（四）限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就
1.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求
解除限售时的绩效要求在A股限制性股票长期激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本A股限制性股票长期激励计划获授股票数量的33%、33%与34%。
实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。
根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
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当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）》确定。
本A股限制性股票长期激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本A股限制性股票长期激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。
2.限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求成就情况
经人力资源部考核，并提交薪酬与考核委员会审议，公司2022年度激励对象2022年度考核个人绩效考核指标情况为：公司该次A股限制性股票长期激励计划激励对象（含首次授予和预留部分授予）共计272人，截止2022年12月31日在岗人员250人（含董事、高级管理人员6人，管理、技术和业务骨干244人），根据2022年考核结果，称职及以上248人，称职以下（基本合格）2人；离职人员共22人（已完成所持限制性股票回购注销19人）未做2022年度个人绩效考核。
本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸辉、周震、蒋仕宝共6人，管理、技术和业务骨干共242人2022年度个人绩效考核达到称职及以上，当年解除限售系数为1。管理、技术和业务骨干共2人2022年度个人绩效考核为称职以下（基本称职），当年解除限售系数为0.8。综上，共250个激励对象绩效要求成就，当期未解除限售的限制性股票全部由公司后续统一回购注销。
综上，公司A股限制性股票长期激励计划首次授予的限制性股票第二次解除限售期解除限售条件已经达成。
三、本次实施的A股限制性股票长期激励计划与已披露的A股限制性股票长期激励计划是否存在差异
根据公司于2022年5月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的议案》，公司对本次股权激励计划的对标样本上市公司进行了剔除和补充，详见公司同日披露的《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划第一个解除限售期业绩考核对标企业的公告》（公告编号2022-000）。除上述对标企业调整外，其余均与已披露的A股限制性股票长期激励计划无差异。
四、本次A股限制性股票长期激励计划首次授予股票第二次解除限售期可解除限售的激励对象及数量
根据《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第二次解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解除限售条件的激励对象合计201人（本次首次授予激励对象中的董事朱海江、高级管理人员吉树新、潘磊、齐幸辉、周震、蒋仕宝共6人，管理、技术和业务骨干共195人），可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,683,132股，占公司目前总股本比例为0.2465%。具体如下：
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五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。A股限制性股票长期激励计划首次授予的201名激励对象符合解除限售条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司根据A股限制性股票长期激励计划对各激励对象获授限制性股票的解除限售安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。综上，同意对首次授予的201名符合解除限售条件的激励对象在第二个解除限售期解除限售。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司对A股限制性股票长期激励计划首次授予的201名激励对象在第二个解除限售期解除限售符合解除限售条件，资格合法、有效，满足《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件（包括禁售期条件、法定条件、公司业绩条件和激励对象绩效要求条件）。公司对各激励对象限制性股票的解除限售事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。同意公司为符合解除限售条件的201名激励对象持有的1,683,132股限制性股票办理解除限售手续。
七、律师法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》《公司章程》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事对第六届十九次董事会相关事项的独立意见；
4.监事会关于第六届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；
5.《北京市嘉源律师事务所关于中电科普天科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董事会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-042
中电科普天科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
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中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普天科技”）于2023年6月1日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购，上述事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销部分限制性股票事宜符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本次股权激励计划等的相关规定。
一、A股限制性股票长期激励计划已履行的相关审批程序简述
1. 2019年12月1日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
2. 2019年12月3日至2019年12月14日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
3. 2020年3月2日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于广州杰赛科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2020]83号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4. 2020年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了上述议案并对公司本次A股限制性股票长期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划发表了同意的独立意见。
5. 2020年4月13日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈A股限制性股票长期激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次A股限制性股票长期激励计划相关事项的议案》。
6. 2020年5月7日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票长期激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司调整后的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次A股限制性股票长期激励计划首次授予相关事宜发表了同意的独立意见。
7. 2020年6月3日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划首期授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票授予日为2020年5月7日，首次授予限制性股票上市日期为2020年6月5日。
8. 2020年11月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，第五届监事会第十八次会议审议通过了上述议案并对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划预留部分授予相关事宜发表了同意的独立意见。
9. 2020年12月29日，公司披露了《关于A股限制性股票长期激励计划预留权益授予登记完成的公告》，预留权益授予限制性股票授予日为2020年11月25日，预留权益授予限制性股票上市日期为2020年12月30日。
10. 2021年4月26日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原4名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计125,000股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
11.2021年5月19日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第10点所述公司回购注销部分限制性股票事项, 该回购注销部分限制性股票事项于2021年12月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少125,000股，由683,319,825股变更为683,194,825股。
12. 2021年12月16日，公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，公司原11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计373,500股，公司计划分别以回购价格6.44元/股和8.08元/股进行回购注销。
13. 2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意第12点所述公司回购注销部分限制性股票事项。该回购注销部分限制性事项于2022年4月办理完成。该次回购注销完成后，公司总股本减少373,500股，总股本由683,194,825股变更为682,821,325股。
14. 2022年5月26日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意对首次授予的205名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。
15. 公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,731,840股，占公司当时总股本比例为0.2536%。公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2022年6月10日。
16.2022年9月23日、2022年10月13日公司召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励对象胡富、沈文明、刘暾、胡也（首次授予激励对象），因工作调动或个人原因等离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计126,820股回购注销。该次回购注销于2022年12月办理完成，公司股本由682,821,325股减少至682,694,505股。
17.2022年12月27日公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对预留权益授予的50名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为373,494股，占公司目前总股本比例为0.0547%。公司A股限制性股票长期激励计划预留权益授予股份第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年1月11日。
二、本次回购原因、调整依据、回购数量及价格
（一）回购原因
1.根据公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，“本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销”。
公司原激励对象谢鹏程、赵立英（首次授予激励对象）、程立银（预留授予激励对象）因个人原因于2022年8月-11月离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有合计43,215股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
2. 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解除限售期且满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。……5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的……”
公司原激励对象吉树新、郑文生（以上均为首次授予激励对象）因工作调动或个人原因分别于2023年1月及2023年3月离职，其获授的限制性股票分别为75,000股及21,500股，其中获授的限制性股票33%（分别为24,750股及7,095股）在2022年达到解除限售期且2022年度满足解除限售的业绩考核条件，上述33%获授的限制性股票经本人申请解除限售，其余未解除限售限制性股票（分别为25,500股及7,310股）在当期解除限售日（2023年5月7日）之后由公司进行回购注销，合计拟回购注销限制性股票32,810股。
3. 根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“限制性股票解除限售时的激励对象绩效要求…实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×当年解除限售系数。根据《考核办法》分年进行考核，得到个人绩效考评指标，确定考核结果（P），原则上分为卓越（S）、优秀（A）、称职（B）、基本称职（C）、不称职（D）五个档次，具体如下：
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当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。”
公司激励对象郑军、熊可成当年解除限售绩效要求成就，2022年绩效评估结果为称职以下（基本称职），当年解除限售系数为0.8，当年可解除限售合计11,352股，当年剩余限制性股票合计2,838股由公司进行回购注销。
综上，由于原激励对象程立银、谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生因工作调动或个人原因离职，激励对象郑军、熊可成当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
（二）调整依据
1.根据激励计划（草案修订稿）》关于价格调整的规定：
“（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销…如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票交易均价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“七、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解除限售日的市价按照解除限售日前一个交易日公司股票的交易均价计算。解除限售日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“八、各激励计划授予日、禁售期和解除限售期的确定原则”。”
“在本激励计划实施过程中，每期激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。
1、授予价格的调整方法
...（3）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。…”
2. 根据公司激励计划（草案修订稿）》关于激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”，首次授予的激励对象就其获授的限制性股票享有2019年度、2020年度、2021年度权益分派应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还。
综上，公司本次计划进行的限制性股票回购，按照激励计划的规定，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度（预计2023年7月实施）激励对象均由公司代为收取的权益分派所得现金分红部分由公司进行扣除并做相应会计处理，故不进行回购价格调整。
（三）回购数量及价格
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销的回购价格为授予价格6.44元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低、8.08元/股或回购实施前1个交易日公司股票交易均价的孰低。在本次回购注销中，谢鹏程、赵立英、吉树新、郑文生、郑军、熊可成的授予价格为6.44元/股，程立银的授予价格为8.08元/股。
本次回购注销完成后（未考虑首次授予的限制性股票第二次解除限售期可解除限售因素），公司A股限制性股票长期激励计划首期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为4,131,283股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额预计共计531,501.92元，公司将使用自有资金进行回购。
三、预计回购注销部分限制性股票前后股本变动表如下：
本次回购注销后股本结构变动情况
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四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其它事项
本次回购注销的事项仍需提交公司2023年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过后，将由公司董事会办理本次回购注销等各项事宜。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及股本及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向本公司提出书面请求，并随附相关证明文件。
本次减资后，公司的注册资本将减少78,863元，不低于法定的最低限额。
六、独立董事意见
1.事前认可
因公司A股限制性股票长期激励计划原激励对象因工作调动或个人原因离职、部分激励对象当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。本次股份回购及注销事宜不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的议案提交公司董事会进行审议。
2.独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司A股限制性股票长期激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在侵害股东特别是中小股东利益的行为和情况，有利于公司的持续发展。
七、监事会意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》《公司章程》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次回购注销限制性股票取得股东大会的批准、履行相应的信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次回购注销限制性股票导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、公司《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3、本次回购注销限制性股票的事由、回购数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事对第六届十九次董事会相关事项的独立意见；
4.监事会关于第六届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；
5.《北京市嘉源律师事务所关于中电科普天科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董事会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-043
中电科普天科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
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由于中电科普天科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由于部分原激励对象因工作调动或个人原因离职、部分激励对象当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购，具体详见《关于回购注销部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。因实施完成本次回购注销部分限制性股票注销流程后，将涉及股本及注册资本减少，公司拟根据实际情况变更注册资本，并相应修改《公司章程》，于2023年6月1日召开的第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》。同意由于限制性股票回购注销事项变更公司资本由682,694,505元减少至682,615,642元，相应修改《公司章程》注册资本及股份总数条款，并根据公司实际运作需要，对《公司章程》部分细节进行修订。
一、变更公司注册资本
1. 由于部分原激励对象因工作调动或个人原因离职、部分激励对象当年解除限售系数为0.8，根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟将其持有合计78,863股已获授但尚未解锁的限制性股票回购。
本次回购注销完成后，公司股本将由682,694,505股减少至682,615,642股，公司注册资本也将由682,694,505元减少至682,615,642元。
二、修订《公司章程》
1. 拟根据上述限制性股票回购注销事项导致的股本及注册资本变化，相应修改《公司章程》注册资本及股份总数条款；
2. 根据公司实际运作需要，对《公司章程》部分细节进行修订。
具体修订如下：
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该事项尚需提交2023年第三次临时股东大会审议, 由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记等事宜，并同步修改其他相应制度的相应条款。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-044
中电科普天科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
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经中电科普天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议批准，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2022年度财务决算外部审计机构。大信在公司2022年度财务报告及内部控制审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司的审计工作。
公司于2023年6月1日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘请大信为本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘任一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所情况
1.机构信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4026人，其中合伙人166人，注册会计师941人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户124家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5.诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施1次和纪律处分0次。31名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施27人次和自律监管措施2人次。
二、项目成员情况
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：许宗谅
拥有注册会计师和注册税务师执业资质。2002 年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008 年开始在大信执业，近三年服务上市公司审计包括：中国船舶（证券代码：600150）、中船防务（证券代码：600685）（A+H）、中国动力（证券代码：600482）、凤凰光学（证券代码：600071）。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：肖祖光
执行高级经理，连续执业时间22年，服务上市公司审计包括：凤凰光学（证券代码：600071）、中船防务（证券代码：600685），中船应急（证券代码300527）、电科网安（证券代码002268）：未在其他单位兼职。
项目质量复核人员：李洪
拥有注册会计师执业资质。1999年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计质量复核，1999年开始在大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，长期负责证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
三、与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协议的主要内容
对公司（含母公司及各家子公司）按照企业会计准则编制的2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注、关联方资金占用情况及内部控制情况进行审计。该事项将由董事会提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。
四、续聘会计师事务所履行的程序
1. 审计委员会履职情况。
根据大信提供的有关机构文件，包括人员信息、业务信息、执业信息、诚信记录、独立性等，结合2022年度审计情况，审计委员会认为：自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服务，根据相关规定及《公司章程》的规定，提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
2. 独立董事的事前认可情况和独立意见。
（1）事前认可意见
公司2022年度聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司财务审计机构，该所能够按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，独立、客观的发表审计意见，建议继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，同意提交公司董事会审议。
（2）独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，如期完成了公司2022年度财务报告的审计工作。因此，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
3. 公司于2023年6月1日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，续聘起始日为股东大会审议通过之日。
五、备查文件
1.公司第六届董事会第十九次会议决议；
2.公司第六届监事会第十五次会议决议；
3.独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4.董事会审计委员会关于会计师事务所相关事项的说明。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码：002544 证券简称：普天科技 公告编号：2023-045
中电科普天科技股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会的通知
■
中电科普天科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十九次会议于2023年6月1日召开，会议决定于2023年6月19日（星期一）下午14:45在广州市海珠区新港中路381号公司大楼1510会议室召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2023年6月19日（星期一）下午14:45。
（2）网络投票时间：
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年6月19日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；
2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2023年6月14日（星期三）
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2023年6月14日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东（授权委托书样本见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号公司大楼1510会议室。
二、会议审议事项
1.审议事项
■
2.议案1、2、3、4为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。
议案1、2、3需要以特别决议通过，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-040）。
三、会议登记等事项
1.登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2.登记时间：2023年6月15日（星期四）、6月16日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。
3.登记地点：广州市海珠区新港中路381号公司大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。
4.登记和表决时提交的文件要求：（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年6月16日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
5.会议联系方式
联系人：邓晓华
电话号码：020-84118343 传真号码：020-84119246
电子邮箱：ir@chinagci.com
通讯地址：广州市海珠区新港中路381号公司大楼
邮政编码：510310
6.公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、备查文件
1．提议召开本次股东大会的第六届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
中电科普天科技股份有限公司
董 事 会
2023年6月2日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362544”，投票简称为“普天投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表一、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如表一提案5，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举监事（如表一提案10，采用差额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1. 投票时间：2023年6月19日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月19日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年6月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加中电科普天科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:
本次股东大会提案表决意见示例表
■
注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。
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