南京港股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”或“南京港股份”）于2023年5月23日收到深圳证券交易所《关于对南京港股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第187号，以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门对问询函中的问题进行认真核查及回复，现将回复内容公告如下：

　　问题1：因未决诉讼事项，你公司财务报告连续两年被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。2021年至2022年，你公司内部控制审计报告意见类型均为标准无保留意见。

　　根据年报，未决诉讼事项具体为：2019年5月，盐城国投石化有限公司（以下简称“国投石化”）与上海融泰国际贸易有限公司（以下简称“上海融泰”）在盐城签订《买卖合同》，确定买方国投石化向卖方上海融泰购买燃料油22,709吨，货款金额合计为1.15亿元。国投石化同时与你公司、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。2021年，原告国投石化向盐城市中院起诉你公司及上海融泰，称其向上海融泰支付全部货款后，并未从你公司油库储罐中取得相关货物。原告诉请解除原告与你公司、上海融泰签订的《货物所有权转移协议》，要求你公司赔偿原告货款损失以及经济损失、实现债权费用损失及本案诉讼费用，且与上海融泰承担共同连带赔偿责任。

　　2022年1月，盐城市中院裁定上述诉讼案件中止诉讼。2022年10月，盐城市中院经其审理认为公安机关已立案侦查，该案件不属于经济纠纷案件有涉及经济犯罪之嫌，裁定驳回起诉，移送公安机关处理。2022年11月，国投石化以同样的诉讼请求、同样的事实与理由、同样的证据材料再次向法院起诉你公司。

　　（1）请核查你公司或你公司相关人员是否曾于2019年5月与国投石化、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》，若否，请补充说明《货物所有权转移协议》上你公司相关签章（如有）的具体形式，是否真实，你公司印章管理相关内部控制设计、执行是否存在缺陷。请年审会计师说明对你公司印章管理相关内部控制执行的审计程序，并进一步说明对你公司内部控制出具的审计意见是否审慎。

　　公司回复：

　　2019年5月我公司未与国投石化、上海融泰签订三方《货物所有权转移协议》。《货物所有权转移协议》是国投石化、上海融泰、恒邦石油化工有限公司（以下简称“恒邦石化”）在明知案涉买卖合同项下根本不存在货物的情况下，串通在《货物所有权转移协议》上骗盖公章，在之前盐城市中院和目前盐城市盐都区人民法院的庭审中，均有充分证据证明国投石化、上海融泰对上述交易项下根本不存在真实货物、各方在以买卖合同形式实施借款以及骗盖我公司签章行为知情，同时我公司在得知签章所载文件后第一时间向长航公安南京分局仪征派出所报案举报公章盗盖刑事案件。国投石化、恒邦石化等串通骗取相关人员在不知情的情况下在《货物所有权转移协议》上偷盖签章，协议、签章均非我公司真实意思表示。

　　案件发生后，公司迅速启动应对程序，成立专案组进行应诉。经专案组深入调查收集到的大量证据向法院还原相关事实如下：

　　1）国投石化与恒邦石化等签署《买卖合同》、《销售合同》，不是货物买卖，而是资金出借

　　国投石化与上海融泰签署案涉《买卖合同》的同一天，还与恒邦石化签订了对应的《销售合同》，并注明两合同均是国投石化与恒邦石化2018年签订的《合作协议》下的具体业务；而该《合作协议》，已被淮安中院（2021）苏08民终3268号生效《民事判决书》判定为“名为合作、实为借贷”，各方真实意思为恒邦石化向国投石化借款，而非货物买卖。

　　国投石化在恒邦石化破产案债权申报时，提交了案涉的1.15亿元合同的债权，在国投石化申报材料中显示该1.15亿元债权是上述《合作协议》项下的上游买卖合同、下游销售合同、支付流水、江苏海德石化集团有限公司（为恒邦石化母公司）担保函形成的交易链条，而国投石化申报资料中的明细表，将案涉1.15亿元债权款项作为借款本金记账、按天收取借款利息，同时国投石化所签订的上游《买卖合同》和下游《销售合同》的交易方上海融泰、恒邦石化为关联公司，且与担保方江苏海德石化集团有限公司也存在关联关系，呈现了明显的“以买卖合同为名从事资金拆借”的特征。

　　2）国投石化故意隐瞒事实，涉嫌进行虚假诉讼

　　在起诉我公司之前，恒邦石化已经被裁定破产，国投石化已于2021年11月将本案案涉的下游国投石化与恒邦石化之间《销售合同》等向恒邦石化破产管理人申报债权，恒邦石化破产管理人已确认该笔债权。国投石化在本案及前次起诉中，刻意隐瞒了案涉的1.15亿元债权已向借款人恒邦石化破产管理人进行债权申报并被认定的事实，再次主张上海融泰未交付货物并主张我公司承担对货物的赔偿责任，且隐瞒在其中一笔借款中已以保证金形式回收3,000万元的事实，属于重复主张，涉嫌以虚假的法律关系进行虚假诉讼。

　　对此，恒邦石化破产管理人也向盐城市中院提交书面申请，陈述：国投石化自己申报的包括案涉合同在内的债权已被确认，且其在法定期间内未提出债权异议；国投石化明知案涉合同是借款关系，还隐瞒其与恒邦石化之间系借贷关系这一重要事实，仍对上海融泰、我公司提起诉讼，涉嫌虚假诉讼，请求法院对上述犯罪行为移送公安机关查处。

　　对此，2021年，国投石化在盐城市中院以同一事实、理由起诉我公司及上海融泰时，盐城市中院经过四次庭审后，已裁定驳回国投石化的起诉。而此次，国投石化又以同样事实、理由在盐都区法院提起同样的诉讼。

　　会计师回复：

　　受南京港股份委托，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天衡”）对南京港股份2021年度、2022年内部控制有效性进行了审核或审计，并分别于2022年4月28日、2023年4月27日出具了《内部控制鉴证报告》和《内部控制审计报告》。审计项目组针对南京港股份相关风险领域的制度、流程进行了解及穿行测试，并对关键控制点执行的有效性实施了控制测试程序。

　　经检查，南京港股份2021年度、2022年度业务合同样本均经过职能部门、法务、公司领导等审核环节审核，并由专门部门人员保管。合同用印样本申请均通过OA办公系统提交《南京港股份有限公司用印审批单》，并经主办部门主要负责人、公司分管领导以及公司领导审批后用印，未发现内部控制执行无效样本。

　　综上，天衡审慎考虑控制测试结果对2021年度内部控制鉴证意见和2022年度内部控制审计意见的影响，认为公司在报告期内按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内控制度。

　　（2）请补充说明你公司与国投石化、上海融泰是否存在交易往来或关联关系，前述诉讼所涉事件被公安机关立案侦查的进展，以及截至回函日的诉讼进展情况。

　　公司回复：

　　我公司与国投石化、上海融泰不存在货物交易往来或关联关系，上海融泰与国投石化下游销售合同买方恒邦石化与担保方江苏海德石化集团有限公司存在关联关系。前述诉讼所涉事件被公安机关立案侦查后，公安机关于2022年11月4日决定予以撤销。截至回函日，盐都区法院于2023年1月18日进行了庭前证据交换，于2023年3月21日进行了正式庭审，目前仍处于一审审理过程中，我公司已成立专案组、组织律师积极应诉，截至回函日尚未作出一审判决。

　　（3）请补充说明你公司对前述诉讼事项的会计处理、规则依据及合理性。前述诉讼对你公司净利润和主营业务的影响，并充分提示相关风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　经自查，根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济义务流出企业、该义务的金额能够可靠计量三个条件，应当确认为预计负债。综合法院中止案件的民事裁定、代理律师的专业判断及公司获取的有利证据，公司认为相关诉讼案件预计很可能不会产生经济利益流出，故无需计提预计负债。公司的账务处理符合企业会计准则的规定。相关诉讼不会对公司净利润和主营业务产生影响。

　　会计师核查意见：

　　1）核查程序

　　① 向被审计单位代理该项案件的经办律师进行函证，以了解案件的进展状况，获取经办律师的法律意见及该项诉讼情况预计可能结果的专业判断。

　　② 与管理层进行沟通，了解相关诉讼应对措施以及诉讼的推进情况，取得相关法律文书并核查执行情况，向管理层获取该项诉讼情况预计可能结果的声明。

　　③ 查阅与诉讼相关的资料及法院文书、相关的董事会决议等文件。

　　④ 根据获取的审计证据，复核诉讼事项是否可能对公司经营成果产生不利重大影响。

　　⑤ 检查其是否满足预计负债确认的条件，复核公司针对上述诉讼事项的会计处理是否谨慎，是否符合企业会计准则。

　　2）核查意见

　　经核查，结合现有的证据以及代理律师的意见，公司很可能不会导致经济利益的流出，我们认为南京港股份相关诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题2：报告期内，你公司实现营业收入81,860.90万元，同比上升2.75%，其中化工品装卸及服务收入21,824.20万元，毛利率为42.20%，同比减少6.53个百分点，集装箱装卸及服务收入55,878.35万元，毛利率为48.30%。你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）为13,784.92万元，同比下降5.51%，经营活动产生的现金流量净额为29,400.56万元，同比下降12.26%。

　　（1）请结合行业状况、业务开展情况等说明营业收入增幅稳定而化工品装卸及服务毛利率下降的原因。

　　公司回复：

　　2022年度，公司营业收入较2021年度增加2,188.05万元，同比增加2.75%，营业收入增幅稳定。其中：公司油品液化港区610-611码头改建导致生产资源减少，公司油品液化板块完成装卸自然吨1,374.10万吨，同比减少4.65%，化工品装卸及服务收入营业收入较上年减少443.46万元，同比减少1.99%。集装箱板块完成集装箱箱量299万TEU，同比增加5.65%，同时集装箱版块拓展新市场及业务，集散转换以及多式联运业务有所增长，集装箱装卸及服务收入营业收入较上年增加2,372.37万元，同比增加4.43%。

　　2022年度，公司化工品装卸及服务毛利率为42.20%，较上年下降6.53个百分点。主要原因为：

　　1）公司2022年度化工品装卸及服务收入为21,824.20万元，其中仓储收入5,049.11万元，较上年下降652.56万元。由于仓储业务的成本基本为固定成本，仓储收入的下降直接导致化工品装卸及服务毛利率下降。

　　2）公司油品液化港区2022年3月至5月期间实行了为期2个月的封闭式管理以及10月至11月期间实行了为期1个月的限制通勤，对化工品装卸及服务收入产生了不利影响的同时也增加了人工及其他相关成本。

　　3）公司油品液化港区安全仪表系统升级改造工程、东区雨排水工程、划江作业雷达系统等大额投资项目陆续于2021年下半年转固，使得公司油品液化港区2022年度折旧费用较上年增加。

　　4）由于外部环境对化工作业码头安全环保、自动化设备设施要求更加严格，公司2022年度加大了环保投入，一定程度上也降低了公司化工品装卸及服务毛利率。

　　（2）报告期末，你公司应收票据余额为2,405.69万元，同比下降34.23%，应收账款余额为8,626.34万元，同比上升22.32%，请结合你公司结算方式、信用政策等变化，说明应收票据、应收账款变动趋势与你公司营业收入变动趋势不匹配的原因，及经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不匹配的原因。

　　公司回复：

　　1）应收票据、应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因

　　2022年，公司结算方式、信用政策未有变化。公司应收票据、应收账款以及营业收入变动趋势如下表所示：

　　单位：万元

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　　应收账款增幅大于营业收入增幅的主要原因为：公司与化工品版块主要客户的合同付款期限一般约定，票到5日/15日/20日/30日内支付费用；付款方式除个别客户约定现汇方式付款外，其余客户未明确何种支付方式。大部分客户既以银行存款支付，又以银行承兑汇票支付。2022年12月中旬开始，公司与客户对账时间节点延后，客户回款各审批节点均相应延迟，故公司应收账款余额较上年增幅高于营业收入。

　　2）经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不匹配的原因

　　2022年度及2021年度，公司经营活动现金流明细如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　2022年公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12.26%，主要为销售商品、提供劳务收到的现金较上年减少4,094.88万元。主要原因为：

　　①公司 2022 年度应收票据和应收账款增加金额较上年增长较大。公司报告期应收账款及应收票据增减变动情况如下：

　　单位：万元

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　　因前述化工板块客户回款延迟等原因，公司2022年度应收票据和应收账款增加金额较上年增长2,690.06万元，因此销售商品、提供劳务收到的现金相应减少。

　　②公司以收到的银行承兑汇票支付购建长期资产款项较上年增加1,190.20万元，从而减少了公司银行承兑汇票到期收款的金额。

　　问题3：报告期末，你公司货币资金余额为1.98亿元，交易性金融资产余额为1.41亿元，短期借款余额为2.29亿元，同比增长70.69%。报告期内，你公司利息支出为0.31亿元，结构性存款及大额存单收益相关投资收益为0.10亿元。请结合你公司日常运营资金需求及安排、历年存贷情况等说明报告期内将闲置货币资金用于购买结构性存款及大额存单，同时有息负债增幅较大的原因。

　　公司回复：

　　（1）使用闲置资金购买结构性存款及大额存单的主体与存在融资需求的主体不同

　　公司报告期使用闲置资金购买结构性存款及大额存单主体为南京港股份母公司，而存在融资需求的主体为控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“龙集公司”）。具体情况如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

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　　龙集公司的借款主要为以前年度形成的长期借款，2022年度借款期末余额为51,825.00万元，较上年下降10,946.92万元。其中短期借款增加的原因主要为保证日常营运资金的需要，置换了部分到期的长期借款。

　　（2）南京港股份闲置资金未用于偿还短期借款的原因

　　①公司本身的未来投资计划存在大额投资需求

　　公司于2021年2月26日召开的第七届董事会2021年第一次会议、第七届监事会2021年第一次会议审议通过了《关于公司610、611码头改建工程项目投资的议案》。公司拟在油品液化港区实施610、611码头改建工程项目，项目总投资预算为2.49亿元，该项目于2022年下半年开始实施，目前尚在建设中。

　　②龙集公司为公司持股74.88%的非全资子公司，根据苏国资规〔2022〕4号江苏省国资委关于印发《省属企业借出资金与提供担保管理若干规定》的通知中“省属企业严格控制超持股比例向控股（实际控制）企业借出资金或提供担保”的规定，公司如单方面向龙集公司提供资金，将构成超股比向控股企业借出资金，不符合国资监管规定。

　　问题4：报告期末，你公司投资性房地产余额为18,123.03万元，同比下降31.42%。请补充说明投资性房地产转入固定资产及无形资产的原因具体情况。

　　公司回复：

　　公司报告期投资性房地产余额较上年下降8,307.03万元，主要原因为子公司龙集公司出于自身及客户业务调整的需要，减少了对外出租的堆场面积。其拥有的101堆场70,745.76㎡和304堆场30,675.00㎡自2022年起不再出租转为自用空箱堆场，公司根据企业会计准则的相关规定，将出租转自用资产的原值和累计折旧自投资性房地产转入固定资产及无形资产。

　　问题5：报告期内，你公司发生研发费用1,558.46万元，同比上升110.24%，主要系控股子公司南京港龙潭集装箱有限公司研发人员数量增加使得薪酬总额增加。结合你公司研发投入金额、研发规划等说明你公司研发人员划分和研发费用会计核算是否准确。

　　公司回复：

　　（1）为提升集装箱板块的可持续发展能力和核心竞争力，结合集装箱板块实际，龙集公司于2021年7月成立集装箱科技创新分中心，开展科技创新工作。

　　集装箱科技创新分中心通过工作组织+实体部门的建制方式，统筹管理集装箱板块科技创新工作。分中心设主任一名，副主任一名；下设三个工作组，分别为创新工作一组、创新工作二组、创新工作三组。将龙集公司工程技术部、设备保障部的部分技术人员编入科创中心，项目化开展科技创新工作。

　　公司将围绕集装箱板块生产经营过程中的难点堵点问题，重点将5G、大数据、物联网、移动互联、智能控制等新一代信息技术与港口装备设备、业务深度融合，注重应用、注重协同、注重转化、注重人才、注重实效，做系统性、延续性研究。在未来三年内，围绕工作目标，集装箱科技创新分中心重点就以下几个方面开展工作：①用自动化提高效率；②用算法替代人工经验；③用人工智能提升本质安全；④用新能源降低碳排放；⑤用共建共享深化口岸协同；⑥用模式创新提升客户服务；⑦用数据分析提升决策能力。

　　（2）龙集公司财务部根据确定的研发项目，对研发人员费用等8个方面对研发费用进行了归集。

　　龙集公司2022年度、2021年度研发费用分别为1,558.46万元和741.27万元，其中职工薪酬分别为1,516.94万元和593.72万元，占研发费用比重分别为97.34%和80.09%。研发人员费用较上年大幅增加的原因为：①归集期间不同。集装箱科技创新分中心自2021年7月成立，因此2021年度归集的人员费用期间为6个月，而2022年度归集费用为整个年度。②研发项目数量增加。龙集公司2021年共有7个研发项目，2022年新增6个项目，全年共计13个研发项目，项目的增加使人员费用的投入相应增加。

　　集装箱科技创新分中心成立至今，龙集公司申请各项知识产权21项，其中发明专利5项正在受理中；实用新型专利9项已授权；软件著作7项已授权。

　　综上，龙集公司根据各研发项目的实际情况，将职工薪酬分配到具体研发项目中，研发人员划分和研发费用会计核算正确。

　　特此公告。

　　南京港股份有限公司董事会

　　2023年6月2日