甘肃亚太实业发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告|甘肃省_新浪财经

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2023-032

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、根据公司当前财务状况，公司对第四期股权转让款的支付存在重大不确定性，公司存在可能引起诉讼并丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、根据公司当前的财务状况及融资情况，公司存在流动性风险及债务违约风险。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对甘肃亚太实业发展股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 191 号）（以下简称“年报问询函”），要求公司就所提问题做出书面说明。

　　公司董事会收到年报问询函后高度重视，并积极组织相关各方对问询函中涉及的问题进行了逐项核实，现就问询函中关注的问题，回复说明如下：

　　1、你公司2022年财务报告被出具了保留意见的审计报告，内部控制被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，形成保留意见的基础以及强调事项段均涉及以下事项：根据你公司与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订的关于沧州临港化工有限公司（以下简称“临港化工”）的股权转让协议，你公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款8,721万元，若你公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，你公司需将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺，从而丧失对临港化工控制权，可能导致公司不再具有持续经营能力。截至2023年一季度末，你公司归属于母公司股东的净资产为1.43亿元。前期我部已就上述事项向你公司发出关注函（公司部关注函〔2023〕第231号），请结合事项进展进一步补充说明：

　　（1）截至本问询函回函日第四期股权转让款的筹措情况、支付进展以及预期付款计划等，股权转让协议约定的应付未付状态持续达20日或非持续但累计达40日的具体日期，你公司于上述期限前支付转让款是否存在重大不确定性；截至本问询函回函日你公司是否就股权转让款支付安排与河北亚诺签订补充协议或备忘录，如是，是否依法履行审议程序及信息披露义务。

　　公司回复：

　　2020年3月2日，公司与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》，协议约定公司购买沧州临港化工有限公司（以下简称“临港化工”）51%股权的交易价格为29,070.00万元，款项共分四期支付，公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款（最终根据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的30%）8,721万元。

　　因公司资金紧张未能支付第四期股权转让款。根据股权转让协议约定，公司应付未付状态持续达20日的截止日期为2023年5月31日、或非持续但累计达40日的截止日期为2023年6月20日；截至本年报问询函回复日，公司连续20日未支付第四期股权转让款，根据股权转让协议规定，已不满足按照非持续但累计达40日的条件计算付款截止日。

　　2023年5月31日，公司收到河北亚诺出具的《催告函》，给予公司最后宽限期限至2023年6月22日，要求公司在宽限期内支付拖欠的全部对价款，同时保留根据协议约定要求公司支付违约金等相关权利。

　　目前公司正在积极采取措施，尽快筹措资金，筹措方式包括但不限于上市公司融资、引入战略投资者、寻找并购资金及取得大股东支持等。

　　根据公司当前财务状况，公司对第四期股权转让款的支付存在重大不确定性，公司存在可能引起诉讼并丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。截至目前，公司未签署与之相关的补充协议或者备忘录，后期若签署补充协议或者备忘录，公司将依法履行审议程序及信息披露义务。

　　（2）若你公司无法按协议约定支付股权转让款导致丧失对临港化工控制权，请测算对公司主要报表科目产生的影响，是否会触及退市风险警示或其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十五条规定“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整”和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”，企业丧失控制权日合并财务报表确认的投资损益=[(处置股权取得的对价+剩余股权公允价值)-原有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产×原持股比例]-商誉+其他综合收益×原持股比例。

　　若公司无法按协议约定支付股权转让款，导致丧失对临港化工的控制权后，2023年期末公司将不再合并临港化工的资产负债表，只将2023年1月1日至丧失控制权日的利润表、现金流量表纳入合并利润表及合并现金流量表，丧失控制权日预计（假如一季度末丧失控制权的时点，同时假设原股权转让款为公允价值）会产生5,000.00万元左右的投资亏损，丧失控制权日资产总额将较期初下降约65%左右，归属于母公司的所有者权益将较期初下降约35%左右。虽然公司2023年一季度的主营业务收入大于1亿元，但是如果丧失对临港化工的控制权后，该项收入不具有连续性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2023年修订）4.2“营业收入扣除相关事项：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：……6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。参照上述第6条的规定，公司的主营业务收入属于扣除项，扣除后公司无主营业务收入。

　　根据深圳证券交易所股票上市规则9.3.1“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”及9.8.1“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：……（五）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的规定，若公司最终无法支付第四期股权转让款导致丧失对临港化工的控制权，且公司2023年度无法有效解决失去主营业务的问题，则公司将会触及退市风险警示和其他风险警示，但目前公司并不触及退市风险警示和其他风险警示。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为如果公司无法按协议约定支付股权转让款，导致丧失对临港化工的控制权后，虽然公司2023年实现的营业收入大于1亿元，但是如果丧失对临港化工的控制权后，该项收入不具有连续性。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2023年修订）“4.2营业收入扣除相关事项：营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：……6、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”的规定，公司的主营业务收入属于扣除项，扣除后公司无主营业务收入。

　　2、你公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务。2022年度，你公司销售收入为5.48亿元，销售区域均位于河北，公司对前五大客户销售额合计为2.24亿元，占销售总额的比例为40.78%。2022年度公司销售毛利率为16.25%，较上年度减少6.04个百分点。

　　（1）请结合你公司主要业务行业发展前景、市场竞争情况、客户需求变化等，详细说明报告期内主要产品毛利率波动的原因，主要产品毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异。

　　公司回复：

　　目前公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务。2022年度，公司销售毛利率为16.25%，较上年度减少6.04%，具体原因为：1）行业竞争加剧。精细化工行业是一个市场竞争比较激烈的行业，医药和农药中间体市场是该行业的重要领域之一，由于全球人口的增加和卫生健康意识的日益提高，医药品和农药需求量还将持续增长，因此该行业的发展前景较好。2022年度同行业竞争激烈，为保证市场占有率，公司进行价格调整，对公司的毛利率造成一定影响；2）市场环境影响。2022年受经济下行影响，公司通过调整产品售价，使得毛利率下降；3）车间开工不足。由于2022年冬奥会期间停工限产，公司安排2022年1月22日-2月23日停车检修，导致第一季度产量下降，生产成本增加，从而使得毛利率下降。

　　2021年度及2022年度，公司全年销售额85%以上的产品销售收入及毛利率如下：

　　表一 2021年、2022年临港亚诺化工主要产品销售收入及毛利率

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　　经在巨潮资讯网查询相关公开信息，公司选取了在主板、创业板上市，股本规模相当，行业涉及化工的四家上市公司进行横向比对，具体化工行业医药及农药中间体销售毛利率列举如下：

　　表二 2022年可比公司毛利率

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　　2022年度选取的上市公司涉及的化工行业医药及农药中间体销售毛利率分别2.06%、10.90%、15.59%、27.66%，四家公司平均毛利率为14.05%，我公司毛利率为16.25%，公司产品销售毛利率与同行业可比公司相比未存在明显差异。

　　（2）请说明你公司2021年度、2022年度各业务主要客户情况，包括但不限于客户名称、客户所在地市、销售产品/服务类型、销售金额及占比、毛利率，并说明公司与主要客户交易规模变化的原因、公司客户均位于河北的合理性，与公司是否存在关联关系。

　　公司回复：

　　公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务，销售模式以直接销售为主，客户包括大型农药、医药及化工企业。公司通过直接采购原材料模式，根据订单要求对采购原料进行生产加工，进而向客户出售获取利润。

　　2021年度公司销售总收入5.22亿元，产品销售毛利率22.29%，其中前五大客户销售额合计1.97亿元，占销售总额的比例为37.84%；2022年度公司销售总收入为5.48亿元，产品销售毛利率为16.25%，其中前五大客户销售额合计为2.24亿元，占销售总额的比例为40.78%。

　　表三 2021年度公司主要客户情况

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　　说明：2021年前五大客户中河北亚诺生物科技股份有限公司为公司关联方客户。

　　表四 2022年度公司主要客户情况

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　　说明：2022年度前五大客户中无公司关联方客户。

　　与2021年度相比，2022年度公司与主要客户交易规模发生变化，这种变化受多种因素综合影响，主要原因是客户对产品需求量的不确定性所致，具体变现在以下几个方面：1）客户需求增加和公司业务范围的扩大。公司随着业务范围的扩大，提供更多的产品和服务来满足客户需求，客户的需求增加导致更多的交易；2）公司研发新产品的推出。公司研发新产品吸引新的客户，并扩大与主要客户的合作规模；3）客户技术改造的影响。随着客户技术的改进和升级，需要不同类型的化工产品以满足生产需要。

　　公司2022年年度报告显示收入构成中分地区为河北，是公司以产品出库、销售收入实现地填列。若按照公司2022年度销售客户所在地区划分收入构成，则分为境内华北地区、华东地区、华中地区等地区，境外亚欧、南美洲地区。临港亚诺化工2022年度境内外主营业务销售情况如下表所示：

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　　2022年度，公司所有销售业务收入5.48亿元，其中境内销售4.58亿元、境外销售0.9亿元，产品销售毛利率为16.25%。在所有销售客户中，除与关联客户河北亚诺生物科技股份有限公司发生1,421.02万元的销售额外，公司与其他客户不存在关联关系。

　　（3）请你公司说明主营业务中是否存在贸易业务收入，若有，请说明业务内容、业务开展背景、收入规模、主要合同条款、是否存在实物流转、采用总额法还是净额法确认收入及相关会计处理的依据。

　　公司回复：

　　公司主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售业务，公司主营业务均来自于上述业务，不存在贸易业务收入。

　　3、截至2022年末，你公司流动资产余额2.46亿元，流动负债余额3.83亿元，流动比率为0.64、速动比率为0.37，流动资产余额持续多年小于流动负债余额；期末短期负债余额为1.15亿元，货币资金余额为3,112.61万元。年报显示，你公司向兰州新区陇能小额贷款股份有限公司（以下简称“陇能小贷”）的贷款在2022年10月11日到期，公司未按期还款，2023年2月28日公司与陇能小贷制定了还款计划，公司已归还部分款项，剩余1,668万元贷款计划于2023年6月30日前结清。

　　（1）请说明你公司与陇能小贷的贷款合同的主要内容，包括但不限于借款金额、借款利率、违约条款，以及还款计划具体内容，并说明公司还款资金来源、截至回函日还款情况，是否存在无法到期偿还的风险。

　　公司回复：

　　2021年9月24日，为满足公司生产经营的资金周转需求，经公司第八届董事会第九次会议审议，同意公司向兰州新区陇能小额贷款股份有限公司（以下简称“陇能小贷”）申请人民币1,780万元的流动资金贷款，期限为12个月，借款利率为固定利率15.40%，公司拟以自有房产为抵押物对上述贷款进行抵押，违约条款包括但不限于借款人未按时偿还借款本息及其他应付款项、未按约定将获得的资金用于约定用途、提供的贷款文件信息失真或虚假、未能履行其他协议项下的义务等。

　　因公司资金紧张未能按期偿还上述借款, 上述借款到期前，公司与陇能小贷积极沟通，同意公司根据资金情况分期进行还款，并于2023年6月30日前结清剩余贷款的还款计划。截至2023年5月31日，公司已归还陇能小贷借款本金142万元，尚需归还借款本金1,638万元。

　　根据公司当前财务状况及融资情况，公司存在无法按期偿还借款的风险。如果公司未能按期偿还借款，可能会对公司当期利润产生影响，并需要承担违约责任和衍生的所有费用，包括但不限于违约金、罚息、诉讼费用等。

　　为了应对这一风险，公司正在积极筹措资金，包括但不限于引入战略投资者、寻找并购资金、大股东资金支持等方式进行融资；同时，公司也在与陇能小贷保持良好沟通，协商制定更为灵活的还款计划，以满足公司的现金流需求，并尽可能减少违约风险。

　　（2）请你公司说明除陇能小贷外是否存在其他逾期债务，是否存在重大诉讼或重要子公司被列为失信被执行人的情况，若有，请说明公司是否已及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　截至本年报问询函回复日，公司不存在除陇能小贷外的其他逾期债务，也不存在重大诉讼或重要子公司被列为失信被执行人的情况。

　　（3）请你公司结合现金流情况、日常经营周转资金需求、未来资金支出安排与有息负债到期偿债安排、公司融资渠道和能力等情况，分析说明是否存在流动性风险及其他信用违约风险，并充分提示有关风险。

　　公司回复：

　　2023年第一季度，公司经营活动现金流入7,473.09万元，经营活动现金流出7,194.11万元，经营活动产生的现金流量净额278.98万元；销售收入11,867.25万元，采购成本9,556.25万元，经营成本1,802.19万元，日常经营周转资金需求资金平均每月为169.60万元。

　　至本问询函回复日，公司未来除研发、生产和市场营销等方面的投入外，尚需支付河北亚诺8,721万元的股权转让款、陇能小贷的1,638万元借款及控股子公司亚诺化工在沧州银行股份有限公司维明路支行的9700万元银行借款。其中亚诺化工的9,700万元银行借款均在借款期限内，亚诺化工将按期偿还银行借款；陇能小贷1,638万元款项需在2023年6月30日前结清。

　　截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物余额为2,758.92万元，短期负债余额为11,423万元，公司的流动性及偿债能力相对较弱。为解决公司未来资金支出需求及偿还到期债务，公司正在积极筹集资金，包括但不限于引进战略投资者、寻找并购资金和大股东资金支持等融资方式，但鉴于公司融资途径少、融资能力较弱，公司获得融资的事项存在不确定性。根据公司目前的财务状况及融资情况，公司存在流动性风险及债务违约风险。

　　4、截至2023年3月31日，你公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司累计质押公司股份为26,500,000股，占其所持公司股份的82.36%，其一致行动人兰州太华投资控股有限公司累计质押公司股份为21,250,000股，占其所持公司股份的94.09%。请你公司说明控股股东质押融资的资金去向及主要用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力等说明前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、规范运作、控制权稳定性等方面的影响及你公司的应对措施。

　　公司回复：

　　截至本年报问询函回复日，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“控股股东”）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司合计持有公司股份54,760,995股，占公司总股本的16.94%，其中控股股东累计被质押股份数量为26,500,000股，占其所持公司股份数量的82.36%，控股股东一致行动人累计被质押股份数量为21,250,000股，占其所持公司股份数量的94.09%。

　　经公司向控股股东及其一致行动人核实，其质押融资的资金主要用于自身及其下属子公司生产经营。因控股股东及其一致行动人近期资金周转困难，导致其履约和追加担保能力下降，目前控股股东及其一致行动人已与债权人达成和解，因此控股股东及其一致行动人的前述质押股份目前不存在平仓风险，其股票质押事项目前不会影响公司生产经营、规范运作，也不会影响公司的控制权稳定。

　　针对高比例质押问题，控股股东及其一致行动人正在积极筹措资金，并计划以不晚于8月底开盘的位于浙江桐乡的“君豪尚庭”和位于甘肃省兰州市城关区的“亚太金城府”项目的销售回款作为资金来源，逐步解除股票质押，降低质押率。同时公司将积极督促控股股东及其一致行动人努力筹集资金尽快降低质押比例，公司将根据控股股东及其一致行动人股份变化及时做好相关信息披露工作。

　　5、2022年末，你公司商誉为1.62亿元，均为2020年收购临港化工形成，你公司未计提商誉减值准备，雒启珂、刘晓民及李真等交易对手方承诺临港化工2022年度实现净利润（以扣非前后孰低为准，下同）金额不低于6,200万元，临港化工2022年度实际实现净利润3,286.73万元，业绩承诺完成率为53.01%。请你公司说明临港化工2022年度未实现业绩承诺的主要原因，并说明未计提商誉减值的合理性。请年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（一）临港化工2022年度未实现业绩承诺的主要原因

　　2022年，受全球经济下行、地缘政治局势动荡不安等影响，需求收缩、供给冲击、预期转弱等不利因素持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性攀升。临港化工2022年度净利润较上期下降的主要原因是主营业务毛利降低：

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　　1、2022年冬奥会期间限产检修

　　由于受2022年冬奥会期间的限产检修影响，公司在2022年1月22日至2月23日期间的车间开工不足，导致第一季度产量下降，2022年第一季度实现营业收入7,015.11万元，同比下降49.19%，实现净利润-465.84万元，较2021年第一季度净利润下降幅度为126.77%。

　　2、产品的销售价格下降

　　公司主要产品3-氰基吡啶下游产品烟酰胺市场的价格下降，导致公司的主要产品3-氰基吡啶的价格下降。

　　烟酰胺2022年1-12月市场平均价格波动情况如下：

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　　（二）未计提商誉减值的合理性

　　按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。

　　与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：

　　（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

　　（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

　　（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

　　（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

　　（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

　　（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

　　临港化工近3年的主要财务数据如下：

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　　临港化工近3年的营业收入一致处于相对稳定的状态，2022年度由于冬奥会限产检修影响及产品销售价格下降的影响等，导致临港化工的净利润下降幅度较大。

　　临港化工主要产品分为吡啶类、硝化类及其他化工产品三类，产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。其中吡啶类产品一方面是其自身用于生产下游吡啶衍生物产品，另一方面是出售给下游行业做为生产农药、医药、饲料等产品的原材料；硝化类产品是新型杀虫剂的主要原料之一，由于其低毒高效的特性，成为全球农药市场广泛使用的产品；其他产品主要是生产过程中产生的副产品，主要应用于农药和医药领域。

　　临港化工产品的下游行业为农药、医药及饲料行业。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求状况直接决定了精细化工行业未来的发展状况。2022年12月15日的中央经济工作会议会议针对农业提出“实施新一轮千亿斤粮食产能提升行动”，农药的需要将大有发展空间；展望2023年，生猪产能有望回升，有望带动猪料需求回升；维生素产量逐年上涨；国内维生素市场规模正在逐步扩大家禽饲料需求有望跟随家禽产量回升而回升，水产、反刍及宠物饲料有望保持稳增。从中长期来看，我国人均肉类消费与发达国家相比，仍有增长空间，带动养殖业发展。

　　精细化工中间体市场，最为重要的竞争力是研发实力。随着下游制品的不断升级换代，中间体的品种和生产工艺也需要进行相应的调整，这要求中间体企业能够通过内部挖潜和技术提升以适应市场的变化，保障及时、质量可靠的供应。临港化工拥有多项吡啶衍生物的生产技术自主知识产权。公司现有3项发明专利（其中1项正处于实质性审查阶段），14项实用新型专利，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队。临港化工的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在产品链的拓展，这涉及到合成路线的精选和优化，通过充分利用原有产品的工艺继续向附加值更高的产品延伸，从而实现产品结构的改善；而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良，从而不断降低生产成本方面。

　　期末公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中铭国际”）协助其对商誉进行减值测试，中铭国际采用收益途径确定资产组预计未来现金流量现值的评估方法，并出具了《甘肃亚太实业发展股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购沧州临港亚诺化工有限公司精细化工业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》（中铭评报字【2023】第10004号）。经评估结果如下：于评估基准日2022年12月31日，资产组预计未来现金流量现值58,940.00万元，亚太实业合并报表中临港化工含商誉资产组的公允价值合计57,926.08万元，资产组预计未来现金流量现值大于含商誉资产组的公允价值，不存在商誉减值情况，因此公司未计提商誉减值是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序：

　　（1）与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（2）与公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

　　（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

　　（4）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；

　　（5）评估管理层对商誉及商誉减值的财务报表披露是否恰当。

　　（二）核查意见：

　　经核查，临港化工近3年的营业收入一致处于相对稳定的状态，2022年度由于冬奥会限产检修影响及产品销售价格下降的影响等，导致临港化工的净利润下降幅度较大。目前公司所处的行业没有出现产能过剩，公司的核心团队较为稳定，拥有具有研发实力、行业经验丰富的研发团队，公司在不断的通过研发来提升产品的品质，提高产品的市场竞争力。

　　根据中铭国际出具的《甘肃亚太实业发展股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购沧州临港亚诺化工有限公司精细化工业务所形成的含商誉资产组资产评估报告》（中铭评报字﹝2023﹞第10004号），于评估基准日2022年12月31日，资产组预计未来现金流量现值58,940.00万元，亚太实业合并报表中临港化工含商誉资产组的公允价值合计57,926.08万元，资产组预计未来现金流量现值大于含商誉资产组的公允价值，不存在商誉减值情况，因此公司未计提商誉减值是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2023-033

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　关于股权转让款支付的进展

　　暨风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示：根据公司当前财务状况，公司对第四期股权转让款的支付存在重大不确定性，公司存在可能引起诉讼并丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。

　　一、事项概述

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月2日与河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“河北亚诺”）、雒启珂、刘晓民及李真签订了《关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），股权转让协议约定公司收购沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港化工”或者“亚诺化工”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，本次股权收购已于2020年6月17日完成股权过户手续。

　　根据股权转让协议约定，公司应于2020年8月31日前支付第一期股权交易款8,721万元，于2020年8月31日前支付第二期股权交易款5,814万元，于2021年1月4日前支付第三期股权交易款5,814万元。第一期、第二期和第三期股权交易款公司已支付。

　　2023年4月25日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达专字【2023】第2122号《关于沧州临港亚诺化工有限公司业绩承诺完成情况的专项报告》，专项报告确认：临港亚诺在2020年度、2021年度均完成了当年的业绩承诺，2022年度没有完成当年度的业绩承诺，承诺期三年累计实现净利润（扣除非经常性损益后）15,209.06万元，累计完成率95.06%，根据《业绩承诺补偿协议》的规定，业绩承诺期届满，若亚诺化工2020年度、2021年度2022年度三个会计年度实现净利润总额达到承诺净利润16,000.00万元的90%（含），可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺，亚诺化工的累计完成率为95.06%完成了业绩承诺，业绩承诺方不需要进行业绩补偿。”根据股权转让协议的约定，公司应于2022年度审计报告出具后的10个工作日内支付第四期股权转让款（最终根据临港化工业绩完成情况确定为交易对价的30%）8,721万元，若公司应付而尚未付款总额达到交易总价款的20%的状态持续达20日或非持续但累计达40日时，公司应向河北亚诺支付交易总价款的5％。作为违约金，同时河北亚诺有权要求公司将未付款部分对应的临港化工部分股权（15.3%）过户给河北亚诺。

　　二、股权转让款的进展情况

　　因公司资金紧张未能支付第四期股权转让款，根据股权转让协议约定，公司应付未付状态持续达20日的截止日期为2023年5月31日、或非持续但累计达40日的截止日期为2023年6月20日；截至本公告披露日，公司已连续20日未支付第四期股权转让款，根据股权转让协议规定，已不满足按照非持续但累计达40日的条件计算付款截止日。

　　目前公司正在积极采取措施，尽快筹措资金，筹措方式包括但不限于上市公司融资、引入战略投资者、寻找并购资金及取得大股东支持等。

　　三、对公司的影响

　　根据临港化工业绩完成情况确定，公司需支付河北亚诺第四期股权转让款8,721万元，占公司最近一期经审计净资产的61.47%。

　　根据公司当前财务状况，公司对第四期股权转让款的支付存在重大不确定性，公司存在可能引起诉讼并丧失临港化工的控制权及失去主营业务的风险，可能导致公司不再具有持续经营能力。

　　四、风险提示

　　公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日