北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年度股东大会决议公告|北京市_新浪财经

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　　经公司逐项自查，预付账款交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

　　会计师的核查程序和核查意见

　　1. 核查程序

　　针对上述问题，我们主要执行了以下核查程序：

　　（1）针对账龄超过1年的大额预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项，取得并核査相关合同和付款凭证，核査账面预付款与合同约定的款项支付进度是否相匹配、银行单据收款方是否与供应商名称一致；

　　（2）与公司管理层、财务负责人、相关业务负责人进行访谈，了解上述预付款项的具体产品或服务内容及预付进度及额度是否符合行业惯例；

　　（3）核査上述预付款项截至回函日的交付情况，了解尚未结转的原因及预计结转时间；

　　（4）通过国家企业信用信息公示系统等查询预付款对应供应商的工商信息，核查其与公司是否存在关联关系。

　　1. 核查意见

　　经核查，我们认为：

　　（1）弘高创意预付款项均有真实的商业交易背景，均系基于公司经营需要开展的正常釆购业务。尚未结转的原因合理，符合行业惯例。

　　（2）预付账款交易对方与弘高创意、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关预付款项不构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　独立董事核查意见回复：

　　我们审阅了公司以上回复说明，对照前期收到的公司2022年年度报告相关文件，并与公司相关高管进行了沟通，对公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规财务资助等违规情形进行核查。经核查，报告期末公司预付账款总额共计8,576.89万元，均为项目正常经营所产生，基于真实经营业务需要，且符合建筑装饰行业经营特点，与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现相关资金被关联方非经营性占用的情形。

　　8. 报告期内，你公司将子公司北京羽硕供应链管理有限责任公司以1元的对价转让给公司实控人何宁，请你公司补充披露报告期出售子公司股权的情况，包括但不限于出售子公司股权的交易背景、出售原因、子公司近三年主要财务数据及业务开展情况、交易定价依据及公允性、是否履行相应决策程序及信息披露义务，并结合前述事项说明本次交易是否损害上市公司利益，是否存在不当利益输送或其他特殊利益安排等情形。

　　公司回复：

　　一、出售子公司股权的交易背景、出售原因

　　为有效应对公司面临的流动性风险等不利因素，公司积极调整发展战略，启动对不良资产的处置和剥离工作，以盘活资产、优化公司资源配置，并回笼资金来支持公司主业发展。公司采取资产出售转让事项符合公司战略规划，有利于回笼资金、发挥资源集聚效应、降低财务成本、提高经营效率。2022年出售子公司股权旨在维护上市公司权益，保护公司全体股东利益，有利于提高公司持续经营能力及资产质量和业务结构。

　　子公司近三年主要财务数据及业务开展情况

　　北京羽硕供应链管理有限责任公司成立于2022年2月23日，截至2022年11月1日（交割完成日），北京羽硕供应链管理有限责任公司的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　北京羽硕供应链管理有限责任公司经营范围为：供应链管理服务；经济贸易咨询；工程技术咨询；企业管理；建设工程项目管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、建筑材料、五金交电、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家具、工艺品、文化用品、珠宝首饰、鲜花；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。

　　北京羽硕供应链管理有限责任公司自设立至2022年11月1日，未实际开展业务。

　　二、交易定价依据及公允性

　　本次交易以2022年2月28日为评估基准日，以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司股东全部权益的评估价值为参考，交易双方协商一致确定最终交易价格。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第010154号《北京弘高元智众虚拟现实科技有限公司拟转让股权涉及的北京羽硕供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础法进行评估。于评估基准日，北京羽硕供应链管理有限责任公司总资产账面价值为97,362.07万元，无评估增减值；总负债账面价值为97,362.07万元，评估价值为97,362.07万元，无评估增减值；净资产账面价值为0.00万元，净资产评估价值为0.00万元，无评估增减值。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京羽硕供应链管理有限责任公司的股东全部权益价值为0元。

　　三、决策程序及信息披露义务

　　2022年8月23日，公司独立董事作出《关于第七届董事会第五次会议有关事项的事前认可意见》，一致同意《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2022年8月24日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，关联董事何宁、何天回避表决。

　　2022年8月24日，公司独立董事作出《关于第七届董事会第五次会议有关事项的独立意见》，同意全资子公司出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权相关交易事项，同时将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　2022年8月24日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》。

　　2022年9月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司拟出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的议案》，关联股东回避表决。

　　公司已就本次交易履行了必要的决策程序，并将相关决议内容、独立董事意见、关联交易公告等在《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，已履行必要的信息披露义务。

　　四、本次交易是否损害上市公司利益，是否存在不当利益输送或其他特殊利益安排等情形

　　公司全资子公司出售北京羽硕供应链管理有限责任公司股权的关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。

　　综上，本次交易不存在损害上市公司利益、不当利益输送或其他特殊利益安排等情形。

　　9、年报或有事项部分显示，你公司作为被告被起诉的诉讼事项共计577项，诉讼标的涉及金额合计3.36亿元，较上年同比增长42.98%，但截至2022年12月31日，你公司无未决诉讼仲裁形成的或有负债。请你公司：

　　（1）列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等。

　　公司回复：

　　以下为截至报告期末公司重大诉讼事项进展情况：

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　　（2）你公司2021年年报显示，你公司多数作为被告的诉讼案件中，原告的诉讼请求中除要求公司支付相应的应付工程款、材料采购款等外，一般还包含相关款项的利息、违约金、诉讼费及保全费等赔偿费用，请你公司结合报告期涉诉案件最新进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估并按最佳估计数确认预计负债，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。

　　公司回复：

　　截至2022年末，公司及其子孙公司作为被告的诉讼案件涉及诉讼标的总额3.36亿元，主要系与供应商合同纠纷，相应应付工程款及材料采购款已经在工程施工、成本费用以及相应的应付账款中计量，已在各会计期间进行了披露。

　　涉诉相关的诉讼费及保全费按照法律文书由公司和起诉方各自支付；涉诉相关的利息及违约金均包括在判决或执行金额内。公司法务部会同财务部在对涉诉项目进行核实，结合法律文书对应付工程款、材料款等涉及的成本费用进行计提。

　　《企业会计准则第13号—或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司诉讼事项涉及相关款项已经在工程施工、成本费用及预计的应付工程款和应付职工薪酬中计量，不满足确认预计负债的条件，因此公司未对诉讼及仲裁事项计提预计负债。

　　10、截至目前，你公司控股股东北京弘高慧目投资有限公司(以下简称“弘高慧目”)及其一致行动人北京弘高中太投资有限公司(以下简称“弘高中太”)尚未履行其在2014年重大资产置换及发行股份购买资产交易中应对你公司履行的业绩补偿承诺(补偿股份13,920.39万股)，且弘高慧目已被法院裁定破产清算、弘高中太所持你公司全部股份被司法划扣。请你公司说明截至本问询函回函日控股股东破产清算的最新进展，并结合控股股东所持股份质押和冻结、被动减持等事项对上市公司生产经营、公司治理、控制权稳定性等方面产生的具体影响，充分揭示相关风险，并说明已采取和拟采取的防范风险传导至上市公司的隔离措施。

　　公司回复：

　　一、控股股东破产清算的最新进展

　　截至目前控股股东破产清算工作于2023年5月22日召开北京弘高慧目投资有限公司第三次债权人会议。会议就弘高慧目公司完成业绩承诺事项的方案进行表决。除此之外未有其余进展，公司将根据相关信披要求及时履行信披义务。

　　二、控股股东所持股份情况

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　　三、生产经营、公司治理、控制权稳定性的风险

　　上市公司受外部和内部各种因素的影响，短期内预计难以重塑业绩、扭亏转盈，亟需有实力投资人对上市公司进行业务重整和赋能。

　　截至目前控股股东持有171,752,254股，股份性质为首发限售股，均被弘高慧目破产管理人接管。控股股东的一致行动人不再持有公司股份。随着破产工作持续推进不排除控股股东所持上市公司股份被司法拍卖及司法划转，公司控制权发生变更。公司认为，公司控制权后续存在发生变更的可能性，届时控股股东、实际控制人的具体认定，需要根据各方持股比例、公司董事提名及股东大会表决情况、公司经营管理决策情况等方面综合判断。公司将持续关注后续股东方权益变动及对公司董事会控制力的变化情况等，若出现导致公司控股股东、实际控制人变化等应披露信息，公司将及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　四、防范风险及隔离措施

　　公司已就控制权事宜与第一大股东安信证券进行了沟通，经公司向第一大股东安信证券函询并收到其出具的《回复函》，《回复函》显示其不存在向或拟向我公司提名或委派董事、监事，并拟改组公司董事会、监事会的计划，不存在参与或拟参与我公司日常经营管理的计划，截至目前无谋求公司控制权的计划。同时公司及实际控制人将积极与债权人沟通寻求债务解决方案，最大可能避免因此被动减持股票造成的控股股东、实际控制人变更风险，将积极通过多种措施化解被动减持或司法强制划转过户风险，同步积极寻找长期财务资金或战略协作伙伴，包括但不限于建立新的一致行动人关系等合法措施，以力争解决现有问题，保持控制权稳定。公司董事会将持续督促弘高慧目与债权人进行沟通协商，提前进行风险预警，共同保障公司治理结构稳定，维持当前上市公司生产经营及控制权稳定。

　　11、根据你公司《关于公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》，你公司因“2022年度经审计的期末净资产为负值”被实施退市风险警示，因“主要银行账号被冻结”、“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润熟低者均为负，且2022年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”被继续叠加实施其他风险警示。请你公司对照《股票上市规则(2023年修订)》第九章有关规定，自查是否存在其他应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，若存在相关情形请及时、充分揭示相关风险。

　　公司回复：

　　中兴财光华会计师事务所（普通特殊合伙）于2023年4月26日出具公司2022年度审计报告（中兴财光华审会字（2023）第201065号）和2022年度营业收入扣除专项核查报告（中兴财光华审专字（2023）第201050号），报告显示公司2022年度实现营业收入132,924,097.25元，扣除后营业收入132,924,097.25元；归属于上市公司股东的净利润为-494,302,603.20元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-494,377,800.83元；归属于母公司股东权益合计为-309,682,187.09元。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）第九章规定，逐项排查情况如下：

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　　综上所述：根据上表逐项排查情况，公司除已正常披露的公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的情形外（2023年4月27日，《关于公司股票被实施退市风险警示及继续实施其他风险警示的公告》公告编号2023-017http://www.cninfo.com.cn），不存在其他《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2023-039

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议通知时间

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（简称“公司”）2022年年度股东大会通知于2023年4月27日在《中国证券报》、证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　2、会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票表决相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年5月31日（星期三）13:00

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月31日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的具体时间为：互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月31日上午9:15，结束时间为2023年5月31日下午15:00。

　　4、现场会议地点：北京市朝阳区豆各庄乡东村文化创意产业园 G1-1

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议主持人：董事长何宁先生

　　7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京弘高创意建筑设计股份有限公司章程》的有关规定。

　　8、会议出席情况

　　（1）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 16 人，代表有表决权的公司股份数合计为181,143,704股，占上市公司总股份的17.6588％。

　　出席本次会议的中小股东及中小股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数9,391,450股，占上市公司总股份的0.9155％。

　　（2）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的公司股份数合计为171,752,254股，占上市公司总股份的16.7432％。

　　（3）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的公司股份数合计为9,391,450股，占上市公司总股份的0.9155％。

　　（4）公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：同意177,585,582股，占出席会议所有股东所持股份的98.0357％；反对3,557,122股，占出席会议所有股东所持股份的1.9637％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　中小股东表决情况：同意5,833,328股，占出席会议的中小股东所持股份的62.1132％；反对3,557,122股，占出席会议的中小股东所持股份的37.8762％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％。

　　2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　3、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意177,661,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.0779％；反对3,480,722股，占出席会议所有股东所持股份的1.9215％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。

　　中小股东表决情况：同意5,909,728股，占出席会议的中小股东所持股份的62.9267％；反对3,480,722股，占出席会议的中小股东所持股份的37.0627％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0106％。

　　4、审议通过了《关于2022年度利润分配的预案》

　　5、审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　6、审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　7、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　8、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　9、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　三、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　（二）见证律师姓名：朱旭琦、李健

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。。

　　四、备查文件

　　1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年度股东大会决议；

　　2、北京大成律师事务所关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2023-039

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对北京弘高创意建筑设计股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第242号）（以下简称“关注函”）。

　　公司收到关注函后，我公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函的各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复如下：

　　1.公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况，请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并由此说明你公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性，请你公司律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）不能清偿到期债务的具体情况及真实性

　　1.基本情况

　　经核查，不能清偿到期债务为一笔借款。截至2023年4月30日，该笔公司不能清偿到期债务基本情况如下：

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　　2.债务真实性

　　2019年1月17日，公司与MICHELLESIYU KWOK签署《借款合同》，合同约定：借款人弘高创意向出借人MICHELLESIYU KWOK借款600万元人民币，借款用途为补充企业流动资金，借款期限为2019年1月18日至2020年1月18日，借款利息为月息10%，借款期限到期后，借款人应当在3日内将全部借款一次性支付给出借人。2019 年 2 月17日，双方签署《<借款合同>补充合同》，确认本笔借款的利息为年化10%，利息计算基数为全部借款本金；借款期限延长至2023年1月18日；出借人免除借款人部分利息，免除期间为2019年1月18日至2020年9月18日；如借款到期未能还款，债务逾期期间按照借款利息标准计收逾期利息。

　　2019年1月18日，出借人MICHELLESIYU KWOK向公司支付了人民币600万元。截至2023年4月30日，公司累计向MICHELLESIYU KWOK偿还利息（含逾期利息）160万元人民币。

　　综上，公司与MICHELLESIYU KWOK之间的借款有《借款合同》及《<借款合同>补充合同》、债权人银行转账记录、债务人还款记录等资料作为佐证，该笔债务具有真实性。

　　3.信息披露义务及审议程序

　　当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　《公司章程》第一百一十九条规定：（三）董事会对购买出售资产、对外投资、提供财务资助、资产抵押、贷款、委托理财等交易的权限为：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50％或绝对金额在5000万元人民币以下；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额在500万元人民币以下。

　　前述借款发生于2019年1月，根据公司2017年年度报告，前述借款涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，涉及的成交金额未达到公司最近一期经审计净资产的10％，产生的利润绝对值未达到公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10％，因此无需进行信息披露，无需经董事会审议，符合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》《公司章程》的规定。

　　（二）公司以“不能清偿到期债务”为由申请预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定

　　《企业破产法》第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。

　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。

　　根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，可以申请重整。

　　1.不能清偿到期债务

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。

　　公司与MICHELLESIYU KWOK签署了《借款合同》及《<借款合同>补充合同》，该等合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定情形，合法有效。截至目前，借款期限已届满，公司尚未偿还全部债务。

　　因此，该笔债务符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定的“债务人不能清偿到期债务”情形。

　　2.明显缺乏清偿能力

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长期亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。

　　截至2022年12月31日，虽然弘高创意（单体）经审计净资产为正数，但根据公司近三年《审计报告》：（1）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度《审计报告》第十五部分“其他重大事项”的“关于持续经营情况的说明”中认定：弘高创意近三年持续亏损，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；（2）公司近几年持续经营困难，主营业务板块处于非正常状态；（3）公司已经触发深圳证券交易上市公司“退市风险警示”及“叠加实施其他风险警示情形”。

　　因此，公司符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条第（一）项、第（四）项规定的情形，属于“明显缺乏清偿能力”。

　　综上，公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，符合《企业破产法》规定的“可以依照本法规定进行重整”情形。根据《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的规定，“预重整”，系指为了准确识别重整价值和重整可能、降低重整成本、提高重整成功率，人民法院在以“破申”案号立案后、受理重整申请前指定临时管理人，由临时管理人组织债务人、债权人、出资人、重整投资人等利害关系人拟定预重整方案的程序。即预重整系重整立案后、受理重整申请前的一个程序。

　　（三）预重整的受理是否存在重大不确定性

　　本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。

　　根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。

　　综上，预重整的受理存在重大不确定性。

　　2. 截至2023年5月22日，你公司股价自5月16日起已连续5个交易日收盘价低于1元/股，可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.2.1条规定的交易类退市情形。请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。同时，请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险。

　　公司回复：

　　（一）请你公司说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》（以下简称《破产重整指引》）第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形

　　经核查，公司拟向法院申请对公司预重整，系公司到期债务无法清偿并且明显缺乏清偿能力的情形下，经综合判断公司具有重整价值和挽救可能，自发作出的合理判断和法律行为，公司已及时履行信息披露义务，不存在公司通过披露破产事项从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为。

　　（二）请你公司按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告

　　公司将按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定，根据重整事项推进情况，及时完善内幕信息知情人档案及进程备忘录，公司已于2023 年5月24日首次登记了内幕知情人档案。公司将根据相关规定披露专项自查报告，确保内幕信息知情人对所知悉的重整事项在依法依规披露前严格履行保密义务。

　　（三）请你公司结合2022年净资产为负、主要银行账户被冻结、持续经营能力持续存在重大不确定性等情况充分揭示你公司面临的终止上市风险及其他有关风险

　　1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。

　　2、 2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。

　　3、公司于2023年1月5日收到中国证监会《立案告知书》（编号：证监立案字0142023001号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至公告日，立案调查尚未有最终结论。

　　4、公司拟向法院申请预重整事项。详情见2023年5月23日披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）。北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司于2023年5月30日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-032）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　6、公司于2023年5月31日披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告》公告编号：（2023-033）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票连续 20 个交易日收盘价低于 1 元/股，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3.公告显示，本次拟申请重整事项仅为公司初步意向，预重整申请能否被法院受理、后续能否进入重整程序均存在重大不确定性。请你公司根据相关法律法规及有关规定，详细说明预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序、你公司申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险。同时，请结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。

　　公司回复：

　　（一）预重整和重整事项后续涉及的决策和审批程序

　　1.公司内部决策程序

　　本次预重整和重整事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　2.人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序

　　根据《企业破产法》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》的相关规定，人民法院作出重整受理裁定前及预重整期间相关程序包括:

　　受理法院在裁定受理重整申请前，应当逐级报送最高人民法院审查。期间，上市公司所在地省级人民政府向中国证监会通报情况，中国证监会作出意见。最高人民法院收到中国证监会的意见和受理法院逐级报送的报告后，审查决定是否批复同意受理上市公司重整案件。

　　申请审查期间，人民法院可以决定对债务人进行预重整。预重整期间法院将指定临时管理人，由临时管理人组织债务人债权人、出资人、重整投资人等利害关系人各方共同参与拟定预重整方案。自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止为预重整期间。预重整期间不计入重整申请审查期限。

　　3.人民法院作出重整受理裁定后相关程序

　　根据《企业破产法》的规定，人民法院经审查认为重整申请符合本法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告，同时指定管理人。进入重整程序后，将在管理人的主导下，开展债权申报与审查、资产审计评估等事项、制定重整计划草案、战略投资者的招募以及与债权人等进行谈判、召开债权人会议表决重整计划等工作。

　　（二）申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍以及相关重大不确定性风险

　　鉴于上市公司重整是否被受理的流程较为复杂，且需事前获得公司股东大会、地方省级人民政府、中国证监会、最高人民法院的支持意见，因此具有重大不确定性。

　　截至本公告披露日，公司尚未向法院提出正式申请，公司尚无法判断进入重整是否具有实质性障碍及实质性障碍存在的具体情形。

　　（三）结合你公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示

　　2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-49,430.26万元，期末累计未分配利润为-60,207.35万元，归属于母公司股东权益-30,968.22万元，弘高创意主要孙公司北京弘高建筑装饰设计工程有限公司因涉及诉讼事项，导致主要银行账户被查封冻结，资金流动性困难，主营业务受到严重影响。

　　本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，目前仅经公司董事会审议通过，后续还需经股东大会审议通过。股东大会能否审议通过，存在重大不确定性。根据《企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范(试行)》《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》等的规定，对于重整及预重整申请，由人民法院进行申请审查。人民法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被人民法院裁定受理存在重大不确定性。

　　如法院裁定公司进入重整程序，法院将指定管理人，债权人依法向管理人申报债权。管理人或公司依法在规定期限内制定公司重整计划草案并提交债权人会议审议表决。重整计划草案能否获得债权人会议审议通过以及能否被法院裁定批准，存在重大不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）的相关规定，如果法院裁定受理公司提出的重整申请，则深圳证券交易所将对公司股票交易继续叠加实施“退市风险警示”。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4.请你公司核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形

　　公司回复：

　　（一）核查并说明问题1涉及债权人与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系

　　经公司核查，MICHELLESIYU KWOK与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系。

　　（二）是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形

　　公司拟申请重整是结合公司实际情况，依据法律法规规定作出的，不存在借助破产重整逃废债的任何企图。我国在重整方面有完善的法律法规规定，公司客观上也无法通过重整逃废债。公司一直坚持不逃废债，尽最大努力保障债权人合法利益、避免产生社会问题。

　　重整是市场化、法治化化解风险的有效方式，不同于破产清算，是以挽救债务人企业、恢复公司持续盈利能力为目标的司法程序。公司将积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、(产业) 战略投资者在内的相关各方的支持，实现重整工作顺利推进，最大程度保障债权人及中小股东的合法权益。

　　5.请你公司详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项

　　经查，公司于2023年5月26日召开2022年度网上业绩说明会，解答投资者关于公司经营、业绩的相关问题，并制作了《投资者关系活动记录表》，会后在巨潮资讯网调研活动信息中进行披露，不存在违反公平信息披露情况。

　　公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况，不存在其他应披露未披露事项。

　　6.你公司需说明的其他事项

　　公司回复：

　　公司律师核查意见详见同日披露的《关于北京弘高创意建筑设计股份有限公司关注函的专项核查意见》。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日

　　证券代码：002504 证券简称：*ST弘高公告编号：2023-040

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司

　　关于公司股票存在可能因股价低于面值

　　被终止上市的风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 截至 2023 年 5 月 31日，北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称 “公司”）股票收盘价连续十二个交易日低于 1 元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.1 条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于 1 元/股，公司股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

　　2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.2.3 条的规定，上市公司连续十个交易日出现每日股票收盘价均低于 1 元情形的，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止。

　　敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.1 条的规定，在深圳证券交易所仅发行 A 股股票或者仅发行 B 股股票的公司，通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于 1 元/股，深圳证券交易所终止其股票上市交易。截至 2023 年 5月 31日，公司股票收盘价连续十二个交易日低于1元/股，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险，敬请广大投资者注意风险。

　　二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.2.3 条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于 1 元/股，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定之日止。

　　公司于 2023 年5月30日、31日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》。本公告为公司可能触发面值退市的第三次终止上市风险提示公告。

　　三、其他风险提示

　　1、北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度经审计的期末净资产为负值,被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条（二）项的相关规定，公司股票于2023年4月28日起被实施退市风险警示

　　2、2022年度，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告出具了“带持续经营重大不确定性段落的保留意见”的审计报告；另2022年度报告期内公司主要银行账号尚未全部解除冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条（六）（七）项的相关规定，公司股票继续被叠加实施其他风险警示。

　　4、公司拟向法院申请预重整事项。详情见5月23日披露的《关于拟向法院申请预重整的公告》公告编号（2023-028）本次拟申请预重整事项仅为公司初步意向，后续还需经股东大会审议通过。同时，法院能否决定对公司进行预重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理亦存在重大不确定性，请投资者关注相关风险。若法院依法受理对公司重整的申请，公司股票将被叠加实施退市风险警示。如果公司因重整失败而被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　北京弘高创意建筑设计股份有限公司董事会

　　2023年5月31日