证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-016
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2023年5月24日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年5月31日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长LOU JING先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意作废公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票104.175万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2023年6月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
2023年6月1日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-017
三生国健药业（上海）股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年5月24日以电话、电子邮件、专人送达等方式发出。会议于2023年5月31日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席曹虹女士主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议通过了如下议案：
审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》
监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司监事会
2023年6月1日
证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2023-015
三生国健药业（上海）股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的2021年
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会已批准实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。根据股东大会的批准和授权，公司于2023年5月31日召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》，同意作废公司2021年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票104.175万股。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月9日至2021年2月18日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-008）。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月8日，公司第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实。同时公司监事会发表了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。
5、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月28日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年6月8日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2022-028）。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计120人符合归属条件，涉及股数共591,750股，其中116人申请归属股票并向公司缴付认购款。2022年5月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《三生国健药业（上海）股份有限公司验资报告》，对申请归属的116名激励对象出资情况进行了审验。2022年6月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上述116名激励对象申请归属574,380股股票登记完成。由于已归属的限制性股票存在6个月限售期，因此上述归属股份尚未上市流通。
8、2022年11月30日，公司披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2022-048）。首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通时间为2022年12月7日。
9、2023年5月31日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）本次作废限制性股票的原因
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。同时，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的归属条件规定“以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于44%”，根据公司经审计的2022年财务报告（安永华明（2023）审字第60468439_B01号），营业收入增长率未达到考核目标。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票。
（二）本次作废限制性股票的数量
1、截至本公告日，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，23人因个人原因于第一个归属期后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计30.293万股限制性股票不得归属并按作废处理。
2、根据公司经审计的 2022年财务报告，公司2022年度经审计的营业收入未达到《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予限制性股票合计46.632万股。
3、截至本公告日，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，12人因个人原因于限制性股票授予后离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计11.79万股限制性股票不得归属并按作废处理。
4、根据公司经审计的 2022年财务报告，公司2022年度经审计的营业收入未达到《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中设定的预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例50%不得归属，因此，作废已授予但未满足第一个归属期归属条件的预留授予限制性股票合计15.46万股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为104.175万股。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及董事、高级管理人员及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，因此同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）三生国健药业（上海）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（二）国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票之法律意见书。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司
董事会
2023年6月1日
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