正源控股股份有限公司第十一届董事会第二次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：600321证券简称：正源股份编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　。

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议通知于2023年5月29日以电子邮件及电话等形式发出，会议于2023年5月31日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长富乾乘先生召集并主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议：

　　（一）审议通过《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的议案》

　　同意公司根据子公司业务开展需要和资金需求将2023年度为合并报表范围内子公司提供担保总额度由170,000万元调增至380,000万元；同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的公告》（公告编号：2023-033号）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的议案》

　　鉴于关联交易对方经营规划发生调整，综合考虑各方面因素，同意子公司四川澋源建设有限公司调整与控股股东子公司大连海汇房地产开发有限公司签订的《建设工程施工合同》工程承包内容、工程承包范围以及签约合同价，调整后相应变更减少的工程量对应原合同价暂估减少147,953,014.00元。公司与控股股东的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易或交易事项调整而对关联人形成依赖；本次调整有利于控制公司关联交易规模和风险，符合公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034号）。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表了事前认可意见，并对该关联交易议案发表了同意的独立意见，详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的相关公告。

　　本议案属于关联交易，关联董事富乾乘、张伟娟、薛雷、成晋、张立金对本议案回避表决。关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，本议案直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票；回避5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年6月16日召开2023年第二次临时股东大会，审议《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的议案》、《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、备查文件

　　1、第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2023-033

　　正源控股股份有限公司关于调整公司

　　2023年度对外担保额度及授权的公告

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）

　　● 预计担保金额及已实际为其提供担保的余额：因业务发展需要，公司拟将2023年度公司为子公司以及子公司之间担保额度由170,000万元调整至380,000万元（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。截至本公告披露日，公司为子公司以及子公司之间实际发生的担保余额272,714万元。

　　● 公司对外担保无逾期担保的情形。

　　● 特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的100%，公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。本次拟增加对外担保额度主要系用于对原有担保的续保或借新还旧，保障子公司资金周转需求，确保新旧融资业务顺利对接；新旧融资业务交替期间，存在阶段性担保额峰值成倍增加进而对外担保额度占净资产比重较高的情况。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 2023年对外担保额度预计概况

　　公司分别于2022年11月28日、12月14日召开的第十届董事会第三十五次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意为合并报表范围内子公司提供总额不超过170,000万元的担保额度，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。股东大会在总担保额度内授权董事会审批具体担保事项，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度；股东大会授权经营管理层对经董事会审议通过的具体担保事项办理担保事宜并签署相关法律文件。具体内容详见公司于2022年11月29日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-057）。

　　二、本次调整情况

　　公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》。因业务发展需要，2023年度公司为合并报表范围内子公司提供担保总额度由170,000万元调增至380,000万元；同时，为提高决策效率和保证业务办理手续的及时性，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在调整后的总担保额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，在调剂事项发生时确定调剂对象及调剂额度，授权期限为自2023年第二次临时股东大会批准之日起一年内有效。

　　2023年对外担保额度调整前后对比表如下：

　　注1：公司通过直接和间接的方式合计持有四川鸿腾源实业有限公司、四川美安美木业有限公司100%股权；

　　注2：公司持有成都正源荟置业有限公司的股权比例工商登记为51%，基于“实质重于形式”原则合并报表将其作为全资子公司。

　　除上述调整外，公司2023年度对外担保额度预计的其他事项保持不变。本次调整担保额度和授权事项不构成关联交易，本次调整担保额度和授权事项需提交股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　（二）被担保人财务数据

　　单位：元

　　注：上表所列子公司2022年财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　（三）被担保人信用状况

　　上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次调整担保额度预计和授权为拟担保事项，尚未签署具体担保协议，经公司股东大会审议通过后，相关担保协议将在被担保人根据实际资金需求进行融资时签署，具体担保金额、担保方式及期限以签署的担保协议约定为准。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次调整担保额度和授权是为满足子公司业务开展需要和资金需求，其中为子公司正源荟增加担保额度主要系用于对原有担保的续保或借新还旧，保障其资金周转需求，确保新旧融资业务顺利对接。本次调整担保额度和授权符合公司实际情况，有利于提高融资决策效率，公司2023年度对外担保额度预计的被担保对象均为公司全资或控股子公司，其中：美安美木业和正源荟的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　六、董事会意见

　　公司第十一届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》。本次调整担保额度和授权是为满足子公司业务开展需要和资金需求，符合公司实际情况，有利于提高融资决策效率。被担保对象为公司子公司，公司作为控股股东对于公司全资子公司和控股子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次调整担保额度和授权符合公司的整体利益，不会损害公司和中小股东的利益，董事会同意本次担保事项。

　　公司独立董事发表了如下独立意见：经核查，本次调整担保额度和授权为了满足子公司业务开展需要和资金需求，确保公司各业务板块生产经营的持续、稳健发展，公司承担的担保风险可控。本次调整担保额度和授权事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。我们同意《关于调整公司2023年度对外担保额度及授权的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为348,214万元，占公司最近一期经审计净资产的219.15%，其中：公司为全资子公司和控股子公司对外担保额度272,714万元，占公司最近一期经审计净资产的171.64%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度15,000万元，占公司最近一期经审计净资产9.44%；已批准的担保额度内尚未使用额度60,500万元，占对外担保总额17.37%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司2022年第二次临时股东大会决议；

　　3、公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　4、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2023-034

　　正源控股股份有限公司关于调整

　　子公司与控股股东子公司建设工程施工

　　合同部分内容暨关联交易的公告

　　。

　　重要内容提示：

　　●公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）与控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）子公司大连海汇房地产开发有限公司（以下简称“大连海汇”）拟签订《补充协议》，对澋源建设承包的大连开发区西山小区拆迁改造工程的承包内容和承包范围进行调整。

　　●经上述调整后相应变更减少的工程量对应原签约合同价暂估减少147,953,014.00元，最终工程总价以双方办理的竣工结算书为准。

　　●本次调整关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。

　　●公司与控股股东的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易或交易事项调整而对关联人形成依赖。本次调整关联交易事项，有利于控制公司关联交易规模和风险，符合公司和全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日、9月16日召开的第九届董事会第二十八次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合同的关联交易议案》，同意公司子公司澋源建设与控股股东正源地产子公司大连海汇签订《建设工程施工合同》（以下简称“原合同”），由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程 03 区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程，施工合同总价款暂估为 335,646,500.00元。具体内容详见公司于2019年8月31日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司与控股股东子公司签订建设工程施工合同的日常关联交易公告》（公告编号：2019-050）。

　　截至目前，原合同完工进度为50%，澋源建设按完工百分比法已确认收入187,693,486.00元（含税）。

　　二、关联交易调整情况概述

　　鉴于大连海汇经营计划调整，综合考虑各方面因素，经双方友好协商，拟调整原合同工程承包内容、工程承包范围以及签约合同价，具体如下：

　　1、工程承包内容由原合同约定的“工程总建筑面积116719.98 m?。承包内容包括地基基础，主体结构，建筑初装修及公共区域装修；给排水、电力、燃气、人防、消防、雨水、空调冷凝水、采暖、通风的预留预埋及安装工程；室内强电预留预埋及安装工程；消防水的预留预埋；弱电智能化、消防电的预留预埋(含穿带线)及桥架的安装工程(具体承包范围以发包人确认为准);室外景观、绿化、道路、照明工程；室外给水、雨污水管道工程”调整为“工程总建筑面积116719.98 m?。承包内容包括地基基础，主体结构；给排水、电力、雨水、采暖、通风的预留预埋；室内强电预留预埋”。

　　2、工程承包范围由原合同约定的“C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库(D#)建筑安装工程及规划红线范围内的景观绿化、道路、给水、雨污水管网配套工程(发包人另行发包的除外)”调整为“C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库(D#)地基基础，主体结构；给排水、电力、雨水、采暖、通风的预留预埋；室内强电预留预埋(发包人另行发包的除外)”

　　3、双方结合上述工程承包内容及工程承包范围调整后相应变更减少的工程量，经协商一致，同意在原合同约定本工程签约合同价335,646,500.00元的基础上调减合同总金额，调整减少的金额暂估为147,953,014.00元，最终工程总价以双方办理的竣工结算书为准。

　　除上述调整外，原合同其他内容保持不变，子公司澋源建设作为该项目施工总承包单位仍需按照原合同继续履行施工总承包管理责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定，本次调整关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、调整关联交易对公司的影响

　　鉴于大连海汇经营计划调整，本次调整澋源建设与大连海汇关联交易的范围和内容，是交易双方综合考虑各方面因素友好协商一致后作出的决定，本次调整后较原合同预计将减少147,953,014.00元工程施工收入。公司与控股股东的关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易或交易事项调整而对关联人形成依赖。本次调整关联交易的范围和内容，有利于控制公司关联交易规模和风险，符合公司和全体股东的利益。

　　四、调整关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议表决情况

　　公司于2023年5月31日召开第十一届董事会第二次会议审议了本次调整关联交易事项，关联董事富乾乘先生、张伟娟女士、薛雷先生、成晋先生、张立金先生回避表决，关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的半数，该议案直接提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可情况

　　根据有关规定，公司独立董事对本次调整关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对本次调整关联交易发表如下独立意见：

　　本次调整关联交易事项为交易各方在综合考虑实际情况后作出的决策，上述调整关联交易事项不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次调整关联交易事项经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事富乾乘先生、张伟娟女士、薛雷先生、成晋先生、张立金先生对本议案回避表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。我们同意上述调整关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（四）董事会审计委员会审核意见

　　公司董事会审计委员会认真、全面审查了与本次调整关联交易事项相关的文件，关联委员张伟娟女士对本议案回避表决，其他委员一致同意该事项，审计委员会发表审核意见如下：

　　我们认为本次调整关联交易事项符合各方实际情况，有利于控制公司关联交易规模和风险，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第十一届董事会第二次会议关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第十一届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　证券代码：600321 证券简称：正源股份公告编号：2023-035

　　正源控股股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月16日 14点00分

　　召开地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月16日

　　至2023年6月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第一至第二项议案已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于6月1日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整公司2023年度对外担保额度和授权的公告》（公告编号：2023-033号）、《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034号）。

　　2、特别决议议案：本次会议议案1为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管理有限公司、海南正源幸福健康投资有限公司、海南正源幸福生物科技有限公司、成晋、丁一娴

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年6月15日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　（二）登记地点：成都市双流区东升街道广都大道2号正源禧悦酒店成都厅

　　（三）登记手续：1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。3、股东可通过传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：联系人：赵琳、韩飞；电话：028-85803711。

　　（二）会议费用：食宿费及交通费自理。

　　（三）临时提案：临时提案请于会议召开前十天提交。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司董事会

　　2023年6月1日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书