格林美股份有限公司关于签署在韩国投资合资公司建设新一代超高镍多元前驱体工厂与配套镍钴锰原料体系备忘录的公告|SK_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的备忘录，属于各方进一步合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。后续各方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本次签订备忘录不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　一、概述

　　为了满足美国《通货膨胀削减法案》（Inflation Reduction Act，以下简称“IRA”）设立的对电池材料进入美国市场的条件以及应对欧盟CAMA关键原料法案对电池关键原材料的限制条件，维护格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”或“GEM”）在全球市场的占有率，稳定韩国核心市场，导向美国与欧洲市场，捍卫公司在全球新能源电池材料领域的市场地位，实现公司2026年前驱体销量50万吨远景目标，近日，公司与韩国SK On Co., Ltd.（以下简称“SK On”）、ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）在韩国共同签订了《谅解备忘录》，该备忘录确认了格林美与SK On、ECOPRO或其关联方在大韩民国建立和投资一家合资公司的部分高级条款的初步意向，该合资公司成立的目的是建设和运营二次动力电池用新一代超高镍多元前驱体（PCAM）制造工厂，该工厂在韩国每年最低产能为43,000吨以及配套的镍钴锰原料体系。同时，为了落地实施与SK On、ECOPRO签署的《谅解备忘录》，就二次动力电池用新一代超高镍多元前驱体（PCAM）制造工厂的选址事项，公司下属子公司格林美韩国新能源材料有限公司（以下简称“GEM韩国”）与新万金开发厅（以下简称“新万金厅”）、全罗北道·群山市（以下简称“地方自治团体”）、韩国农渔村公社（以下简称“公社”）共同签订了《新建二次电池前驱体制造工厂投资谅解备忘录（MOU）》，就GEM韩国在大韩民国新万金国家产业园区内投资二次动力电池用新一代超高镍多元前驱体制造工厂以及配套的镍钴锰原料体系的相关事项达成一致，根据该备忘录，GEM牵头，联合SK On、ECOPRO等上下游企业，以合资企业方式在2023年-2026年间投资1.21万亿韩元（约64亿人民币），建设一期年产43,000吨新一代超高镍多元前驱体及其配套的镍钴锰原料体系，后续依据市场需求逐步扩大规模不少于10万吨的建设规模，新万金厅、地方自治团体、公社将为GEM韩国的投资提供行政、财政、税务、土地、能源、环境排放等方面的优惠和支持。本次签署两份备忘录，在韩国投资建设二次动力电池用新一代超高镍多元前驱体工厂，将有利于满足韩国新能源以及全球新能源蓬勃发展的市场需要。

　　本次签署的备忘录为各方合作意愿的初步约定，后续若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的备忘录不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方介绍

　　1、SK On Co., Ltd.

　　公司名称：SK On Co., Ltd.

　　成立日期：2021年10月1日

　　注册资本：2,000亿韩元

　　法定代表人：Dong-seob Jee

　　注册地址：大韩民国首尔钟路区钟路26号

　　主营业务：电池生产和分销

　　SK On 是韩国SK集团旗下公司SK innovation的子公司。SK On根据电动汽车市场的增长和技术趋势的变化，开发了创新的电池技术。SK On在欧洲、美国、中国等地设有生产高能量密度电动汽车电池的工厂，并与全球主要汽车公司建立了合作关系。

　　SK On 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　SK On 经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

　　2、ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.

　　公司名称：ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.

　　成立日期：2017年4月26日

　　注册资本：933亿韩元

　　法定代表人：Kim Byung Hoon

　　注册地址：大韩民国庆尚北道浦项市北区兴海邑迎日湾山丹南路75号路15号

　　主营业务：生产锂电池用正极材料前驱体

　　ECOPRO Co., Ltd.是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及 NCM 等动力电池正极材料，目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.是ECOPRO Co., Ltd.的下属子公司，是移动电池材料专门企业，该公司成立的目的是专门生产锂电池用两极材料的源泉一一前驱体。

　　ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

　　3、新万金开发厅

　　新万金开发厅是一家位于大韩民国全罗北道·群山市的政府机构，坚持以绿色能源和新技术为发展基础，提高环境、经济方面的可持续性，促进不同领域和功能之间的融合，目的是将新万金项目区域开发成实现绿色增长的全球新产业中心。

　　新万金开发厅与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　新万金开发厅具有良好的信誉和履约能力。

　　4、全罗北道·群山市

　　全罗北道位于大韩民国西南部，群山市位于全罗北道西北部，是全罗北道唯一具有正常功能的港口城市，海上交通方便，营商环境良好。

　　全罗北道·群山市与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　全罗北道·群山市具有良好的信誉和履约能力。

　　5、韩国农渔村公社

　　韩国农渔村公社是具有100年历史的管理“土地”和“水”的机关，是负责5千万韩国国民食物的农渔村专门公共机关。

　　韩国农渔村公社与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　韩国农渔村公社具有良好的信誉和履约能力。

　　三、备忘录的主要内容

　　（一）《谅解备忘录》

　　签署主体：格林美股份有限公司、ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.、SK On Co., Ltd.

　　格林美股份有限公司、ECOPRO MATERIALS Co., Ltd.、SK On Co., Ltd.分别称为“一方”，统称为“三方”。

　　1、本备忘录确认了三方就三方或其关联方在大韩民国可能成立合资公司的部分高级条款的初步意向。主要内容如下：

　　（1）合资公司

　　1）成立目的：合资公司成立的目的是建设和运营PCAM工厂，在韩国每年PCAM最低产能 43,000吨（“PCAM工厂”），并以透明且具有市场竞争力的价格生产产品（如下所述）以安全地供应给买方（“项目”）。

　　2）公司名称：在交易完成前，合资公司的名称应由“格林美韩国新能源材料有限公司”变更为三方同意并按该名称注册的另一个名称。

　　3）营业地点/PCAM工厂位置：三方同意合资公司应根据大韩民国法律注册成立。PCAM工厂的厂址、生产和运营应位于韩国群山或韩国境内的任何其他地点，由三方根据共同审查、申请结果和其他考虑因素共同选择。

　　4）三方主体的角色定位：三方负责按持股比例向合资公司投入建设投资、建设期利息以及流动资金。GEM应负责并保证项目的所有工程、采购和施工活动；制定商业计划；为合资公司日常经营管理提供保障。GEM还应为PCAM工厂提供相关的IP/技术。GEM应负责根据合资公司结构和三方随后同意的其他细节建立合资公司，包括但不限于购买厂址，成功申请并获得所有相关批准和注册，以及收到合资公司的相关政府激励措施。ECOPRO应尽商业上合理的努力支持GEM向合资公司提供此类陈述、担保和承诺的利益。

　　5）股权构成：GEM占合资公司股权比例的49.0%或以下，ECOPRO占合资公司股权比例的25.5%或以上，SK On占合资公司股权比例的25.5%或以上，三方同意，股权构成应在交易完成前或交易完成后进行调整，以满足美国IRA税收抵免资格要求下允许的最大税收抵免额度，并且不会因IRA的“外国敏感实体”排除和任何适用法律而丧失获得税收抵免的资格。GEM同意稀释其在合资公司的权益，以满足IRA的要求，以便获得允许的税收抵免的最大金额。

　　6）出资额：三方同意建设投资（包含在出资额中）计算的上限为：$45,870万美元（对应产能43,000 PCAM吨/年），投资建设上限金额可经修订。

　　（2）组建合资公司

　　时间线：合资公司成立协议的签订：在2023年4月28日之前。

　　（3）供应协议

　　1）采购协议：合资公司将就MHP的购销与MHP合资公司订立采购协议。

　　2）供应协议：由 SK On 和 ECOPRO 指定的 CAM JV（正极材料公司）作为买方。供应价格和数量：三方应努力优化成本和数量以满足合资公司的目标盈利能力。

　　（4）建设与经营约定

　　1）生产时间线：

　　a、开始生产（SOP）日期：签署合资公司组建协议后，SOP 应自该日期起 18个月；

　　b、达产日期：自SOP起的 6 个月；

　　c、GEM应通知ECOPRO和SK On并采取一切必要措施以满足商定的时间线，包括开始生产和达产日期。ECOPRO 应尽商业上合理的努力支持 GEM 满足商定的时间表。

　　2）公司治理/董事会：三方应根据三方后续同意签署的股东协议的条款治理、控制、管理和经营合资公司的商业和事务。合资公司董事会由7名成员组成，其中GEM提名3名，ECOPRO提名2名，SK On提名2名。三方应共同制定适当的治理和管理规则，并承认可以修改这些规则，以便指定实体有资格获得 IRA 和其他适用法律规定的最大税收抵免。

　　3）合资公司的经营：为了合资公司的稳定运营，三方有权任免如下管理层：

　　a、GEM：董事长、总经理、运营总监、首席运营官；

　　b、ECOPRO和SK On：财务总监、首席财务官、首席审计师。

　　4）商业计划和预算：GEM应准备并负责实施商业计划、时间表、商业计划的年度预算，按月计算，与资金计划一致。ECOPRO应根据合资公司的目标盈利能力和生产力，尽商业上合理的努力支持GEM制定和实施上述活动。

　　5）IRA和ESG：该合资公司及三方应遵守IRA规定的所有相关要求和条件，以及据此颁布的所有法规，以便指定的买方(买方终端客户)有资格并获得最高IRA税收抵免。GEM和合资公司应遵守买方和买方终端客户所要求的ESG标准。GEM应确保符合相关第三方认证机构的所有必要认证或标准，并应对未能满足该ESG要求而造成的任何损失承担责任。ECOPRO应尽商业上合理的努力支持 GEM 满足所有 ESG 要求。

　　6）转让限制：未经其他各方事先书面通知和同意，三方不得在任何时候出售、转让、质押或转让其合资公司权益。有关获准转让的具体条款和流程应在股东协议或后续协议中确定。如果GEM经SK On和ECOPRO同意，转让其合资公司权益，新股东必须符合大韩民国法律规定的项目或合资公司的海外投资要求。

　　7）买进/卖出期权：三方同意股权构成可能会发生变化，以确保SK On的指定企业/关联公司有资格获得IRA下提供的指定税收抵免，且不会因IRA的“外国关注实体”而失去税收抵免的资格。

　　8）优先购买权：即使本协议有任何相反规定，各方应享有优先购买权，按比例参与合资公司的任何进一步投资以增加其产能，以应对SK On /ECOPRO关联方CAM JV/买方增加的产量或产能；或投资其他PCAM JV项目，前提是潜在客户/买方包括SK On关联方（后者与三方同意的其他条款和条件保持一致）。在可能情况下，如果潜在客户或买家包括SK On的关联公司，ECOPRO和SK On也将有权优先参与GEM和ECOPRO在韩国设立的任何其他新的PCAM合资项目。

　　9）合资公司的潜在扩展以及业务计划的变化：如果ECOPRO或SK On的关联合资企业CAM寻求采购超过合资公司生产能力的PCAM产品，则：三方同意合资公司可能会寻求修改其业务计划以扩大其生产能力以满足ECOPRO或SK On在北美的关联合资企业CAM合资公司采购的PCAM产品的订单；如果ECOPRO/ SK On关联合资企业CAM要求的PCAM产品与合资公司生产的产品在产品规格（包括与产品有关的化学、设计或材料条款）方面存在任何重大差异，SK On决定：在不改变合资公司的生产计划或改变合资公司的业务计划以适应此类变化的情况下，GEM和ECOPRO可以在韩国建立另一家PCAM合资企业，以向ECOPRO / SK On的关联合资企业CAM供应产品。

　　2、保密性

　　任何一方均不得就本谅解备忘录或拟议交易发布新闻稿或公开公告，除非其他方事先就任何此类披露的内容和时间达成书面协议。任何一方也不得将三方就拟议交易进行谈判的事实、过程、各方意见等披露给与拟议交易及其谈判无关的人。

　　3、本备忘录自签署日期起生效。

　　（二）《新建二次电池前驱体制造工厂投资谅解备忘录（MOU）》

　　签署主体：格林美韩国新能源材料有限公司、新万金开发厅、全罗北道·群山市、韩国农渔村公社。

　　1、目的

　　新万金厅、地方自治团体和公社，为了相互合作和支援GEM韩国能在新万金国家产业园区内联合上下游合作伙伴合资建立二次动力电池用新一代超高镍多元前驱体制造工厂以及配套的镍钴锰原料体系，而签订本投资备忘录。

　　2、投资概要

　　GEM韩国遵守法令和规定，本着互惠、诚信原则，投资新万金国家产业园区：

　　投资领域：二次电池前驱体制造设施；

　　主要行业：28202（蓄电池制造业）；

　　投资面积：产业园区6工区33,000平方米，购买；

　　投资金额：1.21万亿韩元(约64亿人民币）；

　　产品规模：一期年产43,000吨新一代超高镍多元前驱体及其配套的镍钴锰原料体系，后续依据市场需求逐步扩大规模不少于10万吨的建设规模；

　　投资时间：2023年-2026年；

　　GEM韩国在建设和运营制造工厂时，为雇佣全罗北道地区的人力而努力；

　　投资实施：由GEM韩国牵头，联合其在全球产业链的关联企业在韩国设立项目公司实施投资。

　　3、参与机关的作用

　　新万金厅、地方自治团体及公社将扮演以下角色：

　　1）新万金厅、地方自治团体：积极协助GEM韩国的事业，根据相关法令及条例提供行政、财政支援并促进项目享受在税收、人力资源、能源等方面的各种外来投资的优惠政策；

　　2）公社：为一期与后续发展建立制造工厂提供基础设施和供应场地的业务支持，提供项目需要的土地、能源、供水与环境排放容量保障。

　　4、备忘录的生效及变更

　　本备忘录自签署之日起生效，如欲变更备忘录，应提前一个月书面通知对方。

　　5、有效期

　　本备忘录的有效期为生效之日起一年。但有效期可以由各当事人之间相互协商，仅限延长一次。

　　四、对公司的影响

　　随着《通货膨胀削减法案》的正式生效，随着欧盟CRMA关键原料法案的逐步实施，韩国是世界新能源聚焦地与格林美大市场区域，本次签署备忘录将标志格林美与世界优势的材料制造企业ECOPRO、世界优势的电池制造企业SK On联手构建“镍资源开发一原料与材料制造一电池制造一面向全球市场”的关键电池原料与关键电池材料供应链模式的成功落地，不仅有效应对与满足美国IRA、欧盟CRMA等法案的战略挑战和战略要求，而且将良好服务韩国新能源与世界新能源的发展需要，有利于公司满足韩国等海外市场对公司前驱体订单的需求，是稳定韩国核心市场与导向美国市场与欧盟市场的有效战略措施，是捍卫全球市场地位的有效办法；有利于不断提升公司在全球新能源行业全产业链的影响力，进一步增强公司核心竞争力和持续盈利能力，符合各方的战略发展利益和广大投资者的利益，有利于打造中韩两国优秀企业携手共筑绿色未来的优秀典范。

　　本次签署备忘录对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着各方合作的逐步实施和深度开展，预计对公司未来经营发展将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本次签署的备忘录属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，存在不确定性；后续各方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架性协议如下：

　　公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（MOU）》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10，000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的《容百科技-格林美战略合作协议》；公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》；公司与山河智能装备股份有限公司签署的《关于在工程机械电动化与电池回收利用的战略合作协议》；公司与瑞浦兰钧能源股份有限公司签署的《关于动力电池绿色循环利用的战略合作框架协议》；公司与韩国浦项市政府与韩国ECOPRO株式会社签署的《推进项目谅解备忘录》；公司下属公司PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS与PT.HENGJAYA MINERALINDO签署的《红土镍矿资源与选矿厂建设战略合作协议书》；公司与浙江伟明环保股份有限公司、永青科技股份有限公司分别和温州市洞头区人民政府、温州高新技术产业开发区管理委员会签署的《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》、《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》；公司与印度尼西亚YAYASAN UPAYA INDONESIA DAMAI签署的《谅解备忘录》；公司下属公司青美邦新能源材料有限公司与伟明环保设备有限公司签署的《设备设计制造安装协议》；公司与韩国ECOPRO Co., Ltd.和SK On Co., Ltd.共同签署的《谅解备忘录》；公司与岚图汽车科技有限公司共同签署的《关于建设动力电池全生命周期绿色产业链的战略合作框架协议》；公司与梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司、北京奔驰汽车有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、湖南邦普循环科技有限公司共同签署的《关于构建电池闭环回收项目合作的谅解备忘录》，上述协议均正在履行。