3月21日晚间，中国国航（601111.SH）发布关于筹划重大事项的进展公告。公告称，目前中国国航已取得山航集团的控制权，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司成为公司合并报表范围内公司，增资等后续工作正在有序推进中。
这也意味着，历时九个月，国航终于将山航集团和山航股份收入囊中。受新冠疫情影响，山航集团及山航股份陷入资不抵债的困境，总体发展面临较大困难。为了帮助其走出危机，大股东国航决定通过增资扩股的方式进行输血，通过深化与山航集团的协调，提升整体盈利能力。
在筹划取得控制权之前，中国国航就是山航集团的第一大股东，持股比例达到49.41%，第二大股东系山东省财政厅旗下的财金投资集团。而要取得控制权，股东持股比例需要达到50%以上。
2022年12月底，中国国航与山钢金控、青岛企发分别签署《股权转让协议书》，拟受让二者所持有的山航集团股权。转让完成后，中国国航持有山航集团的股权由49.41%提升至51.7178%。据公告披露，国航收购两家股东的股权共耗资近3300万元。
收购股权的同时，中国国航和山东高速集团有限公司拟共同向山航集团增资。其中，国航投资66亿元，山东高速投资34亿元，这也意味着，山航集团在本次增资扩股中可获百亿元注资，以缓解资金紧张的局面。
增资加上收购股权，中国国航对山航集团持股比例达到66%，正式取得其控制权。山东高速和山东财金合计持有剩余34%的股权。
而完成对山航集团的收购后，山航集团旗下的山航股份也顺理成章变成国航的子公司。
股权结构显示，国航原本为山航股份第三大股东，直接持有山航股份22.8%的股份。取得山航集团控制权后，国航再间接持有山航股份42%的股份，由此，山航集团、山航股份及其并表范围内子公司均成为国航合并报表范围内公司。
事实上，国航之所以斥资收购山航集团，主要目的也是为了挽救山航股份。山航股份在山航集团内最为核心，主要从事国际、国内航空客货运输业务。
界面新闻此前报道提到，早在2021年一季度，*ST山航B（200152.SZ）资产负债率已接近100%。山航股份在B股上市，当初B股的推行是为了国内资本市场引入外资，随着内地企业纷纷赴境外市场上市，B股作用日益减弱，长期陷入低迷，已缺乏资本市场的融资功能。
由于无法发行股票募集资金，为了改善资金状况，山航于2021年6月份向国开行山东分行申请不超过26亿元的航空公司应急贷款，资金主要用于补充公司航油、航材、工资、起降、配餐、经营性租金等经营性开支。
不过，这笔应急贷款期限仅为1年，对山航股份来说，可解燃眉之急却无法帮助它真正走出水深火热之势。
同样的，作为大股东之一，中国国航也无法在B股市场对山航股份进行增资扩股。只有全面收购*ST山航B，让其私有化退市，才能对其进行注资输血。
根据此前公告，股权转让后，国航拥有权益的股份合计将超过山航股份已发行股份的30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发全面要约收购义务，本次要约收购将以终止山航股份上市地位为目的。
基于要约价格2.62港元/股计算，要约收购所需最高资金总额为 3.668亿港元。截至3月21日，中国国航下属公司中航兴业已将0.7336亿港元存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限共计30个自然日，截止日期为今年的4月21日。
不过，要约收购的价格明显低于当前山航股份股票价格，对于中小股东来说存在一定风险。据业内媒体此前报道，一些*ST山航B中小投资者提出质疑，认为目前的评估价2.62港元/股不够合理，存在低估山航股份价值的情况。
界面新闻记者注意到，3月21日晚间，*ST山航B（200152.SZ）发布了《山东航空股份有限公司要约收购报告书》，报告书披露了要约收购的要约价格计算基础。
报告书还提到，“根据《评估报告》，山航集团持有山航股份42%股份的评估值折算的山航股份每股价值未高于本次要约价格2.62港元/股，故本次要约价格不会基于该评估值进行调整。”
虽然国航发起要约收购是以终止山航股份上市地位为目的，但是不考虑要约收购的情况下，山航股份本身也面临强制退市的风险。
2021年度山航股份经审计的期末净资产已经为负值，若2022年度经审计的期末净资产仍为负值，在山航股份2022年年度报告披露后，山航股份股票将触发财务类强制退市。业绩预告显示，山航股份预计2022年度未经审计的期末净资产为-71.2亿元至-85.4亿元。
责任编辑：马婕
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