温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年12月29日刊登于《中国证券报》的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：冠盛转债

　　二、可转换公司债券代码：111011

　　三、可转换公司债券发行量：60,165.00万元（6,016,500张，601,650手）

　　四、可转换公司债券上市量：60,165.00万元（6,016,500张，601,650手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2023年2月6日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年1月3日至2029年1月2日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2023年7月9日至2029年1月2日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转债不提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转债信用级别为AA-。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2865号文核准，公司于2023年1月3日公开发行了6,016,500张（601,650手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额60,165.00万元。发行方式采用向股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。对认购不足60,165.00万元的部分由主承销商包销。

　　经上海证券交易所“[2023]11号”自律监管决定书同意，公司60,165.00万元可转换公司债券将于2023年2月6日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“冠盛转债”，债券代码“111011”。

　　公司已于2022年12月29日在《中国证券报》刊登了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本概况

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　　二、发行人历史沿革

　　（一）公司设立和上市情况

　　发行人系由温州市冠盛汽车零部件制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008年1月13日，冠盛有限全体股东签署《发起人协议》，同意将有限公司整体变更为股份公司，并以2007年8月31日有限公司经审计的账面净资产165,065,614.37元为基础，将其中的120,000,000元折为股本，余额45,065,614.37元计入资本公积。

　　2008年5月12日，经浙江省工商行政管理局核准，并核发了注册号为330300400001366的《企业法人营业执照》，公司设立。

　　发行人首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1091号”文核准，发行A股4,000.00万股，每股价格15.57元，并于2020年8月17日在上海证券交易所上市。

　　（二）公司上市之后的历次股本变化情况

　　1、2020年8月，首次公开发行股票并上市

　　本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1091号”文核准，发行A股4,000.00万股，每股价格15.57元，并于2020年8月17日在上海证券交易所上市。

　　2、2021年2月，股权激励计划

　　2021年2月3日，公司召开了2021年第一次临时董事会和2021年第一次临时监事会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　2021年3月22日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》；登记完成后，公司股份总数由16,000.00万股变更为16,593.50万股。

　　3、2021年11月，回购注销部分股份

　　2021年11月12日，公司召开了2021年第七次临时董事会和2021年第五次临时监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12.00万股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票581.50万股。回购注销完成后，公司股份总数由16,593.50万股变更为16,581.50万股。上述回购注销事项已于2022年1月11日实施完成。

　　4、2022年4月，回购注销部分股份

　　2022年4月15日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20,000股。回购注销完成后，公司股份总数由16,581.5万股变更为16,579.5万股。上述回购注销事项已于2022年6月10日实施完成。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售，主要产品包括等速万向节、传动轴总成和轮毂单元及其他底盘系统零部件等产品。

　　公司主要产品：等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球主流车型实现基本覆盖，具体如下：

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　　上述各类型号产品可适配全球大多数车型。公司是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一。

　　公司产品销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲。欧美汽车用户更为关注汽车的安全性和驾乘的舒适性，对于传动轴总成、等速万向节和轮毂轴承单元等车辆易损件经过一定时间的磨损，就需要更换。同时在欧美汽车售后市场，汽车零部件具有较为成熟的交易机制、市场架构和流通渠道。因此公司以欧美地区为核心销售区域，通过多年努力，公司在品牌、产品技术、品质和销售规模等方面在欧美售后市场已具有较高的影响力和市场地位。

　　（二）发行人主要产品及用途

　　汽车零部件按其在整车上的功能结构及系统模块，又可细分为车身与内饰、传动与控制、电器仪表照明、发动机零部件、电子电气、悬挂与制动以及娱乐信息七大系统。这些系统中每个大系统又可分为几个小系统，每个小系统中又包含诸多具体的单个零部件。公司的产品目前包括传动与控制系统、悬挂与制动相关零部件。

　　公司的主要产品具体情况如下：

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　　（三）发行人的行业竞争地位

　　1、竞争优势

　　（1）技术和制造优势

　　公司在制造方面的优势有：产品型号齐全、新型号开发及时、产品数据管理能力强、柔性生产能力强、产品质量稳定。

　　公司主要产品等速万向节、传动轴总成和轮毂单元已经对全球大多数车型实现基本覆盖，包括日韩车系，欧洲车系，美国车系及中国自主品牌。

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　　公司是国内少数能够满足客户一站式采购需求的汽车传动系统零部件生产厂商之一，能够有效降低客户产品检测、技术沟通和谈判时间等采购成本。公司设置有专门的产品管理部门，能根据客户需求、主机厂新车型投放情况，快速开发及投放新型号。

　　公司充分利用行业内数据平台，为较早加入欧洲数据平台TecAlliance的中国企业。公司定期更新目录及发布新产品快报，并建立了同客户互动的产品数据系统，做到了产品信息的快速投放，并同客户需求形成互动。

　　公司具备较强的多品种小批量的柔性生产能力，较低的起订量，能够有效降低客户采购门槛，降低客户库存，提高客户粘性、客户满意度和经营效率。

　　（2）具备综合服务能力

　　良好的人才团队作为公司的软实力，为海外客户的开拓和维护提供充分保障。公司主要销售团队成员均在公司从事销售工作5年以上，平均达到10年以上的销售工作经验。

　　同时，公司在美国、墨西哥、德国等多个国家地区拥有多支本土运营团队，团队成员均来自当地全球知名汽车零部件企业。由于本土运营团队具备多种语言能力，同时熟悉当地商业文化，深度了解当地客户需求，与客户能够无时差地及时进行良好的沟通。另外，海外运营团队经过多年磨合、交流，与国内总部已经建立了较为完善、高效的沟通协作机制，员工对公司文化也具有较高的认同。

　　近年的疫情，进一步凸显了海外运营团队本土化的优势。疫情期间，公司在海外业务拓展、全球的展会活动并未受到影响。

　　与此同时，公司陆续在中国宁波、北美洲、拉丁美洲、欧洲设有多个形态的仓储基础设施。不但为客户提供了多样化的产品选择，也为客户提供了更为人性化的供应链方案，进一步提升客户满意度的同时，逐步提升公司的品牌知名度以及影响力。

　　（3）客户和营销网络优势

　　优质的综合服务能力，为公司带来各区优质的客户群体。公司客户群体分布于六大洲120多个国家和地区，营销网络实现了全球覆盖，是世界诸多大型汽车零部件销售公司的长期合作伙伴。汽车底盘系统对产品质量的稳定性要求非常高，客户一般不会轻易切换供应商，因此客户忠诚度较高。

　　报告期内，在疫情持续、地缘矛盾频发等多重国际背景下，均衡的全球业务分布，极大地降低了公司风险，增加了收入的多元性以及可持续性。

　　报告期内发行人知名客户如下：

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　　注：上述信息来自于上述公司官网及公开披露的信息

　　（4）区位优势

　　汽车零部件企业大都依托产业群聚集地而建，从而离目标市场和原材料生产厂商更近，能够更快地响应市场需求变化。公司地处浙江省，属于国家规划的长江三角洲区域范围。浙江是我国最主要的汽车零配件生产基地之一，上下游配套体系完善。根据国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划》，将进一步发展三角洲区域的陆路、水路和航空交通，在信息获取和物流货运方面更加便利。同时，将围绕汽车领域，强化区域产业协同，推动产业与创新深度融合，这将有利于产业在三角洲区域的发展。

　　另外，公司在德国、美国、墨西哥均建立了子公司，有利于深度开发市场并为客户提供更加快捷、有效的服务。

　　（5）管理优势

　　公司一直专注于汽车后市场零部件的研究和生产，公司管理层及核心骨干从业经历较长，在公司工作年限较长，积累了丰富的管理及生产经营经验。公司管理层和核心骨干大都直接持有公司的股权，公司的发展与管理层及业务骨干的利益直接相关，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

　　2、竞争劣势

　　（1）规模有待进一步扩大

　　目前公司经营规模相比国外大型汽车零部件企业规模偏小，生产地在国内，而业务主要集中在海外，业绩受汇率和原材料价格影响较大，整体抗风险能力相比国外大型企业仍然较弱。受制于规模的因素，公司无法引进高端技术与管理人才，公司经营受到一定制约。因此经营规模有待进一步扩大，以增强抗风险能力。

　　（2）自动化程度有待进一步提升

　　目前公司生产设备成新率较低，公司业务类型需要生产线保持柔性化的生产能力，提高自动化程度需要较高的资金和人才投入，与国外大型制造商相比公司在生产自动化程度上存在较大差距，生产效率和品质一致性有待进一步提升。

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股权结构

　　截至2022年9月30日，发行人股份总数为165,795,000股，股权结构如下：

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　　（二）发行人前十大股东持股情况

　　截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：

　　本次发行可转债总额为人民币60,165.00万元（6,016,500张，601,650手）。

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：

　　原股东共优先配售492,776手，即492,776,000元，约占本次发行总量的81.90%。

　　3、发行价格：

　　按面值发行。

　　4、可转换公司债券的面值：

　　每张面值人民币100元。

　　5、募集资金总额：

　　人民币60,165.00万元。

　　6、发行方式：

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足60,165.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商包销。

　　7、配售结果：

　　原A股股东优先配售492,776手，即492,776,000元，约占本次发行总量的81.90%；网上社会公众投资者缴款认购106,622手，即106,622,000元，约占本次发行总量的17.72%；主承销商包销的数量为2,252手，即2,252,000元，约占本次发行总量的0.37%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,129.16万元，具体包括：

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　　上述费用均为不含税费用。

　　二、本次发行的承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为60,165.00万元，向原股东优先配售492,776手，即492,776,000元，约占本次发行总量的81.90%；网上社会公众投资者缴款认购106,622手，即106,622,000元，约占本次发行总量的17.72%；主承销商包销的数量为2,252手，即2,252,000元，约占本次发行总量的0.37%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（不含税）后的余额已由保荐机构（主承销商）于2023年1月9日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验[2023] 7-1号”《验证报告》。

　　四、参与上交所质押式回购交易的情况

　　本次可转债未参与上交所质押式回购交易。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准情况：

　　本次发行经冠盛股份于2022年6月2日召开的2022年第三次临时董事会、2022年6月21日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行于2022年10月31日通过中国证监会发行审核委员会审核，并已获证监许可[2022]2865号文核准批复。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：60,165.00万元。

　　4、发行数量：6,016,500张（601,650手）。

　　5、上市规模：60,165.00万元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币60,165.00万元（含发行费用），募集资金净额为59,035.84万元。

　　8、募集资金用途：

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）为60,165.00万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

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　　9、募集资金专项存储账户：

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　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、发行证券种类

　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），本次发行的可转债以及未来转换后的公司A股股票（如有）将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额为60,165.00万元，发行数量为601,650手（6,016,500张）。

　　3、票面金额和发行价格

　　每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2023年1月3日（T日）至2029年1月2日。

　　5、票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年1月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年7月9日至2029年1月2日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为18.11元/股，本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。

　　其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格的向下修正

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

　　13、转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　①向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。

　　原A股股东可优先配售的冠盛转债数量为其在股权登记日（2022年12月30日，T-1日）收市后登记在册的持有冠盛股份的股份数量按每股配售3.628元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003628手可转债。原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本165,795,000股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.003628手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为601,650手。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑥依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　④公司不能按期支付本息；

　　⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　⑧公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　⑩公司提出债务重组方案的；

　　⑾发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑿根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及其他相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①发行人董事会提议；

　　②债券受托管理人提议；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　17、本次募集资金用途

　　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,165.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　18、募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　19、担保事项

　　公司本次发行可转换债券无担保。

　　20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　21、债券受托管理人

　　公司与国金证券签订了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），同意聘任国金证券作为本次可转换公司债券的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

　　22、违约责任及争议解决机制

　　（1）构成可转债违约的情形

　　①本次可转债到期未能偿付应付本金；未能偿付本次可转债的到期利息；在本次可转债回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

　　②发行人不履行或违反本期债券项下的任何承诺且将对发行人履行本次可转债的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次公司债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续30个工作日仍未解除；

　　③在本次可转债存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

　　④其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的事件。

　　（2）违约责任及承担方式

　　上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

　　（3）争议解决机制

　　本期债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决应适用中国法律。本期债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　第七节 资信及担保事项

　　一、本次可转债资信评级情况

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2022】第Z【736】号01”《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　二、本次可转债担保情况

　　本次公开发行A股可转换公司债券不提供担保。

　　三、公司最近三年发行的债券及债券偿还情况

　　无。

　　第八节 偿债措施

　　公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2022】第Z【736】号01”《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，本次可转债的信用等级为AA-，评级展望为稳定。

　　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率和息税折旧摊销前利润有关数据如下：

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+贷款利息支出+折旧+摊销

　　利息保障倍数＝（税前利润+贷款利息支出）／利息支出

　　报告期各期末，公司合并资产负债率分别为48.62%、39.35%、43.66%和45.52%，公司资产负债结构稳健，于2020年上市成功后，权益资本获得补充，资产负债率下降，2021年由于公司进行股权激励，确认其他应付款以及库存股，使得资产负债率水平上升。公司由于上市后获得资金，逐步偿还银行借款，因此公司利息保障情况较好。

　　第九节 财务会计资料

　　一、最近三年审计意见情况

　　公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审〔2022〕7-462号标准无保留意见审计报告。2022年1-6月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　上述指标的计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%

　　（4）应收账款周转率=营业收入/（应收账款+应收款项融资（不包含应收票据））余额平均值

　　（5）存货周转率=营业成本/存货余额平均值

　　（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出

　　（7）利息保障倍数＝（财务费用利息支出＋利润总额）/财务费用利息支出

　　（8）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总

　　（9）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　（二）净资产收益率及每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　注：计算公式如下：

　　①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　②基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　③稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.11元/股计算，则公司股东权益增加60,165.00万元，总股本增加约3,322.20万股。

　　第十节 其他重要事项

　　公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　名称：国金证券股份有限公司

　　注册地址：成都市青羊区东城根上街95号

　　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　　法定代表人：冉云

　　联系电话：021-68826801

　　传真：021-68826800

　　保荐代表人：王志辉、季晨翔

　　项目协办人：费丽文

　　项目经办人：张程毅、沈旦鹏、卓晓杰、黄靖程

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司认为：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

　　2023年2月2日

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