关于南通超达装备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市发行保荐书|华泰汽车_新浪财经

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于南通超达装备股份有限公司

　　2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在

　　创业板上市发行保荐书

　　南通超达装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“超达装备”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，姜磊和李宗贵作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

　　保荐机构华泰联合证券、保荐代表人姜磊和李宗贵承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　第一节本次证券发行基本情况

　　一、保荐机构工作人员简介

　　1、保荐代表人

　　本次具体负责推荐的保荐代表人为姜磊和李宗贵。其保荐业务执业情况如下：

　　姜磊先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人、注册会计师，法学硕士。曾主持或参与恒辉安防、泰慕士、德业股份等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，江苏租赁、江化微等上市公司的定向增发、公开发行可转债工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　李宗贵先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒辉安防、海力风电、泰慕士等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　2、项目协办人

　　本项目的协办人为崔亮，其保荐业务执业情况如下：

　　崔亮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，曾参与苏利股份、振江股份、爱朋医疗、万德斯、海力风电等企业的改制辅导工作与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　3、其他项目组成员

　　其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：苏奇华、王睿、李彦强、曾硕。

　　二、发行人基本情况简介

　　1、公司名称：南通超达装备股份有限公司

　　2、注册地址：如皋市城南街道申徐村1组

　　3、设立日期：2005年5月19日

　　4、注册资本：7,275.8822万元人民币

　　5、法定代表人：冯建军

　　6、联系方式：0513-87735878

　　7、经营范围：自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券

　　三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

　　四、内核情况简述

　　（一）内部审核程序说明

　　内核具体流程：

　　1、项目组提出内核申请

　　2022年9月8日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。

　　2、质量控制部内核预审

　　质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查程序，对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年9月20日出具了书面内核预审意见。

　　项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年10月9日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

　　3、合规与风险管理部内部问核

　　合规与风险管理部于2022年10月11日以书面问核的形式对超达装备可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。

　　4、内核小组会议审核

　　经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

　　合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

　　2022年10月14日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第87次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。

　　参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。

　　内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

　　内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论，对超达装备可转债项目进行了审核，表决结果为通过。

　　5、内核小组意见的落实

　　内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

　　（二）内核意见说明

　　2022年10月14日，华泰联合证券召开2022年第87次股权融资业务内核会议，审核通过了超达装备向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。

　　第二节保荐机构承诺

　　华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

　　（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　第三节本次证券发行的推荐意见

　　一、推荐结论

　　华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

　　二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

　　发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

　　1、2022年8月26日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

　　2、2022年9月14日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数54,329,524股，占发行人股本总额的74.6707%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

　　3、2022年12月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。

　　依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

　　（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

　　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

　　（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年、2020年和2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，平均可分配利润为5,680.29万元。

　　2022年1月1日至2023年1月11日间，创业板上市公司共计向不特定对象发行可转债38单，均采用累进利率，期限6年，首年平均利率为0.37%，最后一年平均利率为2.80%（利率区间2.00%至3.00%）。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金不超过46,900.00万元，根据最后一年平均利率测算，预计本次可转债一年的利息为1,313.20万元，公司最近三年平均可分配利润远超该金额，足以支付可转债一年的利息。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　发行人本次募集资金拟全部用于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照发行人募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　4、发行人具有持续经营能力

　　发行人是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售，具备为汽车整车厂及汽车内外饰零部件供应商同步开发模具及其配套产品的能力，与众多国内外知名汽车内外饰一级供应商形成了长期稳定的合作关系。发行人在汽车软饰件及发泡件模具领域的研发、设计、生产能力均处于行业第一方阵地位，是中国最大的汽车软饰件与发泡件模具供应商之一。2019年、2020年和2021年，发行人营业收入分别为44,741.14万元、45,161.43万元和43,765.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,204.72万元、6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明

　　（一）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

　　1、具备健全且运行良好的组织机构

　　发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

　　保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年、2020年和2021年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，平均可分配利润为5,680.29万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为28.25%、25.21%、18.15%和23.39%；2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,302.57万元、9,256.17万元、-1,782.91万元和5,282.20万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金46,900万元，发行人最近一期末净资产为113,279.09万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（二）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

　　1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

　　保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。

　　经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天衡审字[2021]02594号、天衡审字[2022]01098号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，发行人2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,684.61万元和4,427.47万元，最近二年盈利。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

　　保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

　　（三）不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　（四）不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

　　（五）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

　　保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　经核查，发行人本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　保荐机构取得了发行人的控股股东和实际控制人冯建国、冯峰控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。

　　经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“新能源电池结构件智能化生产项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。

　　经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　（六）本次发行可转债发行条款符合《管理办法》第六十一条的规定

　　可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

　　保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币46,900万元（含46,900万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　4、可转换公司债券存续期限

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　5、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为： I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　8、转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　9、转股价格的调整方式及计算方式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商在发行前最终协商确定。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　14、可转换公司债券持有人会议相关事项

　　发行人制定了《南通超达装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　15、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　16、可转换公司债券评级事项

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评定，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告（联合[2022]7714号）），超达装备主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。

　　（七）本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定

　　可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

　　保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定如下：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

　　经核查，发行人本次发行的转股期限符合《管理办法》第六十二条的规定。

　　（八）本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定

　　向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

　　保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股价格的约定如下：

　　“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”

　　经核查，发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条的规定。

　　五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明

　　（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%

　　本次发行的募集资金总额不超过46,900万元（含46,900万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。

　　（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”。

　　经核查，发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。

　　（三）发行人前次募集资金基本使用完毕（或发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入），本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于6个月

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定”。

　　经核查，发行人本次发行可转债进行融资，不适用上述间隔期的规定。

　　（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　保荐机构取得了发行人最近一期末的财务报表、审计报告及银行理财合同等，查阅了发行人持有的银行理财等交易性金融资产信息。

　　经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条的规定。

　　六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、本次发行有可能摊薄即期回报的风险提示，以及发行人填补即期回报的措施及相关承诺。经核查，发行人即期回报摊薄情况合理，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

　　七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：

　　（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

　　本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

　　（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

　　保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：

　　1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；

　　2、发行人聘请北京市环球律师事务所作为本次发行的发行人律师；

　　3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；

　　4、发行人聘请联合资信评估股份有限公司作为本次发行的资信评级机构；

　　5、发行人聘请尚普咨询集团有限公司编制本次发行的募投项目的可行性研究报告。

　　除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　（三）保荐机构结论性意见

　　综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构、募投项目的可行性研究报告编制机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　九、发行人主要风险提示

　　（一）经营及其他风险

　　1、募集资金投资项目产能过剩的风险

　　公司自2019年开始从事新能源电池结构件业务时，已具备5万台/年FSW工艺的新能源电池结构件的产能；此外，公司通过自有资金建设产能为5万台/年FDS工艺的新能源电池结构件产线，目前已达到样件生产阶段。

　　公司本次募投项目预计建设期2年、建设期无产能释放，第3年达产80%，第4年实现完全达产，公司新能源电池结构件的整体产能预计于2026年达到30万套。结合公司现有产能、在不考虑公司未来其他可能的新增产能的情况下，公司新能源电池结构件的未来产能释放计划如下：

　　单位：万套

　　■

　　由上表可见，公司新能源电池结构件的产能将大幅提高，2026年度预计FSW工艺及FDS工艺产品的产能各15万套，公司新能源电池结构件的合计总产能将达到30万套，为2022年度现有产能（已建产能及在建产能）10万套的3倍，增幅较大，公司募集资金投资项目存在如下风险：

　　（1）关于FSW工艺产品定点项目最终供货数量存在不确定性以及未来订单可能流失的风险

　　公司目前已经通过客户定点的项目产品均为FSW工艺产品，预计2023年度该类项目的产品需求量为8.80万套，已经超过发行人现有FSW工艺产品的产能。但上述已通过客户定点项目的相关通知文件不构成订单或销售合同，上述项目所需的产品数量是基于客户项目生命周期、项目整体需求等预测的数据，实际供货量需以正式订单或销售合同为准，因此公司最终的供货数量存在不确定性。

　　尽管公司根据以往项目经验对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的规划，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，如厂房建设工期、生产设备安装调试等方面存在一定不确定因素，可能对项目的建设进度产生一定的影响，若本次募集资金投资项目实施进度不及预期，导致公司未来在订单履行过程中的产能无法全部满足客户的订单需求，公司将面临订单流失的风险。

　　（2）FDS工艺产品产能过剩的风险

　　FDS工艺产品系在公司现有产品基础上进一步延伸的新工艺产品，报告期内该等新产品尚未通过客户产品认证，目前暂未签署产品销售订单，未来产品订单获取存在一定不确定性，公司FDS工艺产品面临产能过剩的风险。

　　若未来发行人客户开发情况不及预期，极端情形下，发行人未能获取FDS工艺的新能源电池结构件产品相关订单，发行人亦可以将FDS产线切换为FSW产线。经测算，产线切换的成本为：（1）产能为10万套/年的FDS产线涉及的工业机器人、胶机、FDS打钉机等设备将会被闲置，总价值在900万至1,200万元，占本次募投项目设备购置费26,990.11万元的比例为3.33%至4.45%，占比较低；（2）发行人需新购FSW工艺设备4-6台成本为400万至600万元，且FDS工艺产线切换为FSW工艺产线仅涉及上述专用设备的切换，不涉及搬迁成本，预计整体切换时间耗时在2个月左右。综上，发行人产线切换风险较低，对发行人整体影响较小。

　　如果未来新能源汽车、新型储能市场环境或技术路线发生较大变化、公司新能源电池结构件产品的市场竞争力下降、现有客户出现流失或下游市场开拓不及预期、新产品FDS工艺产品客户开发不及预期，都可能导致公司未来在新能源结构件领域的市场占有率不及预期，从而导致公司面临新能源电池结构件产能过剩、利润下滑的风险。

　　2、募集资金投资项目运行后未达预期效益风险

　　公司本次募投项目为新能源电池结构件智能化生产项目，本次募投项目的产品包括新能源汽车电池结构件（FSW工艺、FDS工艺）、储能电池结构件（FSW工艺），综合毛利率为20.22%，其中FSW工艺产品的毛利率为15.83%高于公司最近一期同类产品的毛利率11.38%，FDS工艺产品的毛利率为22.42%，该工艺类型的产品公司目前尚未实现对外销售，同行业公司亦未披露相应工艺产品的毛利率情况，本次募投项目产品-FDS工艺的单位价格，系根据定点客户对发行人FDS产品的报价区间的最小值确定；本次募投项目产品-FDS工艺的单位成本，系根据单个产品拟投入材料的成本、人力成本、分摊本次募投项目的固定资产折旧金额等予以确定。

　　公司本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，在实施前经过了慎重、充分的市场调研和可行性分析论证。公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，但是本次募投项目盈利水平高于现有业务，且涉及新产品、新工艺，若在募投项目实施过程中，出现宏观经济形势波动、产业政策调整、下游市场的开拓不达预期、FDS工艺产品单价或成本无法支撑效益测算的毛利率等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　3、毛利率下滑的风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.42%、34.15%、31.87%和29.17%。自2020年以来，受新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动等因素影响，公司毛利率变动呈现下降的趋势。此外，报告期内，公司新能源电池零部件产品的毛利率分别为-4.68%、-9.54%、7.22%和11.38%，均低于公司主营业务毛利率，新能源电池零部件产品收入占比上升也拉低了公司主营业务毛利率。

　　当全球经济周期性波动及宏观经济增速放缓、出口贸易国出现贸易争端、地缘政治局势或其他不可抗力情形出现时，市场竞争将进一步加剧，下游客户新项目开发和订单量可能不及预期，将出现毛利率下降的风险；同时，若未来公司新能源电池零部件产品收入增速高于模具、汽车检具和自动化工装设备等产品的收入增速，新能源电池零部件收入占比将进一步提升，公司主营业务毛利率亦存在下滑的风险。

　　4、运输费用变化对公司经营业绩影响较大的风险

　　2020年、2021年和2022年1-9月，发行人运输成本占主营业务成本的比例分别为5.40%、8.44%和7.73%，运输成本与当期净利润的比值分别为23.76%、48.85%和40.24%，运输价格的变动对发行人利润水平有较大影响。2021年以来，发行人产品发往欧洲、北美等主要外销区域的航运价格、空运价格等物流运输价格受新冠疫情等因素影响大幅上升，国内运输价格也随供求关系变动有所波动，导致发行人利润水平随之降低。若未来运输市场价格仍持续上升或处于高位，则会提高公司产品销售成本，进而对公司经营业绩产生不利影响。

　　5、募集资金投资项目的产品单位价格和单位成本波动风险

　　本次募投项目的产品单位价格和单位成本对本次募投项目经济效益影响较大。若对本次募投项目的盈亏平衡点进行测算，其中单位总成本包括单位成本、单位期间费用和单位相关税费等，若保持单位成本不变，单位平均售价下降10.38%，本次募投项目收益将达到盈亏平衡点；若保持单位价格不变，单位成本增长13.01%，本次募投项目收益将达到盈亏平衡点。

　　若未来公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争发生变动、导致产品价格发生变动，均将对本次募投项目的盈利能力产生影响。

　　6、原材料价格波动的风险

　　报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，各期材料成本占比分别为45.49%、44.40%、44.55%及48.14%，主要原材料价格波动会对公司生产成本构成一定影响。公司生产所需的铝锭、模具钢等主要原材料市场供给充足，价格随行就市，如果未来价格大幅波动，将直接影响生产成本，以发行人2022年1-9月经营数据进行盈亏平衡测算，假设其他条件不变，当铝制品和铁制品平均价格上涨超过170%时达到发行人盈亏平衡点。如果原材料价格在短期内出现大幅波动，且公司不能及时在产品定价方面转嫁风险，将不利于成本控制，进而对盈利水平产生一定影响。

　　7、汇率波动风险

　　报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为46.84%、44.82%、42.17%和44.09%。由于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算，如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。

　　8、新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险

　　2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发，多数国家和地区实施了延迟复工、对返工人群进行隔离、停工停产、接种新冠疫苗等一系列防疫措施，以控制新冠肺炎疫情的进一步扩散升级。公司所处的汽车内外饰模具行业以及下游汽车零部件供应商、汽车整车厂属于劳动密集型产业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司及下游客户的生产经营均产生了一定影响，使公司短期内的经营业绩有所下降；同时，报告期内，公司存在较大规模的出口销售，出口销售区域以欧洲、北美地区为主，因此国外客户由于新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国内外物流及进出口的约束也会使其在一定时期内对公司产品的需求有所减少或延缓。上述因素对公司生产经营及财务状况造成了一定影响，相关经营业绩发生了一定不利变化。

　　随着疫苗接种普及率提高、新冠病毒持续变异，虽然新冠病毒的传播指数有所提高、传播能力有所增强，但致病性和毒性显著减弱，引起重症和死亡的比例也明显降低，对人群身体健康所造成的整体健康风险已趋于缓和。近期，国务院联防联控机制综合组发布《关于进一步优化新冠肺炎疫情防控措施科学精准做好防控工作的通知》《关于进一步优化落实新冠肺炎疫情防控措施的通知》，国家卫生健康委也印发《关于对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”的总体方案》，我国防控工作目标将围绕“保健康、防重症”，持续优化完善防控措施，进一步提升防控的科学性、精准性，最大限度减少疫情对经济社会发展的影响。随着新冠疫情常态化防控措施的有效实施，国内、国际经济活动受新冠疫情的不利影响逐渐降低，整体经济形势有望得到快速复苏，疫情对发行人生产经营的不利影响逐步缓解，不会对公司的持续经营能力产生重大影响。

　　如后续国内外再次发生疫情反复等不利变化并出现相关产业传导，公司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施，不同国家也可能再次采取限制人员流动、停工停产等防控措施，进而导致公司经营业绩受到不利影响。

　　9、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险

　　本次募投项目实施后，公司固定资产折旧和无形资产摊销将有所增加。经测算，项目达产当年，本次募投项目将新增折旧3,255.74万元/年，新增摊销88.66万元/年，占募投项目预测达产收入的比例为5.31%。结合本次募投项目收入、净利润预测，本次募投项目新增折旧摊销额在募投项目投资建设的第3-8年（项目建设期为第1-2年，建设第3年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：现有业务营收入=2022年1-9月营业收入+2021年9-12月营业收入，并假设未来保持不变；

　　注2：现有业务净利润=2022年1-9月净利润+2021年9-12月净利润，并假设未来保持不变；

　　注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对2022年度盈利情况的承诺，也不代表发行人对2022年度经营情况及趋势的判断。

　　鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计效益规模，新增折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本，对公司经营业绩产生一定影响，从而导致利润下滑的风险。

　　10、同时建设多个项目的风险

　　截至本发行保荐书签署日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目“汽车大型复杂内外饰模具扩建项目”和“研发中心扩建项目”正在建设过程当中，目前处于房屋建筑和装修阶段，预计将分别于2023年下半年和2024年上半年完工，可能与本次募集资金投资项目同时建设；此外，为满足市场需求，公司通过自有资金建设产能为5万套/年的FDS工艺新能源电池结构件产线，目前已达到样件生产阶段，尚未实现达产。多个项目同时建设将对公司资金、人员、工程组织、管理能力、预算控制、设备引进及调试运行等方面提出了较高的要求，同时亦将产生较大金额的折旧和摊销、人工成本。

　　如果未来公司无法有效整合各项资源、提高项目实施能力，则本次募集资金投资项目存在建设进度不达预期的风险，进而对公司生产经营及盈利能力造成一定不利影响。

　　11、募集资金投资项目的实施风险

　　本次募集资金计划投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，投资总额55,776.39万元，拟使用募集资金46,900.00万元，项目建成后，将拥有年产20万台新能源电池结构件的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，认为项目实施有利于完善公司产品结构、更加全面地满足客户需求，增强公司的核心竞争力。但若整体宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境发生不可预见的负面变化，或者在项目实施过程中出现项目管理能力不足、项目进度拖延等问题，本次募集资金投资项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。

　　12、行业周期波动的风险

　　公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司业务发展与汽车行业的发展息息相关，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓。

　　汽车模具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素，因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎缩而推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车模具供应商之间竞争加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。

　　13、贸易政策风险

　　报告期内，公司境外销售的地区主要为美国、法国、德国等国家，其中对美国的出口收入金额分别为4,808.91万元、3,511.04万元、4,302.22万元和1,766.33万元，占主营业务收入的比例分别为10.82%、7.81%、10.27%和4.95%。

　　2018年以来，美国多次宣布对中国出口商品加征进口关税，公司主要产品位列其公布的约2,000亿美元加征关税清单内，公司主要产品自2018年9月24日起被加征10%关税，自2019年5月10日起被加征的关税税率由10%提高至25%。受上述加征关税影响，公司2019年度、2020年度美国出口收入有所下滑，但未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品进一步产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。

　　14、市场竞争加剧的风险

　　近年来，汽车内外饰模具行业发展态势良好，随着参与竞争厂商数量增加，行业内竞争日趋激烈。若未来行业竞争加剧，产品价格水平可能下滑，若公司未能及时推出新产品、提高管理水平以应对市场竞争，则存在因市场竞争加剧导致市场份额下降、盈利下滑的风险。

　　（二）可转换债券发行相关的风险

　　1、违约风险

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　2、转股风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

　　（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　3、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　4、未设立担保的风险

　　公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

　　6、信用评级变化的风险

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评定，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告（联合[2022]7714号），超达装备主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　十、发行人发展前景评价

　　发行人是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主营业务以模具业务为核心，以汽车检具和自动化工装设备及零部件为延伸。近年来，发行人不断提高自身研发能力，稳步扩大模具产能，持续提升模具的全流程制造与服务能力，有效保证产品整体品质及交货进度，模具业务得到稳步发展；同时，发行人以模具业务为基础，不断延伸开发汽车检具、自动化工装设备等产品，“模、检、工”的一体化配套服务能力明显提升，更好地满足了客户多样化的需求。在国内市场上，发行人客户基本覆盖各大国际知名汽车内外饰企业在我国设立的独资或合资一级供应商以及大多数知名的本土汽车内外饰一级供应商；在国际市场上，发行人主要为国际知名汽车内外饰供应商在欧洲、北美、亚洲地区投资设立的工厂提供汽车内外饰模具及配套产品。

　　汽车模具被誉为“汽车工业之母”，是完成汽车零部件成型、实现汽车量产的关键装备，在汽车的开发、换型中担负着重要职责。汽车生产中90%以上的零部件需要依靠模具成型。在美国、德国、日本等汽车制造业发达国家，汽车模具行业产值占模具全行业产值40%以上，我国有1/3左右的模具产品为汽车行业服务。近年来我国汽车工业的高速发展催生了汽车零部件以及汽车模具市场的巨大需求，也推动了汽车模具行业的快速发展，使汽车模具行业的整体水平也得到迅速提升。从技术水平来看，尽管我国汽车内外饰模具行业技术水平与发达国家仍存在一定差距，但近年来，在国家政策扶持和需求增长的推动下，我国汽车内外饰模具企业的技术水平取得了明显进步，与国外先进企业的差距正在逐步缩小。

　　随着我国近年来汽车行业的迅猛发展，我国汽车市场已连续多年蝉联全球销量第一，汽车产业已成为我国国民经济的支柱产业之一。但与发达国家相比，我国汽车的人均保有量仍显著偏低；此外，随着未来汽车置换高峰期的到来和新车型推出加快，也将带动汽车市场需求进一步释放，因此下游汽车行业未来发展前景依旧广阔。

　　此外，近年来我国新能源汽车市场出现爆发式增长，而大力支持新能源汽车的发展已成为全球众多国家的共识，部分国家已纷纷发布或提出禁售传统燃油车时间表，全球各大汽车厂商也已纷纷推进新能源汽车的研发和制造，并逐渐加大全球范围的布局与投入。新能源汽车的发展将为汽车模具行业开创崭新的市场空间，为汽车模具行业的发展带来新的动力。

　　综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，研发能力较强，内部管理及运作规范，在汽车内外饰模具行业中具有较强的竞争力，发展前景良好。

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　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于南通超达装备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司

　　债券并在创业板上市保荐代表人专项授权书

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员姜磊和李宗贵担任本公司推荐的南通超达装备股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

　　姜磊最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家，为希诺股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　李宗贵最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、江苏海力风电设备科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

　　本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

　　同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

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