山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易公告（更新后）|青岛市_新浪财经

　　证券代码：000498 证券简称：山东路桥公告编号：2022-149

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易公告》（公告编号：2022-140），根据深圳证券交易所的相关规定及要求，对上述公告进行补充更新，具体更新内容详见附件，现将更新后公告披露如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）为把握山东省政府《关于支持青岛西海岸新区进一步深化改革创新加快高质量发展的若干措施》的重要战略机遇，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟认缴出资25亿元参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“环渤海投资中心”、“本合伙企业”）。

　　（二）环渤海投资中心总规模70亿元，拟由普通合伙人山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司（以下简称“山高航空公司”），有限合伙人山东高速青岛发展有限公司（以下简称“山高青岛公司”）、济南瑞佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南瑞佳合伙企业”）和路桥集团共同投资设立，其中山高青岛公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，本次交易需提交股东大会审议1，关联股东在股东大会上回避表决。

　　1本次交易已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方及其他交易对手方

　　（一）普通合伙人——山高航空公司

　　1.基本情况

　　名称：山东高速航空产业投资管理（上海）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL47C0P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人: 姜家高

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2017年7月6日

　　住所：上海市奉贤区钜庭路1599号4幢102室

　　经营范围：投资管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.股权结构

　　3.关联关系

　　本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高航空公司40%股权。根据山高航空公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高航空公司形成控制。山高航空公司不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。

　　4.山高航空公司不是失信被执行人，资信情况良好。主要投资领域为：股权投资管理。山高航空公司在作为合伙企业执行事务合伙人方面有丰富的管理经验，且收取的执伙费率处于市场较低水平。山高航空公司控制的其他主体管理的产品不持有环渤海投资中心的份额。

　　（二）有限合伙人

　　1.山高青岛公司

　　（1）基本情况

　　名称：山东高速青岛发展有限公司

　　统一社会信用代码：913702005797627243

　　类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　法定代表人：秦克升

　　注册资本：306,862万元

　　成立日期：2011年8月9日

　　住所：青岛市崂山区苗岭路29号澳柯玛大厦403室

　　经营范围：公路管理与养护；建设工程设计；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；机械设备租赁等。

　　（2）股权结构及关联关系

　　高速集团持有山高青岛公司100%股权，山高青岛公司与本公司为同一控制下关联方。

　　（3）财务状况

　　截至2021年末，山高青岛公司经审计总资产为1,627,228万元，所者权益为720,613万元，2021年度营业总收入141,973万元，净利润35,686万元。截至2022年9月底，山高青岛公司未经审计总资产为1,532,914.02万元，所者权益为513,288.33万元，2022年1-9月营业总收入126,611.55万元，净利润11,952.65万元。

　　山高青岛公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　2.济南瑞佳合伙企业

　　（1）基本情况

　　名称：济南瑞佳投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91370100MA3QJEPP1B

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 山东高速北银（上海）投资管理有限公司

　　注册资本：1,573,101万元

　　成立日期：2019年9月9日

　　住所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A137室

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　（3）关联关系：济南瑞佳合伙企业无实际控制人，不是本公司关联方，与其他参与设立本合伙企业的投资者不存在一致行动关系、未直接或间接持有本公司股份。

　　（4）济南瑞佳合伙企业不是失信被执行人，资信情况良好。

　　除山高青岛公司为本公司控股股东高速集团控制下的关联方外，其他共同投资方不涉及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高参与本合伙企业份额认购或在本合伙企业中任职的情形。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）交易标的与出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：以货币方式出资。

　　投资方向与投资计划：本合伙企业投资于路桥集团在青岛西海岸新区中标且未列入政府预算匹配配套投资的项目，具体投资计划以项目中标情况为准。

　　投资金额：子公司路桥集团拟认缴出资25亿元有限合伙份额，本次交易中的最大风险敞口为本次全部出资金额。

　　会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。合伙企业不纳入公司合并报表范围。会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。

　　（二）投资标的主要情况

　　详见本公告“四、交易协议主要内容”。

　　四、交易协议主要内容

　　为本次交易，路桥集团拟作为有限合伙人与普通合伙人山高航空公司及其他有限合伙人山高青岛公司、济南瑞佳合伙企业共同签署环渤海投资中心《合伙协议》《合伙补充协议》，上述协议主要内容如下：

　　（一）《合伙协议》主要内容

　　1.合伙企业的名称和主营经营场所

　　（1）企业名称:环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）

　　（2）经营场所：山东省青岛市黄岛区灵岩路77号3号楼301室

　　2.合伙经营范围及合伙期限

　　（1）经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上不含证券类业务、需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（2）合伙期限：长期。

　　3.合伙人的出资方式、数额和缴付期限

　　4.合伙企业所得、利润分配、亏损分担方式

　　（1）合伙人约定，合伙企业经营期间的所得由以下三部分组成：

　　①根据被投资企业不同分别专设投资项目的投资所得；

　　②有限合伙人入伙时按照其出资比例缴纳的资产管理费用；

　　③依法取得的其他所得。

　　（2）利润分配方式

　　①根据被投资企业的不同分别专设投资项目，每个投资项目的所得利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

　　②合伙企业经营期间，收取有限合伙人的管理费用及其他所得，由普通合伙人享有，普通合伙人为多人时，具体分配方式由其内部协商。

　　（3）合伙企业经营期间的亏损，按如下方式分担：

　　①合伙企业对于特定投资项目的亏损，由参与投资特定项目的所有有限合伙人按照各自实际投资的比例予以确定。

　　②合伙企业经营期间，除本条第1款之外的其他亏损，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

　　5.合伙事务的执行

　　（1）有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，并对外代表有限合伙企业，其他合伙人不执行合伙事务。

　　（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（3）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序：

　　执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人应具有丰富的资产管理和股权投资经验。

　　由半数以上合伙人提出，并经全体合伙人一致同意，可以委派普通合伙人担任执行事务合伙人。

　　（4）执行事务合伙人权限与违约处理办法：

　　执行事务合伙人应当维护合伙企业的利益，按照合伙协议履行执行事务。

　　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照协议争议解决办法执行。

　　执行事务合伙人不按照合伙协议的约定或合伙人大会的决定执行合伙事务的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　（5）执行事务合伙人的除名条件和更换程序：

　　执行事务合伙人如未按照合伙协议的约定或合伙人大会的决定执行合伙事务，或执行合伙事务时有不正当行为，致使合伙目的难以实现或合伙企业利益受到损害时，经其他合伙人一致同意可将其除名。

　　根据法律规定或者本协议约定，在执行合伙事务的合伙人出现不适宜担任其职务之情形，经其他合伙人一致同意，可以更换执行事务合伙人。

　　（6）合伙人对合伙企业有关事项作出决议，除本协议另有约定外，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。但合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　①改变合伙企业的名称；

　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　③处分合伙企业的不动产；

　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；

　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　（7）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

　　除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

　　（8）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有如下行为的，不视为执行合伙事务：

　　①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　②对企业的经营管理提出建议；

　　③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　⑧依法为本企业提供担保。

　　6.违约责任

　　合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

　　7.生效条件

　　本合伙协议经所有合伙人签字、盖章后生效。

　　除上述内容外，《合伙协议》还规定了入伙与退伙、争议解决办法、合伙企业的解散与清算和其他事项等内容。

　　（二）《补充协议》主要内容

　　甲方：山高航空公司

　　乙方：济南瑞佳合伙企业

　　丙方：路桥集团

　　丁方：山高青岛公司

　　1.合伙目的

　　环渤海投资中心的合伙目的为，以股权投资等方式参与青岛西海岸新区基建项目投资。

　　鉴于丙方已于2022年4月间接投资山东半岛城市群基础设施投资中心（有限合伙）（以下简称“半岛合伙”），就本合伙企业投资项目，各方同意本合伙企业投资于丙方在青岛西海岸新区中标且未列入政府预算匹配配套投资的项目。

　　2.实缴出资

　　环渤海投资中心根据项目投资情况进行实缴出资，各合伙人的实缴出资应按照环渤海投资中心执行事务合伙人发出的缴付通知书的要求及时缴付。执行事务合伙人根据投资决策委员会决议，向各合伙人发出缴付通知书，各合伙人应按照缴付通知书要求将相应的出资金额足额缴付至本合伙企业银行账户。各合伙人保持出资时间的一致性。

　　3.收益分配

　　合伙存续期内，按照投资项目的收益情况，开展收益分配：

　　（1）逐一核算

　　投资项目存续期内，以单个项目为单位，实施收益分配。在单个项目投资周期内，项目当年产生收益，当年进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例为基数参与收益分配。

　　（2）分配方式

　　本合伙企业取得的项目投资收益分配方式如下：

　　= 1 \* GB3 ①保底收益率

　　各方同意在可分配的项目投资收益中，以现行中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）：3.7%/年作为丙方保底收益率，优先向丙方分配投资收益。

　　= 2 \* GB3 ②标准收益率

　　各方一致同意，投资项目目标收益率原则上不低于7%/年，故以7%/年为基准计算本合伙企业标准收益。

　　各方同意对于项目当年收益率不超过标准收益率的部分，丙方仅按照保底收益率和实际出资金额、实际出资天数参与项目分配，剩余部分其他合伙人按照实际出资金额和实际出资天数分配；如项目当年收益率超过标准收益率，则对于超过标准收益率的部分，各方按照实缴出资金额和实际出资天数同比例分配。

　　③执行事务合伙人不参与上述收益分配，仅收取执行事务合伙人管理费，计算方式为：实际投资未收回本金*0.1%*实际天数/365；

　　4.投资决策委员会

　　（1）本合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），为本合伙企业投资决策机构。执行事务合伙人负责组建投委会，并负责召集、召开投委会会议。

　　（2）投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资相关协议；修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；审议执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；本协议或合伙人大会授予的其他职权。

　　（3）投资决策委员会的组成

　　投委会由3名委员组成，乙方、丙方、丁方各委派1名，由乙方委派人员担任投委会主任。

　　（4）投委会的议事规则：

　　①投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意；表决意见不可附生效条件。

　　②投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员一致同意视为通过。

　　③有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为，不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

　　5.其他

　　本补充协议经各方签字盖章后生效。本协议经各方协商一致，可予以变更或终止。

　　除《合伙协议》及《补充协议》外，本次投资不存在其他未披露的协议。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与交易各方本着平等互利的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）投资目的

　　环渤海投资中心资金仅限于投向路桥集团在青岛西海岸新区中标的基建项目。本次投资是公司紧抓青岛西海岸新区发展及加快高质量发展的重大战略机遇，参与青岛西海岸新区新型基础设施、城镇升级改造和重大产业项目建设所需，有利于公司主业的发展。本次投资引入山高青岛公司、济南瑞佳合伙企业资金共同参与公司中标项目的投资，由山高航空公司担任合伙企业执行事务合伙人，预计可为路桥集团匹配约2倍的共同出资资金，能够放大投资规模，更好的服务于公司施工主业。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　1.合作风险：在未来项目管理过程中，存在因合伙人意愿不一致或有分歧而导致对投资项目选择、运营造成影响的风险。公司将加强各合伙人之间的沟通协调，降低合伙企业内部管理风险。

　　2.项目投资风险：公司未来参与的项目建设存在不确定性，存在投资项目不能实现预期收益的风险。公司将及时了解投资运作情况，密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资资金来源为公司自有资金，不会对经营业绩产生重大影响。本次投资旨在为公司未来参与青岛西海岸新区的投资带动施工项目提供更灵活的出资途径，符合公司战略发展方向，有利于促进公司主营业务的发展，提升可持续发展能力。

　　公司对合伙企业未来拟投资标的拥有一票否决权。本次投资不会导致同业竞争，因合伙企业存在与公司子公司一起参与中标项目出资的可能，如后续产生新的关联交易，公司将依据法律法规，履行相应义务。

　　本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1-9月，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易260.50亿元（未经审计）。

　　八、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审阅，同意提交董事会审议并发表如下独立意见:

　　（一）公司拟与关联方山高青岛公司及其他合伙人共同投资设立环渤海投资中心，各方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）本次投资是公司紧抓青岛西海岸新区发展及加快高质量发展的重大战略机遇，参与青岛地区新型基础设施、城镇升级改造和重大产业项目建设所需，有利于公司主营业务发展。

　　（三）本次关联交易的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　综上，我们同意本次关联交易事项。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对本次交易回避表决。

　　九、备查文件

　　1.第九届董事会第四十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第四十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》及《补充协议》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月30日

　　《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易公告（更新后）》具体补充更新内容如下：

　　一、“一、关联交易概述”之“（一）”、“（三）”补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　（一）为把握山东省政府《关于支持青岛西海岸新区进一步深化改革创新加快高质量发展的若干措施》的重要战略机遇，公司子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）拟认缴出资25亿元参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“环渤海投资中心”、

　　“本合伙企业”）。

　　（三）本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　补充披露后：

　　（三）本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生就本次关联交易回避表决，本次交易需提交股东大会审议①，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　注：本次交易已经公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　二、“二、关联方及其他交易对手方” 之“（一）普通合伙人——山高航空公司”之“3”、“4”补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　3.关联关系

　　本公司控股股东高速集团子公司山东高速投资控股有限公司持有山高航空公司40%股权。根据山高航空公司章程，山东高速投资控股有限公司不能对山高航空公司形成控制。山高航空公司不是本公司关联方。

　　4.山高航空公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　补充披露后：

　　3.关联关系

　　三、“二、关联方及其他交易对手方” 之“（二）有限合伙人/2.济南瑞佳合伙企业”之“（3）”、“（4）” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　（3）关联关系：济南瑞佳合伙企业无实际控制人，不是本公司关联方。

　　（4）济南瑞佳合伙企业不是失信被执行人，资信情况良好。

　　补充披露后：

　　（4）济南瑞佳合伙企业不是失信被执行人，资信情况良好。

　　四、“三、交易标的的基本情况”之“（一）交易标的与出资方式” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　（一）交易标的与出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：以货币方式出资。

　　补充披露后：

　　（一）交易标的与出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：以货币方式出资。

　　投资方向与投资计划：本合伙企业投资于路桥集团在青岛西海岸新区中标且未列入政府预算匹配配套投资的项目，具体投资计划以项目中标情况为准。

　　投资金额：子公司路桥集团拟认缴出资25亿元有限合伙份额，本次交易中的最大风险敞口为本次全部出资金额。

　　五、“四、交易协议主要内容” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　……

　　补充披露后：

　　……

　　除《合伙协议》及《补充协议》外，本次投资不存在其他未披露的协议。

　　六、“六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响”之“（一）投资目的”、“（二）存在的风险及控制措施”、“（三）对公司的影响” 补充披露以下内容：

　　补充披露前：

　　（一）投资目的

　　环渤海投资中心资金仅限于投向路桥集团在青岛西海岸新区中标的基建项目。本次投资是公司紧抓青岛西海岸新区发展及加快高质量发展的重大战略机遇，参与青岛西海岸新区新型基础设施、城镇升级改造和重大产业项目建设所需，有利于公司主业的发展。本次投资预计可为路桥集团匹配约2倍的共同出资资金，能够放大投资规模，更好的服务于公司施工主业。

　　（二）存在的风险及控制措施

　　2.项目投资风险：公司未来参与的项目建设存在不确定性。公司将及时了解投资运作情况，密切关注项目实施过程，督促防范投资风险，维护资金安全。

　　（三）对公司的影响

　　补充披露后：

　　（一）投资目的

　　（二）存在的风险及控制措施

　　（三）对公司的影响

　　本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　除上述补充内容外，《关于子公司参与设立环渤海西海岸（青岛）股权投资中心（有限合伙）的关联交易公告》其他内容不变。