近11亿元买来的子公司，如今要8000多万卖掉51%股权，什么情况？深交所出手了...

5年前10.8亿元买来的公司，为何如今8415万元就要卖掉51%的股权？

近日，A股上市公司通鼎互联一则出售子公司的公告引发市场关注。

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8415万元卖51%股份

11月13日，通鼎互联公告，拟向百卓网络总经理严俊、自然人章家滈转让公司所持百卓网络51%股权，严俊受让31%、章家滈受让20%，作价8415万元。

公开资料显示，2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。

通鼎互联披露的信息显示，百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。

在当时重组时，交易对手方曾承诺，2017年至2019年百卓网络的扣非归母净利润将分别不低于0.99亿元、1.37亿元、1.55亿元。

头两年，百卓网络的业绩表现一度不错。2017年和2018年，百卓网络业绩完成数分别为1.01亿元、1.39亿元，完成率分别为102.06%、101.25%。

但2019年，百卓网络业绩突然变脸。2019年度百卓网络业绩完成数为-4.22亿元，完成率为-272.07%。由于百卓网络出现亏损，通鼎互联也在2019年对其计提商誉减值8.57亿元，使得公司全年亏损额高达21.23亿元。

通鼎互联曾公告表示，百卓网络2019年度业绩亏损源于该公司业务模式的调整导致营收下滑，运营费用大幅增长，业务拓展不及预期，资产存在减值情形等。

2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓网络分别亏损0.78亿元、2.72亿元、0.43亿元，通鼎互联表示，综合考虑公司未来发展战略、业务布局及百卓网络发展现状，同时为优化资产配置、盘活资产，公司决定出售百卓网络51%股权。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2022年9月30日，百卓网络股东全部权益价值为人民币1.65亿元，本次百卓网络51%股权的交易总价据此确定为8415万元。本次交易完成后，通鼎互联将失去对百卓网络的控制权，百卓网络不再纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，若以当初的收购价计算，百卓网络51%股权的收购价格约为5.5亿元，这也就意味着，如今通鼎互联公布的卖价相当于当初收购价格的15.3%。

11月14日下午，《每日经济新闻》记者曾致电通鼎互联，相关人士表示，目前百卓网络盈利能力不太行，公司出售百卓网络51%股权经过多方面综合考虑，也相当于剥离掉一个业绩包袱。

值得一提的是，通鼎互联去年底已甩掉了一个业绩包袱。2014年、2016年、通鼎互联累计收购了瑞翼信息100%股权。2021年12月，上市公司公告称，瑞翼信息的主营业务为互联网精准营销，与公司未来重点发展的核心业务协同性相对较弱，同时近两年来瑞翼信息主营业务受行业政策影响波动较大，经营业绩呈逐年下降趋势，2021年1~10月出现较大金额亏损，未来业务发展存在很大的不确定性。基于此，上市公司决定出售瑞翼信息100%股权，交易价格为2.701亿元。

对于通鼎互联“1.5折甩卖”资产，深交所也发函关注。

11月15日，通鼎互联收到深交所关注函，要求公司结合初始购买价款、2017年以来通过各种形式累计投入百卓网络的资金情况、从百卓网络累计获得的分红或其他收益金额，说明公司在该项标的资产的购买、经营、出售过程中取得的整体收益情况，公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。

同时，深交所要求通鼎互联结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

本次交易约定受让方在2025年底前分期支付收购款，并拟在收到首期款2103.75万元之日起十五日内完成登记变更等手续，并协助交易对手方获得百卓网络董事会多数席位。

深交所要求说明上述支付安排的合理性、特别是付款比例未过半的情形下即办理过户和放弃董事会多数席位的原因、合理性，是否符合行业惯例，公司是否存在变相为受让方提供融资的情形；本年度内支付未过半的情况下，百卓网络是否能够出表。

11月16日，通鼎互联股价跌4.94%，报5.2元每股，总市值63.69亿元。

实控人配偶曾因内幕交易被罚

值得注意的是，在给通鼎互联发关注函的同一天（11月15日），深交所还下发了对于通鼎互联时任董事钱慧芳给予通报批评的处分。

公告显示，通鼎互联董事钱慧芳通过实际控制的“陆某明”账户，于2020年1月13日至1月20日期间卖出通鼎互联股票1140.10万股，占通鼎互联总股本的比例为0.91%，成交金额为7647.94万元。

据通鼎互联2021年财报中披露，钱慧芳为通鼎互联实控人的配偶。

今年5月7日，江西证监局披露的一份行政处罚决定书披露了这一交易详情。

江西证监局在行政处罚决定书中指出，通鼎互联2019年度预计亏损事项，该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。

行政处罚决定书显示，在内部信息敏感期，钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。

钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联股票的行为，江西证监局决定没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万，贺某良处以60万元罚款。对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

编辑|孙志成 盖源源

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