关联交易未按规定履行决策程序和披露义务等多项违规，福鞍股份及实控人等被上交所通报批评|鞍山市_新浪财经

上交所8月8日发布对福鞍股份、控股股东福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）、实际控制人吕世平、关联方及有关责任人予以纪律处分的决定。鉴于违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对公司控股股东福鞍控股有限公司予以公开谴责；对公司及实际控制人吕世平、关联方鞍山韩湖机械金属有限公司、辽宁华圣模具有限公司、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司、北京沃尔德沃克科技有限公司、鞍山信泰热力有限公司及公司时任董事长穆建华、时任总经理石鹏、时任财务总监李静、时任董事会秘书秦帅予以通报批评。

经查明，公司及控股股东福鞍控股等存在以下违规行为：控股股东持股比例变动达5%时未及时披露权益变动报告书、关联交易未按规定履行决策程序和披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金。

公司关联交易未按规定履行决策程序和信息披露义务、关联方非经营性占用上市公司资金。上述行为违反了有关规定。

公司控股股东福鞍控股在股份变动比例达到5%时未及时停止交易并披露权益变动报告，超比例减持股份1.72%，违反了有关规定。同时，控股股东福鞍控股及实际控制人吕世平未规范关联方与上市公司的资金往来行为，致使相关关联方违规占用上市公司资金。控股股东、实际控制人及关联方的行为违反了等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长穆建华（任期2018年8月27日至今）作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理石鹏（任期2018年8月27日至今）作为公司经营管理主要负责人员，时任财务总监李静（任期2014年4月14日至2021年4月26日）作为公司财务事项的具体负责人，均未勤勉尽责，对公司资金占用违规负有责任。时任董事会秘书秦帅（任期2018年8月27日至今）作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司关联交易及资金占用违规负有责任。上述责任人的行为违反了规定及其作出的承诺。

2019年8月23日，公司控股股东福鞍控股披露简式权益变动报告书明确，福鞍控股直接持有公司股份121,912,500股，占公司总股本的39.71%，并通过100%持股中科（辽宁）实业有限公司（曾用名：辽宁中科环境监测有限公司，以下简称中科环境）间接持有公司股份87,075,363股，占公司总股本的28.36%，合计持有公司股份的68.07%。实际控制人吕世平通过福鞍控股和中科环境间接持股公司的同时，直接持有公司股份5,002,569股，占公司总股本的1.63%，合计持有公司69.70%股份。

2019年8月24日起，公司实际控制人吕世平及福鞍控股陆续发生减持公司股份的行为。截至2020年12月25日，实际控制人吕世平及福鞍控股通过集中竞价、大宗交易等方式合计减持公司股份14,152,749股，占公司总股本4.61%。至此，实际控制人吕世平已不再直接持有公司股份。此后，福鞍控股继续按照前期减持计划卖出公司股份。

2021年9月8日，福鞍控股通过大宗交易减持公司股份2,389,500股，占公司总股本0.78%，累计变动比例达到5.39%。福鞍控股未在持股比例变动达5%时停止交易，并在2021年9月9-30日间继续发生减持行为，合计减持公司股份4,070,000股，占公司总股本的1.33%。经监管督促，福鞍控股于2021年12月16日披露简式权益变动报告书。

鞍山韩湖机械金属有限公司（以下简称“韩湖机械”）、辽宁华圣模具有限公司（以下简称“华圣模具”）、鞍山衡栋树脂固化剂有限公司（以下简称“衡栋树脂”）和鞍山信泰热力有限公司（以下简称“信泰热力”）为公司控股股东福鞍控股能够施加重大影响的企业。根据行政监管措施的认定和公司的披露，依照实质重于形式的原则，上述4家公司属于公司的关联方。

2020年，公司与上述4家公司发生采购、销售业务合计金额为10,158.03万元，占公司2019年经审计净资产的7.66%，已达到股东大会审议并以临时公告形式对外披露的标准。但公司前期未将上述4家公司作为关联方进行列示，上述交易也未按照关联交易的规定要求及时履行股东大会审议程序和信息披露义务。

2020年1月2日，公司累计向鞍山鼎峰再生物资有限公司、韩湖机械、华圣模具、衡栋树脂、北京沃尔德沃克科技有限公司（以下简称沃尔德沃克）支付预付款5,000万元，上述预付款项最终流向信泰热力。2020年1月14日，上述5家供应商均将预付款退还公司。经行政监管措施认定，上述资金往来构成关联方非经营性占用上市公司资金。同时，公司未在2020年年度报告中披露上述资金占用情况。

此外，据辽宁证监局查明的情况，公司还存在内部控制制度执行不到位、合同管理不规范、控股股东福鞍控股对公司生产经营任务、财务会计活动、工资薪金标准、招聘人员条件等事项作出具体部署致使公司独立性不足等问题。