城发环境吸收合并启迪环境交易价格下调为72.53亿元|城发环境_新浪财经

原标题：城发环境吸收合并启迪环境交易价格下调为72.53亿元来源：证券日报网

本报记者张文娟

1月24日，启迪环境公告称，公司与城发环境分别于1月22日召开第六届董事会第四十五次会议、第十届董事会第十一次会议，审议通过了《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本次交易方案进行二次修订。

公告显示，相较于前次修订，二次修订对城发环境吸收重组启迪环境的交易价格，定价基准日、换股价格及换股比例，换股发行数量，募集配套资金总额等诸多方面进行了调整。

具体来看，交易价格从76.54亿元下修为72.53亿元；城发环境换股价格从5.35元下修为5.07元每股，募集配套资金总额从19亿元调整为18亿元。

公瑾企业管理咨询有限公司合伙人曹炎炎向《证券日报》记者表示：“此次修订后的交易方案更为符合双方的实际情况，有利于调和交易双方的利益诉求，为重组方案顺利进行了更多确定性。”

合并有助于打造环保行业全国龙头企业

据悉，城发环境主营业务为环保和道路通行业务，2021年中报显示，报告期内，两项业务占总营收比重分别为54.24%、33.75%。启迪环境是一家业务覆盖全产业链环境综合治理的企业，在环保行业具有集投资运营、技术咨询、工程建设承包、设备集成及安装、系统调试服务于一体的系统集成优势，并在固体废物处理、污水处理、再生资源等环保细分领域以及业内形成了较高的品牌知名度。

郑州弘恒投资咨询有限公司股权投资分析师展飞分析称：“基于双方业务的发展情况，城发环境与启迪环境的资产重组，不仅能迅速扩大双方主营的环保工程建设业务的规模，而且作为河南投资集团控股的专业环保公司，城发环境与河南省内各地市有广泛的合作基础，具有丰富环保设施投资运营经验，能与启迪环境在环保领域的技术优势形成协同共振。”

郑州思语行企业管理咨询有限公司首席咨询师何淼表示：“目前，城发环境在夯实环境及公用事业项目投资建设和高速公路开发运营的基础上，正大力发展垃圾焚烧发电业务，拓展生活污水处理和新环卫业务，吸收合并启迪环境也能极大推进其战略的实施。”

城发环境亦在公告中称，本次合并将有利于双方整合资源，利用城发环境的区位优势和资源优势，和启迪环境的全产业链技术优势与研发驱动力，实现股权融合及产业融合，打造环保及水务行业的全国龙头企业。

启迪环境收关注函及决定书

合并结果仍存较大不确定性

在二次修订稿中的风险因素章节，除城发环境和启迪环境所提示涉及本次交易的审批、审计以及交易中的收购请求权、现金选择权、强制换股等风险外，被吸收方启迪环境的实际情况尤其值得关注。

2021年10月，深交所下发《关于启迪环境科技发展有限公司的关注函》，要求启迪环境结合相关报道自查并说明在建工程项目主要信息、工程进度情况，相关科目核算过程及准确性，是否存在虚增营业收入、利润及应收账款的情形等问题。启迪环境收到《关注函》后多次延期回复，截至目前，尚未回复《关注函》。

2022年1月18日，启迪环境又收到湖北证监局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》，决定书认定启迪环境存在信息披露不准确、会计核算不准确和关联方占用上市公司资产等违法违规问题，并责令启迪环境在2021年年报披露前做出整改。

关于守法及诚信情况，启迪环境于1月24日公告称，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形。

好韵多律师事务所执业律师王奎星表示：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，上市公司实施重大资产重组，需要满足上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

“鉴于启迪环境目前并未被立案，且上述办法中也规定，如果涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外，后续关于上述信披问题相关部门是否立案，以及整改是否到位等都存在不确定性。”王奎星说。

另外，记者注意到，1月24日，启迪环境还发布了关于诉讼事项进展的公告，公告显示，启迪环境及控股子公司累计诉讼、仲裁事项金额合计约为29.92亿元，占公司最近一期经审计净资产的22.3%。

王奎星表示：“诉讼案对资产重组结果的影响，一般是如果有管辖权的人民法院最终判决支持原告的诉讼请求，将可能对标的企业业务造成重大不利影响，导致本次交易不符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第三项的相关规定及《重组办法》第十一条第四项的规定，因而对交易构成实质性障碍，从而导致本次交易无法推进、实施。”

（编辑白宝玉）