并购之2021

　　原标题：并购之2021

　　来源：国际金融报

2021年被否的并购项目 　　制表：吴鸣洲

　　伴随着东方盛虹并购上会获准有条件通过，2021年的并购项目上会即将落下帷幕。据《国际金融报》记者统计，截至2021年12月22日，共有46起上市公司的并购重组申请上会，其中有40起获通过，6起未获通过，整体过会率为86.96%。

　　与去年相比，今年的审核数量大幅下滑，而过会率则明显回升；同时，整体并购市场较为活跃，同行业并购为主流。

　　1 数量锐减

　　与上年度相比，今年并购重组委审核的公司数量大幅缩减，仅有去年的一半左右；过会率则明显回升。

　　细分板块来看，证监会并购重组委共召开了34次审核会议，审核了42起沪深主板公司的并购项目。其中，36起获得有条件或无条件通过，通过率约85.71%；创业板有4单并购重组项目申请获得通过，通过率为100%；而科创板则是“颗粒无收”，今年没有并购重组项目接受审核。

　　2020年，共有87家上市公司的并购重组申请上会，其中有72家获通过，15家未获通过，通过率为82.76%。

　　如果本周没有新的并购项目接受审核，那么，与上年度相比，今年并购重组委审核的公司数量大幅缩减，仅有去年的一半左右；过会率则明显回升。

　　对此，北京大学经济学院教授吕随启对记者表示，注册制下的IPO审核速度较快，公司IPO的热情被激发，一些公司直接选择IPO，优质并购标的供给明显不足。

　　一位业内人士还指出，目前，资本市场大部分并购重组项目不需要监管层参与审核，这也是上会项目数量减少的原因。对于过会率回升，该人士认为，当前A股并购市场上，高溢价并购交易受到限制，产业并购渐成潮流，2021年延续了过去两年的“理性”并购趋势。

　　如将时间线拉长，2017年-2019年，证监会并购重组委分别审核了176起、144起、124起上市公司重组申请，并购重组过会率分别为91.48%、84.72%、83.06%。

　　可以看出，近几年来，并购重组上会公司的数量持续下滑，且并购重组过会率在2021年前同样是持续下降，审核严苛程度可见一斑。

　　2 关键问题

　　标的资产持续盈利能力存在不确定性、不利于提高上市公司质量依然是并购项目被否的“老大难”问题。

　　被否原因方面，标的资产持续盈利能力存在不确定性、不利于提高上市公司质量依然是并购项目被否的“老大难”问题。

　　在今年被否的6起并购上会项目中，有3起的被否原因与“标的公司盈利能力”有关。

　　例如，奥赛康曾计划以发行股份及支付现金方式购买唯德康医疗60%股权，交易作价为8.34亿元，增值率高达617.61%。但证监会并购重组委认为，奥赛康未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性。

　　此外，“三高”问题（高估值、高商誉、高业绩承诺）也受到监管层的重点关注。

　　12月15日，证监会否定了乐通股份的收购计划，否决理由就是“未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力”。

　　具体来看，公司拟以5.09亿元收购浙江启臣科技有限公司（下称“浙江启臣”）100%的股权和湖南核三力技术工程有限公司（下称“核三力”）45%的股权。其中，浙江启臣持有核三力55%的股权。

　　资料显示。以2020年10月31日为评估基准日，浙江启臣的所有者权益账面价值为3494.04万元，评估值为2.82亿元，评估增值2.47亿元，增值率为708.10%；核三力的所有者权益账面值为6610.95万元，评估值为5.1亿元，评估增值4.44亿元，增值率为671.21%。

　　可以看出，不论是浙江启臣还是核三力，控股股东都卖出了7倍左右的高价。此外，如果交易完成，乐通股份将新增3.48亿元商誉。

　　无独有偶，宇顺电子的并购项目也因为“三高”之一的高商誉被否。

　　据悉，宇顺电子拟收购前海首科100%的股权，交易对价为9亿元。上述交易完成后，上市公司商誉将由0元增至70827.28万元，占最近一期备考总资产的比例达到31.91%，占备考净资产的比例将达到49.24%。

　　但最终，该起并购被否，证监会在审核意见中指出，公司未能充分说明标的资产的核心竞争力，交易完成后商誉占比较大，不利于提高上市公司质量。

　　此前，宇顺电子就曾因为收购爆雷、商誉减值而业绩亏损，进而被实行退市风险警示。

　　2015年-2016年，受政策利好因素，并购重组市场快速升温，但并购过程中也频繁出现“三高”现象。近年来，随着重组办法的不断修改完善、过去的“三高”并购后遗症逐渐显现，“三高”现象回落明显。

　　目前，证监会仍在持续完善全链条监管机制，持续从严监管并购重组的“三高”问题，遏制忽悠式重组、盲目跨界重组。

　　3 “新潮流”

　　基于产业的并购成为潮流，今年以来，同产业背景的上市公司收购上市公司的案例明显增加。

　　虽然上会项目数量减少，但并购重组市场活跃度并不低迷。特别是基于产业的并购成为潮流，今年以来，同产业背景的上市公司收购上市公司的案例明显增加。

　　华泰联合董事总经理劳志明曾指出，在注册制下，龙头公司基于并购整合的动力和手段都会被放大。并购在市场上的玩法和逻辑会由原来的证券化套利转变成产业整合扩张，目前已经有很多上市公司之间在考虑合并。

　　截至12月22日，证监会并购重组委审核的42单并购重组项目中，有6单是吸收合并项目，占比高达14.29%，这一数据远高于去年。

　　这6单吸收合并项目分别为冀东水泥吸收合并金隅冀东、冠豪高新吸收合并粤华包B、王府井吸收合并首商股份、中国能源建设吸收合并葛洲坝、龙源电力吸收合并ST平能、柳工吸收合并柳工有限，均获得通过。

　　其中，王府井以发行A股方式换股吸收合并彼时同为上市公司的首商股份，并采用询价的方式募集配套资金不超过40亿元。经双方确定，王府井换股价格为33.54元/股。而首商股份换股价格为10.21元/股。首商股份与王府井的换股比例为1：0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。

　　换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产。

　　对于本次吸收合并，王府井表示，能够减少同业竞争，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展，提升企业盈利能力和整体价值。

　　需要指出的是，除了业绩亏损、股价低于面值等原因，吸收合并也成为当前上市公司退市的原因之一。2021年至今，已有4家上市公司因为吸收合并而退市，去年仅有1家。

　　业内人士指出，这体现了退市制度正在逐步深化，多元化退出渠道更加畅通。

　　事实上，除了上述已经过会的吸收合并，今年以来，已有多家A股公司宣布吸收合并另一家A股公司，例如城发环境换股吸收合并启迪环境、凯撒旅业吸收合并众信旅游（现已终止）等。此外，还有A股公司收购A股公司部分股权的案例，包括隆基股份收购森特股份27.25%股权等。

　　4 新设并购重组委

　　在注册制之前，重大资产重组接受证监会并购重组委的审核。2021年则是统一调整为提交并购重组委员会审议。

　　2021年还有一个重要变化是，在注册制的逐步推行下，科创板和创业板都单独设立了并购重组委。

　　在注册制推行之前，无论是主板公司，还是创业板、中小板公司，其重大资产重组项目都需要接受证监会并购重组委的审核；2020年，科创板和创业板实施注册制后，是由当时的重组审核机构审核发行股份购买资产申请，上市委员会审议重组上市申请。

　　2021年则是统一调整为提交并购重组委员会审议。

　　6月22日，沪深交易所分别发布新修订的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》，自发布之日起施行。

　　综合来看，科创板和创业板的重组审核规则主要修改内容均包括三个方面。

　　一是设立并购重组委员会，将科创板、创业板上市公司发行股份购买资产申请调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

　　二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行的45天调整为两个月。重组上市的审核时间保持不变，仍为三个月。

　　三是为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

　　一位券商分析人士对记者表示，本次修订是根据以往规则的实施情况以及市场上的合理意见，对科创板和创业板并购重组规则的优化，加强上市公司并购重组信息披露监管，且简化了审核流程，提高了工作效率，让资本运转周期更合理高效。

　　7月23日，深交所公布了创业板第一届并购重组委员会委员名单。两个月后，创业板并购重组委迎来了第一家上会公司——利安隆，其发行股份购买资产事项获得同意。

　　在此之前，2021年，创业板还有3单并购重组项目申请的审核获得通过，通过率为100%，这3起分别是中科信息、四通新材、华凯创意。

　　截至2021年12月22日，创业板共受理了25单并购重组项目申请，有12单撤回申请，占比接近43.48%。目前，已有10家重组申请通过深交所审核，其中9家已注册生效。

　　与此同时，科创板在2021年没有审核过企业的并购重组方案。

　　截至2021年12月22日，科创板共受理了3单并购重组项目申请。其中，有1家撤回申请、1家已注册生效（去年审核通过），还有1家正在问询过程中。

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责任编辑：张亚楠