来源：财中社
近日，一笔饱受市场争议的重大资产重组引来监管关注。9月13日晚间，海利生物（603718）公告称收到上交所问询函，问询函对公司重大资产重组共提出六大问题，要求10个交易日内给出回复。
《财中社》注意到，两周前，海利生物于8月30日晚间发布重大资产重组草案，公司拟以1.085亿美元向药明生物出售持有的药明海德30%股权，同时以9.35亿元现金向美伦管理购买其持有的陕西瑞盛生物科技有限公司（下称“瑞盛生物”）55%股权。交易完成后，公司将不再持有药明海德的股权，瑞盛生物将成为公司控股子公司。
药明海德作为重组所出售资产，主要从事人用疫苗的CRDMO业务，主要生产工厂分别位于爱尔兰及苏州。爱尔兰工厂处-于相关技术转移阶段，但尚未开始商业化生产；苏州工厂一期项目已于2024 年一季度完工投产，二期项目仍在建设中。
由于药明海德主要项目还没有商业化，所以本次重组采用的是市场法评估，即将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值。重组草案显示，本次评估选取的可比对象为药明康德、九洲药业、凯莱英。《财中社》按照A股市场9月18日收盘价计算，三家可比对象的PB分别为2.13倍、1.31倍、1.41倍。
而在本次交易中，药明海德给出的评估PB只有1.23倍，低于上述所有可比对象估值。重组草案显示，药明海德截止2024年4月30日净资产为20.57亿元，全部股权评估价值25.3亿元。
在本次交易前，药明海德另外70%股权由药明生物直接持有。也就是说，交易标的和药明康德一样，同属药名系资产。因此，在三家可比上市公司中，标的资产评估作价最应该参考的对象是药明康德。而标的评估PB 仅有药明康德的58%，本次交易存在低卖资产之嫌。
出售资产涉嫌低卖，还体现在交易时机上。近两年，国内CRO由之前高速发展步入调整期，相关上市公司股价大幅下跌，可以说目前正是行业最低迷的时刻。但从全球发展历程来看，CRO长期来看仍有广阔前景，尤其药明海德在药名系加持下，更是被市场认为是一块优质资产。在之前CRO景气期间，A股市场给药明康德的PB最高达13倍，而如今海利生物却以1倍左右PB就给卖掉了，相当于在地板价上割掉优质资产。此时出售，不如等待行业景气度回升，再做决定。
在涉嫌低卖优质资产的同时，海利生物却以高溢价购买瑞盛生物55%股权。瑞盛生物是一家口腔组织修复与再生材料企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料、口腔可吸收生物膜。重组草案显示，瑞盛生物截止2024年4月30日净资产为1.63亿元，全部股权评估价值17.11亿元，对应评估PB高达10.52倍，远高于出售资产评估估值。
相比两年前的评估作价，本次购买资产价格更是贵的离谱。重组草案披露，2022 年美伦管理出售了其所持有的部分瑞盛生物股权，全部权益评估价值仅为1.94亿元。短短两年时间，瑞盛生物评估值暴增7.82倍。
本次购买资产交易对象是美伦管理，美伦管理由自然人张政武全资持有。通过本次交易，张政武成为最大受益人，将9.35亿元现金收入囊中，而上市公司成为买单者，并购后将形成金额不菲的商誉。
高溢价买来的资产质量，也不敢让人恭维。重组草案显示，截止2024年4月30日，瑞盛生物资产中金额最大的是其他应收款，为1.12亿元，占总资产的比例达到52.24%。从现金流来看，2022-2023年及2024年1-4月，瑞盛生物经营现金流净额合计1.67亿元，投资性现金流净额合计为负的1.74亿元，意味着两年半没有自由现金流入。
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