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作者:左宇
来源:国际金融报
近日在资本市场引发关注的“宝火之争”迎来决战,随着中炬高新董事会席位中的宝能系代表全部出局,中山火炬集团赢得阶段性胜利。
这场实控权之争远没有结束,宝能系对于股东大会合法性问题仍存质疑,市场上也不断掀起争议,并引来监管层关注。7月24日晚间,上交所对中炬高新下发了《监管工作函》。
香颂资本执行董事沈萌告诉《国际金融报》记者,这场实控权之争暂时不会停息,除非有更强外力介入,双方达成妥协。
董事全部出局
7月24日下午,中炬高新临时股东大会在中山市火炬国际会展中心召开。
经股东大会投票,通过了罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅4人董事会董事职务的决议。据了解,这4人均具有宝能系背景,占据原中炬高新6名非独立董事席位中的4席,此次罢免成功,也意味着宝能系在丧失大股东位置后,也彻底从董事会出局。
会上,中炬高新还提出增补4名董事的议案,经过累积投票议案表决,梁大衡、林颖、刘戈锐3人当选为公司董事会非独立董事,刘锗辉未能当选。据此前披露,梁大衡、林颖、刘戈锐、刘锗辉均具有中山火炬集团及其一致行动人方面的背景。
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对于这次股东大会召开的背景,中炬高新此前也有告知:因公司股东中山润田投资有限公司(下称“中山润田”)及其控股股东深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市宝能投资集团有限公司、实际控制人姚振华自身债务问题,中山润田持有的公司股份持续被动减持,不再为公司第一大股东,何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。
同时,中山火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司1.29亿股股份,占公司总股本的比例为16.42%,为更加有效地推动提升上市公司治理水平,促进公司经营发展,维护公司和股东利益,共同提请股东大会免去四人董事会非独立董事职务。
对于这一结果,宝能系显然无法接受,其还在做着困兽之争。
临时股东大会召开前,宝能系先是举报中山火炬集团及其一致行动人涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场等犯罪行为,导致中炬高新及其股东损失约500亿元;又以中炬高新董事会名义任命有宝能系背景的邓祖明为总经理,孔令云、秦君雪为副总经理。同时,宝能系也发布了姚振华等一众高管被拒厂外的视频。【详情】
随着大会逼近,宝能系再次以中炬高新董事会的名义宣布取消7月24日举行的临时股东大会。而这均未能阻止大会的召开,据现场媒体报道,宝能集团并未派人参加临时股东大会,姚振华也并未出席。
宝能集团也在会后发声明称临时股东大会无效,并表示原有董事将继续履职。
沈萌告诉记者,董事会是股东大会产生的,只要股东大会合法有效,那么董事会是不能取消股东大会的。如何定义股东大会合法有效,一个标准是看其召开是否符合公司法和公司章程的规定,另一个标准是看出席股东大会的股东所代表的股份比例。目前对于这次股东大会是否合法有效是双方争执的最新焦点。
宝能内外交困
中炬高新的大股东与二股东“各执一词”,也让市场产生颇多疑虑。
7月24日晚间,上交所发函对中炬高新表示,近期,上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论,引起舆情高度关注。鉴于上述情况,根据《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定,现就相关事项要求如下:
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上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求,保障公司董事会等治理机制的有效运作;股东就相关事项发生争议的,应通过合法途径妥善解决;
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上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定,不得滥用上市公司信息披露渠道,违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告;
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上市公司主要股东应当规范行使股东权利,合理保障公司生产经营稳定,不得故意影响公司正常经营秩序,不得不当损害上市公司及中小股东利益。
此外,对于宝能系提出的临时股东大会无效一事,北京德恒(东莞)律师事务所也给出了自己的意见:本次股东大会的召集、召开程序符合相关规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;会议上的表决结果合法、有效。
事实上,这场大会不仅吸引了公司大小股东的关注,还有欲向姚振华讨薪的宝能员工。
据现场媒体报道,多名宝能员工来到临时股东大会现场,等待姚振华现身。宝能汽车板块一名员工表示:我们是来等姚老板的,仅仅我们汽车板块从2021年6月到现在欠薪大约六七千万。
这些来讨薪的员工只是姚振华大厦崩塌的一角,自2021年爆发流动性危机后,曾经意气风发的宝能系开始走向衰落,巨额债务压顶,地产主业、汽车板块以及包含中炬高新在内的其他布局皆陷入困境。
它的受困也给了火炬系机会。
自2015年宝能系入局中炬高新后,其与原第一大股东火炬系的争夺不断,随着宝能系危机爆发,不得不被动减持中炬高新,火炬系趁机反攻夺回大股东之位。鉴于此前宝能系多次提交的举报并未获得监管层的明确回应,临时股东大会也已召开并落定,宝能系的出局似乎已成定局,这场耗时8年的控制权之争也终于步入尾声。
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责任编辑:刘万里 SF014
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