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宣亚国际停牌八个月后终止重组 18只基金迎交易时刻
宣亚国际停牌八个月后终止重组 18只基金迎交易时刻

对于股票投资者来说,持有重大事项停牌的股票意味着很大的未知数。就近期来看,既有海虹控股复牌后5日4涨停,也有大连电瓷复牌后的连续4个跌停。而作为股票投资的参与者,部分基金持有重大事项停牌个股后,基金筹码无法流出,所以可以判断大部分基金资金一直“锁在其中”,尚在持有。[详情]

证券日报 |2017年12月18日  02:19
宣亚国际终止收购映客 今日股票复牌交易
宣亚国际终止收购映客 今日股票复牌交易

新浪财经|2017年12月15日  19:21
中基协:为发挥私募基金在多层次资本市场建设
中基协:为发挥私募基金在多层次资本市场建设

新浪综合|2017年12月15日  19:48
宣亚映客重组终止 映客或谋求独立上市
宣亚映客重组终止 映客或谋求独立上市

新浪综合|2017年12月15日  19:54
宣亚国际宣布终止29亿收映客 各方均不承担违约责任
宣亚国际宣布终止29亿收映客 各方均不承担违约责任

澎湃新闻|2017年12月15日  19:43

考验旁观者“智慧”的收购案

债务对赌+股东增发=0自有资金 宣亚国际收购映客
债务对赌+股东增发=0自有资金 宣亚国际收购映客

宣亚国际设计了一个或许A股历史上从来没有出现过的、独一无二的现金收购方案。[详情]

新浪综合|2017年09月07日  09:37
映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归
映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归

映客直播以卖身的方式,结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说,或许是最好的结局。[详情]

界面|2017年09月08日  11:37
次新股类借壳追踪:交易所接连发问宣亚国际与新宏泰
次新股类借壳追踪:交易所接连发问宣亚国际与新宏泰

9月6日晚,宣亚国际收购映客收到深交所的问询,也在同一天,新宏泰回复上交所问询函,并重新修订重大资产重组方案,澄清“借壳”嫌疑。[详情]

21世纪经济报道|2017年09月08日  05:36
宣亚国际举债重组 映客变相借壳背后的小九九
宣亚国际举债重组 映客变相借壳背后的小九九

半年前,宣亚国际公告,计划收购蜜莱坞(映客),市场猜测不断。昨日,宣亚国际抛出重组草案,令人惊叹,变相卖壳玩的是炉火纯青。[详情]

新浪综合|2017年09月06日  14:42
“恨嫁”的映客,借钱给上市公司收购自己
“恨嫁”的映客,借钱给上市公司收购自己

宣亚国际公告显示,上市公司先支付映客团队现金,收到现金后映客团队用来增资宣亚国际4个股东,而上市公司股东再把资金借给宣亚国际。钱从上市公司流入映客团队,又通过先增资后借款的方式,流回了上市公司。[详情]

新浪综合|2017年09月05日  20:53
映客资本化引发热议 安信证券投行和分析师集体背书
映客资本化引发热议 安信证券投行和分析师集体背书

宣亚国际拟作价28.95亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(映客直播)48.25%股权一经披露,就引起各方广泛关注,本次收购其背后复杂的方案设计,成为市场议论的焦点。[详情]

上海证券报|2017年09月07日  07:02
宣亚国际29亿收购映客股份 本质是一场借壳阴谋?
宣亚国际29亿收购映客股份 本质是一场借壳阴谋?

在停牌4个月后,次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.95亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.25%的股权。[详情]

新浪综合|2017年09月06日  15:44
拆解宣亚国际收购案:不是借壳胜似借壳
拆解宣亚国际收购案:不是借壳胜似借壳

收购方案的设计颇具看点,宣亚国际现金收购映客直播核心股东所持股权,映客直播核心股东又增资了宣亚国际的四个大股东,而宣亚国际收购资金正是源自四个大股东的借款。交易设计略显绕,却很精妙。[详情]

证券时报|2017年09月06日  02:30
宣亚国际巧购映客 数轮投资人尚未套现
宣亚国际巧购映客 数轮投资人尚未套现

根据收购相关协议,交易对手方即映客创始团队将以现金形式对宣亚国际的股东宣亚投资等增资。这意味着,映客的创始团队并未套现离场。另一方面,此前映客数轮融资中引入的机构投资者则并未参与此次并购交易。[详情]

21世纪经济报道|2017年09月06日  07:00

最新新闻

宣亚国际打开跌停 10大重仓基金中邮占7席浮亏超2亿
宣亚国际打开跌停 10大重仓基金中邮占7席浮亏超2亿

  新浪财经讯 宣亚国际在第5天一字跌停时打开跌停板,盘中一度冲高。截至发稿,股价跌逾8%,成交4.91亿元,换手率45.95%,振幅达7.65%。 宣亚国际此前经过8个月的停牌,并在12月15日晚间公告称,终止本次筹划的重大资产重组,公司股票将于12月18日开市起复牌,之后开启了连续跌停的惨烈之路。 宣亚国际最早在今年5月宣布将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权,北京蜜莱坞即直播应用映客直播的运营主体。9月,宣亚国际披露了详细的交易方案,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权,交易价格为28.9亿元。 10大重仓基金中邮占据7席 就基金持有情况来看,二季度末共有18只基金持有了该股,持股数量达到1033.39万股,持股比例达到38.27%。其中持股数量排名前10只基金持有合计达921.60万股,持股比例达到34.13%。 从图中可以看出,前十大重仓基金中,中邮基金占据了绝大部分版图。其旗下各类基金持有宣亚国际股票数量为829.44万股,流通盘中占比为30.72%;华夏基金持股总数为66.03万股,流通盘占比2.45%。 自复牌以来,截至12月21日第四天跌停时,宣亚国际股价跌去22.81元,中邮基金资产总损失1.89亿元;而华夏基金资产损失为1506.14万元。截至发稿,中邮基金浮亏已超2亿元。 绝大多数投资者认为有5个以上跌停 此前,在新浪财经发起的基于宣亚国际的“宣亚国际12月18日复牌会有几个跌停?”小调查中,调查结果显示,得票数最高的是选择“5个以上”的占77.1%,其次分别是选择“3个”的占12.1%,选择“4个”的占7.1%,可见投资者对宣亚国际这次复牌本身就持有悲观态度。 今天宣亚国际以跌停开盘,刚好达到5个一字跌停,盘中打开跌停也让踩雷的投资者得以喘息。 宣亚映客的结合初衷 2017年第一个季度,映客实现营业收入10.35亿,净利润达2.44亿。对于映客来说,在发展势头正猛的时间段有意向同宣亚国际的结合,最主要的还是看到“B端”这块的大蛋糕。“将内容方、用户连接在一起,通过优质内容获得更多优质付费的C端用户,从而吸引更多的B端商家为其流量买单。”这是映客最初选择同宣亚结合的逻辑。 然而,在这次长达8个月的收购方案推进过程中,映客开始拓展新的商业布局,开启了自己“娱乐视频化”之路。映客或许在再次考虑自身的商业价值,以及证券资产化之路。根据接近内部的投资人士透露,映客之前选择与宣亚曲线上市,财务成本非常高,走独立上市之路也可能是一个更好的选择。 宣亚国际实控人拟增持100-216万股 宣亚国际12月20日晚间公告,公司实际控制人张秀兵未来12个月内拟增持公司股份,增持数量不低于100万股,占公司总股本的0.926%;不超过216万股,占公司总股本的2%。 对于宣亚国际的未来走势,上海交大财华院资深分析师推土哥曾表示,从估值来看,宣亚国际全年利润大概为7000万元,目前对应市值约64.5亿元,大概有92倍左右的估值。而从宣亚国际所处的行业来看,平均估值约为30倍左右。从估值的角度来计算,宣亚国际的合理股价在20-30元。[详情]

新浪财经 | 2017年12月22日 13:01
映客曲线上市流产 IPO突围之路希望还有多大?
映客曲线上市流产 IPO突围之路希望还有多大?

  来源:熊出墨请注意 当初一桩令整个业界吃惊的“联姻”案例,在宣亚国际与映客8个月的努力之下,最终宣布以失败告终,业界一片惋惜甚至幸灾乐祸的同时,更多的是带来种种不解……到底映客还有没有机会完成资本证券化之路?创始人奉佑生的初心是否已经改变?直播市场的格局会就此颠覆吗? 二者于今年4月份开始的这段恋情,随着《<宣亚国际品牌管理(北京)股 份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》的签署宣告结束。宣亚国际没能完成“回转寿司”般的收购套路,映客也未如外界所传“借壳上市”,这带给了业界诸多关注与疑问。 这对映客来说是一次打击吗?还是另有打算?映客创始人奉佑生下的这盘棋中,是否设置了合并不成,下一步该如何走的步骤? 联姻失败早有征兆 12月15日晚,宣亚国际发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,此公告犹如一枚深水炸弹,整个互联网瞬间炸开了锅。甚至有好事者称,映客这回是“竹篮打水一场空”。 此前,映客估值为70亿,宣亚国际市值为72亿,但2016年映客营收却达到了宣亚国际近5倍,由此这起收购案被扣上“蛇吞象”的帽子。随后9月份公布的交易细节更是引起了业内诸多猜测,一度被质疑有更多不为人知的“猫腻”。此次交易中映客估值约为60.6亿元,宣亚国际拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权。 或许是为了避开证监会复杂的审核流程,增加成功概率。在宣亚没有足够的资金情况下,收购映客所使用的部分资金来自创始团队之手。但这样操作,交易完成后映客团队持有的宣亚国际股票已经超过目前其实际控股人。这一度引来不少人质疑,映客是在自己出钱买自己,装进宣亚国际后借壳上市。 历经8个月之后,这桩精心设计的复杂而又巧妙的“联姻”,突然宣告失败,引起业界各种热议。在证券界行业人士看来,最有可能的原因是政策风险,映客和宣亚的案例很难获得顺利批复。 “宣亚自己钱不够,通过向大股东借钱收购映客的做法,并且拥有罕见的对赌设计,这在A股市场十分罕见”一位业内人士这样评价,在乐视等公司的风波之后,随着证监会逐渐加强监管,类似的合并案例遭遇滑铁卢也在情理之中。 更为惨烈的结局或许还不止于此,宣布收购失败之后,宣亚复牌后的股价下跌存在相当程度的可能,而对映客来说,大半年过后的市场格局也发生了不少改变,当初为了实现上市而做出的各种妥协,是否会给业务发展带来不利的影响? 直播行业正在迎来集体的转型之路,这是业内共识,映客定下的主攻方向是娱乐化。在此方向下,映客打出了“直播+IP”,“樱花女神”和“映客先生”是映客重金打造的两个超级IP。映客不遗余力的打造IP,希望把直播强大的推广能力和品牌塑造过程相结合,从而吸引大量品牌商的投入。商业直播需要平台、网红资源,直播平台变现离不开商业平台,这也正是映客当初希望与宣亚国际走到一起的原因。 相较于其他平台,映客提前迈出了这一步,虽然与宣亚的合并未能履约协议自动终止,但各方都无需为此承担任何形式的违约责任,对映客也并未造成实质性影响。 对于此次宣亚国际和映客的收购终止,业界有各种不同的看法,有人认为映客错失良机,行业格局发生改变,再次IPO也有时间成本,对已经成形的行业地位不利。众所周知,影视,娱乐,游戏等虚拟经济行业是资本市场的重点监管对象,而在业务规范方面,如今日头条推出的火山直播等频频受到监管部门的处罚也预示着行业紧箍咒正在陆续收紧。 不过,也有看好映客未来的代表,紫辉投资创始人郑刚表示,映客拥有市场历练过的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流,这些互联网企业重要估值维度,映客一个都不差。所以,他对此次收购终止相当淡然,认为质地优良的公司从来不愁资产证券化的路。 在9月宣亚国际公告重组映客时,公告指出,今年一季度映客直播收入10.35亿元,净利润2.44亿元,这印证了映客的投资人周亚辉此前“映客的利润超过所有人的想象”的说法。按此计算,映客的盈利能力略逊于微博,财报显示微博2017年一季度的利润约3.1亿元。 “将内容方、用户连接在一起,通过优质内容获得更多优质付费的C端用户,从而吸引更多的B端商家为其流量买单。”这是映客当初选择同宣亚结合的逻辑,现在重组虽然暂时结束,但映客的商业逻辑并未改变,即依靠映客自身平台,上下产业链的融合打通。 2016年时,映客以千万投资入股映天下,成为映天下最大的股东,并且在今年6月14日,映客上线了映天下商业平台,映天下是主播对接商业合作资源的唯一官方渠道。映天下目前正在成为一架接通商业平台和直播平台的桥梁。 不死心的下一步 近日,上市公司纷纷公布了自家第三季度财报。直播行业最为瞩目的三家陌陌、YY和天鸽互动披露的数据来看,陌陌与YY相较于此前几个季度的高增长速度,出现了明显下滑。今年第一季度陌陌净利润同比增长615%,第二季度为218%,而第三季度则持续下滑至103%;YY也是如此,第一季度的该项指标为115%,第三季度为59%。 这些数据表现与众多分析师所说的“直播行业发展遇到了瓶颈”的现状相符,陌陌甚至还面临着付费用户增长停滞和阿里系资本出逃的危机。 然而,在这一背景之下,老牌直播巨头天鸽互动和YY的股价表现依然是稳扎稳打,并且被广为看好,可见,直播行业仍然是存有想象空间,并未触顶天花板。 映客的财报表现也再次印证了这一观点。今日网红发布的《2017直播行业半年报》数据显示盈利问题已经不再是困扰映客的一道难题,映客平台的流水高达21.88亿,排在第一位,超过了身后4家直播品牌的流水总和。 虽然直播行业表现高低不一,洗牌严重,但当初急于“曲线救国”实现上市映客的流水让接下来的一切也都存在可能。映客完全可以放弃“权宜之计”而单独谋求上市之路,独立IPO之后映客的价值或许更能够得到充分认可,变现通道也可以更加便捷顺畅,或许纳斯达克的中国概念股集中地反而更加适合这家中国直播行业的代表——有分析人士这样说道。 不过,在映客被收购消息传出之初,有观点认为这是网络直播进入下坡期的信号。虽然据前瞻产业研究院发布的《网络直播行业商业模式创新与投资机会深度研究报告》数据显示,2016年直播行业用户规模达到3亿人,增长率达到61%。预计2017年直播行业用户规模将达到5亿人,增长率达到25%。但是网络直播开始进入冰火两重天。进入2017年以来,资本市场更多关注头部直播平台的整合发展,中小直播已难以生存。随着大批直播平台“团灭”,整个行业正式进入洗牌期。 进入理性时代的直播行业,头部玩家开始收割更多的市场利益,今日网红数据显示,仅在2017年上半年,直播行业前五名玩家实现收入40多亿元。在易观千帆数据中,移动直播平台月活用户排名以千万月活用户划分,呈现出两大梯队,其中斗鱼、虎牙直播、映客、YY?LIVE处在第一梯队,花椒直播、火山直播、熊猫直播处在第二梯队。按细分领域排名来看,目前斗鱼位于游戏直播领域的月活用户第一,映客则是娱乐直播领域的月活用户第一。 还未满3周岁的映客,能够在2016年取得2.4亿元的净利润,曲线救国失败之后,更让业界多方充满了想象力。或许,解决了监管等棘手问题之后,映客独立上市的征程才刚刚开始,但是以之前饱受质疑的合并案流产作为前车之辙,映客即便后续独立IPO成功,登陆了资本市场,其各种不按套路出牌的资本运作“技俩”能够让投资者继续对其抱有信心也是一个疑问。 不仅如此,直播行业能够继续保持多年红利,能否避免像O2O、团购、视频等行业迅速崛起迅速覆灭的老路,也是一个疑问。此番谋求曲线上市不成,会否将成为映客的不祥之兆,令其在资本市场上历经坎坷也未可知。但不管怎样,映客代表直播行业所作出的不同资本之路的探索,依然对于整个行业具有一定意义。 文 | 熊出墨请注意[详情]

新浪综合 | 2017年12月18日 14:32
宣亚国际宣布终止29亿收映客 各方均不承担违约责任
澎湃新闻 | 2017年12月15日 19:43
调查:宣亚国际终止收购映客 股民担心多个跌停
新浪财经 | 2017年12月15日 19:23
宣亚国际终止收购映客 下周一股票复牌交易
新浪财经 | 2017年12月15日 19:21
宣亚国际收购映客背后:通过一系列精巧设计规避借壳
宣亚国际收购映客背后:通过一系列精巧设计规避借壳

  宣亚国际收购映客在资本市场吸引了不少眼球,大多数人认为,其最大的亮点在于重组各方通过一系列精巧、独到的设计,规避了创业板不得借壳的重大限制。一时之间,并购市场为之亢奋。但事实果真如此么?宣亚国际收购映客的一些细节,又透露了哪些不为外人所知的“秘密”? 来源:新财富plus(ID:xcfplus) 作者:符胜斌 2017年9月初,上市不到7个月的宣亚国际(300612)就宣布以28.95亿元的价格收购知名网络直播平台映客(运营方为北京蜜莱坞网络科技有限公司,简称“蜜莱坞”)48.25%的股权。在现今动辄百亿规模的并购市场上,宣亚国际不到30亿元的收购并不惊艳,但方案一经公开,却立刻引起大量关注,不仅是因为此次宣亚国际收购的标的是国内位居前列的网络直播平台公司,更多的原因是此次收购被很多人认为“巧妙”地规避了借壳。 在宣亚国际公开收购方案后,监管机构针对这次交易,也迅速发出了问询函,但其中并未对宣亚国际是否刻意规避借壳提出问询。宣亚国际能否顺利完成对映客的收购,将成为整个市场在未来一段时期对监管机构对上市公司规避借壳新模式所持态度的判断依据。 那么,宣亚国际收购映客,究竟是不是采取了刻意规避借壳上市的设计呢?其中又是否另有隐情? 滚动收购,四两拨千斤 宣亚国际收购映客的方案,给人印象最深刻的莫过于精巧的计算和精湛的设计。表面上看,方案非常完美、精致,但仔细分析,要想在后续实施时继续保持这种平衡,难度将非常之大。 这个精致的收购方案主要由两部分构成:宣亚国际耗资28.95亿元收购蜜莱坞创始人奉佑生及管理团队持有的48.25%股权;嘉会投资耗资26.55亿元收购多米在线、西藏昆诺等10家投资者持有的43.35%股权。 首先看宣亚国际的收购,其最大的特点在于收购资金的滚动使用。 宣亚国际于2017年2月在创业板上市,其股东构成比较简单,主要股东只有4家:宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中,宣亚投资是其实际控制人,持有37.5%股份;橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台,持有12.5%股权;另外2家是财务投资者,各持股11.11%及10.14%(图1)。在这个“四两拨千斤”的收购中,宣亚国际的4位股东出力甚大。 4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款,蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后,即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后,上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作,最终通过4次借款、3次增资完成交易(表1)。也就是说,虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元,但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看,合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。 从运作的结果来看,宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权;宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外,还拥有对宣亚国际28.95亿元债权;而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元(其中奉佑生可获得约4.11亿元)现金,以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%(图2)。 宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权,在当前的监管环境下将有助于加快收购进度,并且通过资金的循环运作,极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时,还在宣亚国际股东层面进行了持股,也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。 相较股东变化比较简单的宣亚国际而言,蜜莱坞的股东变化稍显复杂。 蜜莱坞总共有19名股东。这些股东大概由四类人员或机构组成:创始人、管理团队、天使投资者以及财务投资者。 蜜莱坞创始人股东是前述奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三位,合计持有30.33%股权;管理团队是映客欢众、映客常青、映客远达三个持股平台,合计持有17.92%股权;天使投资者是映客创始人曾经工作过的多米在线,持有14.59%股权;财务投资者12位,包括朱啸虎的金沙江创投、阎焱的厦门盛元、马化腾的腾讯创业基地、郑刚的紫辉创投、周亚辉的西藏昆诺等知名机构,合计持有37.16%股权——这些股权大部分被宣亚国际和嘉会投资收购,其中嘉会投资收购10家机构持股(图3)。 根据蜜莱坞的股权架构,宣亚国际在收购48.25%股权后,将成为蜜莱坞的第一大股东,并将毫无悬念地控制蜜莱坞。为何嘉会投资还要收购10家投资者所持的股权?这是多此一举的收购么? 神秘的嘉会投资 嘉会投资现有14名投资者,出资额为30.02亿元,GP是宣亚投资及其控制的中民天泽,二者均出资300万元,占比0.1%;LP则包括了宣亚国际实际控制人张秀兵、蜜莱坞创始人奉佑生等12名投资者,张秀兵出资额3亿元,奉佑生出资额1.9亿元(由此看来,奉佑生在此次交易中最终获得2.21亿元现金),分别占比9.99%、6.33%(图4)。 由此可以看出,嘉会投资的出资人与蜜莱坞和宣亚国际的股东有着千丝万缕的联系。除了“明面上”的张秀兵和奉佑生之外,投资了蜜莱坞的郑刚也是青之白投资的股东之一;田向阳、张伟、吴浩等人又与新三板挂牌公司大卫之选(834211)的几名股东重名,而宣亚投资曾是大卫之选的控股股东;中青旅西部的吴鸽又与宣亚国际股东金凤银凰的1名合伙人重名。 这些蛛丝马迹,皆彰显出宣亚国际希望通过联合关联方收购10家机构投资者所持股权,进一步巩固蜜莱坞控制权的意图,也就不难理解嘉会投资作出不谋求蜜莱坞控股权,并积极协调宣亚国际在5年内完成收购自身所持股权等承诺的原因。 蹊跷的是,嘉会投资的收购行为,还存在若干说不清、道不明的地方。 其一,嘉兴光信折价出让股权。 嘉兴光信在2016年9月以2.1亿元的代价从西藏昆诺手中收购了蜜莱坞3%股权,但其转让给嘉会投资的对价仅为1.98亿元,亏损约1000万元。而与嘉兴光信同时进入蜜莱坞的其他股东,尤其是属于同一控制人的嘉兴光美,在1年时间内就实现了67%左右的收益(表2)。嘉兴光信股权转让的动机耐人寻味。 其二,仍有少数投资者未退出蜜莱坞。 在宣亚国际和嘉会投资完成对蜜莱坞大部分股权收购后,蜜莱坞还有3家非关联股东,合计持股7.66%。按照60亿元估值计算,这些股权价值约4.6亿元(表3)。在这3家股东中,紫辉聚鑫只转让了少部分股权;段洪涛控制的两家机构中,宁波安合瑞驰全部转让,嘉兴光联却丝毫未动。是宣亚国际没有能力再筹集更多的资金从而无法完成收购么? 答案可能并非如此。笔者猜测,之所以会出现这样的情况,嘉会投资可能与蜜莱坞的原投资机构签署了类似回购的协议。比如,各方约定,在未来5年,嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司,或未取得预期的回报,原投资机构将负有回购义务,并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于基金存续期、急于退出体现投资收益等原因,同意了这些条件,而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。 更进一步,从嘉会投资的出资额构成来看,张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元,与30亿元总出资额相比,二者与其他投资者的出资比例大约是1:5,相当于5倍的杠杆。或许,张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺,从而使该等出资人获得了双重保险:既能获得保底收益,又能博取注入上市公司的收益。 如果笔者上述分析成立,宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出:宣亚国际意图收购蜜莱坞,但受高达60亿元的估值、发行股份购买资产审批时间长等诸多因素的影响,使其面临较小的挪腾空间;基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断,在利益平衡难度非常大的情况下,宣亚国际不得以将收购分拆成两部分,一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权,资金主要是股东支持的7亿元;另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方,以5倍杠杆引入收购资金,意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购,但由于对收购条款认识的差异,有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言,这个被市场啧啧称奇的方案,其实是被逼出来的。 说宣亚国际的收购方案是被逼出来的,有两件事件可以作为佐证。 一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权(后被稀释到0.74%)。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右,与1年后60亿元的估值差距显著,另一方面,也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。 另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月,成立时只有2名投资者:中民天泽和1名自然人。2017年7月,嘉会投资的投资者发生了显著变化,由2名增加到16名,紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出,吴鸽进入。 宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告,也就是说,在收购前夜,宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许,宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权,然后再择机注入上市公司,但由于涉及众多的利益相关方,平衡难度很大,才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二,针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产,2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此,仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。 如果上述推测得以成立,宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计得如此精巧,其原因或许并不是为了所谓的规避借壳上市,而是一种不得已,采取的折中办法,其各种比例的确定其实也是有迹可循的。 借壳之辩 宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹,比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤;实际动用资金7亿元左右;多次增资、借款,且每次金额几乎一样;奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%,给人分散投资的概念;嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况,可以大致理清究竟是不是借壳,以及上述设计的来龙去脉。 首先,重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。 重组蜜莱坞时,宣亚国际市值在72亿元左右,按此计算,宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的最大股东是奉佑生,持股比例为20.94%,按照60亿元估值计算,奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此,即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式,简单计算,宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份,这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比(不考虑奉佑生还套现了4.11亿元)。这里比较关健的是,蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整,而是长期以来自然形成的结果,也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。 在这样的情况下,宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际,但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人,也就无法套用上述指标去判断。至于主营业务的变化,经营团队的变化等判断标准,宣亚国际也可以给予合理的解释,比如宣亚国际主业是公关、传播、广告,映客也属于传播,宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看,宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式,很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。 在现金交易中,之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式,原因在于两方面,一是宣亚国际的股东实力确实有限,一次无法拿出近30亿元的现金,只能以“碎步小跑”的方式,利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易;二是宣亚国际市值仅有72亿元,如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作,奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份,无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响,大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小,或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股,而非上市公司层面入股的原因之一。 即使如此,宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺,只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。 宣亚国际等4家股东承诺,如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标,将依据业绩实现情况豁免相应的债务,补偿上限为21.56亿元,即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。表面上看,豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担,似乎与奉佑生等人没有直接关系,但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他股东的权益提供了保障。笔者猜测,一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平,宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时,极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。 奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元,在扣除已获得的7.39亿元现金之外,还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份,按总市值72亿元计算,持股市值约51.3亿元。二者比较,前者约占后者的42%。这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处,集中在1家无法快速减持,分布在4家则能同步减持。 通过以上的梳理和分析,笔者判断,宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样,其出发点并不是为了规避借壳,因为被认定为借壳的风险很小,真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、上市公司股本较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。 另外,从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看,借壳的可能性也不大。据有关媒体报道,圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏,其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌,并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。但截至目前,宣亚国际体量仍然很小,与行业巨头蓝色光标尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想,张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么? 脆弱的平衡 越精致的事物越脆弱,宣亚国际收购蜜莱坞亦是如此。宣亚国际通过精巧的设计,暂时在各利益相关方之间取得平衡,但这种平衡是脆弱的。 宣亚国际收购蜜莱坞与其他上市公司收购最大的不同在于两方面:一是宣亚国际实际控制人因通过嘉会投资收购蜜莱坞部分股权背负了约20亿元债务;二是上市公司为收购也背负了约30亿元债务。如何消化这些债务无疑将成为宣亚国际及其实际控制人在未来数年面临的挑战。我们以宣亚国际为例进行分析。 截至2017年6月,宣亚国际资产5.27亿元,负债0.85亿元,资产负债率为仅为16.1%;实现营业收入2.1亿元,净利润0.3亿元,财务状况和经营情况均属理想;但在现金流上,就没有这么乐观了。2017年上半年,宣亚国际的经营并未贡献正的现金流,反而流出了400余万元的现金。 在背负28.95亿元债务后,宣亚国际的资产负债率猛增到87%。这些债务按4.9%的股东贷款优惠利率计算,每年将发生约1.42亿元的利息支出。宣亚国际每年数千万元的利润将会被这笔巨额的利息费用所吞噬,产生较大亏损,并且进一步加剧了宣亚国际的现金流压力。 宣亚国际要在保证自身财务状况不再恶化的前提下消化这些利息费用,除了依靠自身的经营之外,另一个主要的来源将是蜜莱坞每年的分红。但蜜莱坞的经营状况似乎也不乐观(表4)。 从表4可以看出,蜜莱坞的业绩在2016年就实现了爆发式增长,营业收入从2015年不足1亿元猛增到43.38亿元,并实现了4.8亿元净利润和13.05亿元的经营活动净现金流入。但进入2017年,蜜莱坞则似乎进入了一个稳定期,收入增长不明显,2017年承诺的利润为4.92亿元,也与2016年相当。在这样的情形下,即使蜜莱坞在2017年还能获得13.05亿元经营活动净现金流入,但由于其已经发生了约10亿元的投资资金,估计2017年蜜莱坞所剩资金不会太多,其经营业绩能不能支持宣亚国际的资金需求呢? 除了宣亚国际需要依靠蜜莱坞“输血”支持之外,嘉会投资的股东也需要蜜莱坞的支持,以便其能及时偿还债务利息。可以预见的是,蜜莱坞经营成果将会被宣亚国际及其实际控制人所分享,留给自身的发展资金不会太多。这对蜜莱坞而言,并非佳音。 就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲,有研究分析认为,在经历2016年“直播元年”的辉煌之后,直播行业的用户总规模持续下滑,行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示,2016年有近100家直播平台都获得了融资,但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资,并且随着资本的撤离,一些直播平台开始倒下或者下线。 根据易观千帆的监测数据,从2017年1月开始,包括映客、YYLive、花椒直播等在内多家排名靠前的直播平台,月活用户数量均出现了明显下滑,一个月期间就减少了几十万到几百万不等。其中,映客的下滑幅度最大,月活跃用户从1686.28万降到1386.28万,径直减少300万月活跃用户。而根据猎豹智库4月发布的《2017一季度中国直播类App排行榜》显示,从周人均打开次数来看,映客已经从之前的第一名跌至第四,被垂直于游戏直播的斗鱼直播、虎牙直播反超。 面对这样的竞争环境,宣亚国际实际控制人为实现自己试图联合映客来缔造传播行业新模式的设想,对蜜莱坞估值在短期内由38亿元猛增到60亿元,不惜让上市公司背上沉重的债务负担,并且进行各种精心的设计,这对上市公司的投资者而言,究竟是祸是福呢?[详情]

新浪综合 | 2017年09月17日 02:36
映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归
映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归

  【深度】映客“卖身”宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归 界面新闻 施露 图片来源:东方IC 意料之外,情理之中。 映客直播以卖身的方式,结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说,或许是最好的结局。 不过,映客直播此番卖身并非选择了BAT,而是一家上市不到半年的公关公司宣亚国际(300612.SZ)。9月5日,宣亚国际收购映客直播的方案出炉。 实际上早在3月底,宣亚国际便计划与映客直播成立合资公司。彼时,在某券商为宣亚国际主办的年报交流会上,宣亚国际高管提出与北京蜜莱坞网络科技有限公司(即映客直播,下称蜜莱坞)成立合资公司的计划,并对暂未广告化和商业化的App进行共同研发,帮助此类App扩充广告内容。 值得回味的是,界面新闻记者了解到,在此之前,收购方宣亚国际与映客直播有着千丝万缕的关系,宣亚国际曾为映客提供公关服务,映客是宣亚国际的客户。 收购服务过的客户,在资本市场上并不少见,蛇吞象式以小并大的收购亦不足为怪,而当前估值相当的映客卖身宣亚国际,面临的监管风险不言而喻。 “宣亚国际为上市不久的次新股,现金实力有限,映客之前估值已经被炒得过高,与上市公司接近,容易被认定为借壳,而这种文化互联网产业借壳,在当前的监管环境下通过重组不太乐观。”上海德景投资一位高层人士对界面新闻记者称。 “跨行业的资产装入上市公司,目前基本上很难通过,我们自己也尝试过,但最终还是倒在监管的门口。”一位宁波上市公司高层对界面新闻记者称。 乙方并购甲方 这是一场曾经的乙方并购甲方的故事,但还只是开始,或许没有结局。 5月9日晚,宣亚国际发布公告称,公司将收购蜜莱坞至少50%的股权,后者是直播平台映客的母公司。 9月4日,这则持续了4个月的并购大案终于有了眉目。宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。 本次交易不会导致宣亚国际控制权变化,因此不构成借壳。截至发稿,宣亚国际总市值为71.64亿元。 今年2月15日才登陆A股的宣亚国际,在IPO仅仅过去不到3个月便开始对外并购,速度令人惊讶。 不过,在今年3月再融资新规出台后,用定增募资的办法收购已经行不通。新规规定的18个月的间隔,宣亚国际并不能满足。 因此在公告中,宣亚国际表示,本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。 不过,按照监管层对杠杆收购的态度,宣亚国际需要面临的阻力不小。 在宣亚国际发起对映客的股权收购之前,其本身已是映客的股东。 公开资料显示,宣亚国际控股股东持有映客0.7423%的股份。而早在其公布并购意向之前,关于宣亚国际计划收购映客就已传闻不断。 界面新闻记者了解到,今年3月30日,在宣亚国际的年度业绩会上,宣亚国际高管在投资者问答环节中表示了与映客成立合资公司。 对投资者问到的与映客成立合资公司之时,宣亚国际高管曾在会上表示:“双方对暂未广告化和商业化的App进行共同研发,帮助此类App扩充广告内容。此外,公司在加快内部建设的同时关注外延并购,对与公司理念与价值观有高度认同的优质公司进行并购或战略合作,积极扩展业务领域,增强自身的市场竞争力。” 上述高管的相关回答也被外界解读为宣亚国际收购映客的信号。4月11日,宣亚国际公司就停牌发公告称,公司计划重大资产重组申请停牌。按照停牌的股价来看,宣亚国际市值72亿元,与映客不相上下。 “按照当前双方的估值,这项收购通过的可能性很低,映客根本无法实现盈利,除非刷单造假。”上海一位从事股权投资的人士对界面新闻记者称。 事实上,除了控股股东持有映客股权,宣亚国际对映客并不陌生,宣亚国际曾经是映客的公关公司,为其提供相关服务,两者在业务上有直接往来。 大股东资金腾挪和吸筹 此次交易模式也成为亮点。 9月4日晚公布的方案显示,宣亚国际宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个股东(六个股东合称交易对方,下同)合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。 这28.9亿元的资金从何而来? 2017年一季报显示,目前宣亚国际账上有货币资金约3.3亿元,相比虽较2016年年底1亿元增长了3倍,仅为收购对价35亿元的9%。 如此,宣亚国际只能通过杠杆来完成对映客的收购,且需要筹措收购对价剩余91%的资金。 新出炉的方案设计来看,宣亚国际的交易资金方案设计,确实令人“耳目一新”。 根据重组方案,宣亚国际向其大股东宣亚投资等四位股东借款28亿元,用于收购交易对方的48%的股份,交易对方都是映客的创始人及管理团队。 令人惊奇的是,这些创始人团队并没有拿到钱就了结,而是将其中的21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。 因此,此次交易近29亿元的对价,宣亚国际及其关联方仅拿出了7亿元给交易对方便完成了,其余的21亿元以增资的方式回到了宣亚国际四位股东方手中,相当于“钱归原主”。 一圈交易下来,宣亚国际四位股东方借给子公司收购的资金,大部分回到了自己手中,仅有7亿元作为映客管理层的“劳务费”。兜转一圈的并购,资金来往设计可谓“用心良苦”。 交易完成且增资事项完成后,宣亚国际控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权;增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。 预案称本次交易不会导致宣亚国际控制权变化,因此不构成借壳。截至发稿,宣亚国际总市值为71.64亿元。 根据《评估报告》,于评估基准日,蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605988.43万元。相比去年70亿估值有所降低,但与宣亚国际相比,差别并不大。 在宣亚国际创始人团队卖掉股权之时,上市公司昆仑万维也在第一时间卖掉了持有的映客全部股权。 昆仑万维(300418.SZ)9月4日晚公告,全资子公司昆诺赢展拟作价6.14亿元,向嘉会投资转让所持蜜莱坞10.23%股权,公司将取得5.04亿元的投资收益,用于补充流动资金及新战略的业务投入。按照此价格,映客估值60亿元。 昆仑万维曾于去年1月投资6800万元,获得蜜莱坞新增注册资本22.67万元,取得映客增资完成后18%的股权。经多轮融资,昆诺赢展在映客的股权比例稀释为13.23%,后于去年9月以2.1亿元转让映客3%股权,彼时映客值70亿元。 仅从昆仑万维的出让股权价格来看,时间越久,映客估值越缩水。 但此次转让映客股权的昆仑万维,上半年公司现金流为5.08亿元,较为充沛,并不需要变卖资产来度日。从昆仑万维接盘映客股权的嘉会投资,股东为盈润创弘投资管理(北京)有限公司(下称盈润创弘)和自然人王文博,盈润创弘在今年4月更名为中民天泽投资管理(北京)有限公司,今年5月控股东由两个自然人变为北京领汇财富投资管理有限公司、北京宣亚国际投资有限公司、北京亭伽文化咨询有限公司。 盈润创弘的三位股东中,北京宣亚国际投资有限公司为上市公司宣亚国际大股东,北京领汇财富投资管理有限公司法人为刘天凛,后者是宣亚投资的法人,二者关系不言而喻。 除了昆仑万维,港股上市公司A8新媒体(00800.HK)也在同一时间出售了持有的蜜莱坞的14.6%股权(出售后不再持有),接盘方亦为嘉会投资。 不难看出,除了上市公司宣亚国际从创始人团队收购了映客的股权,其大股东也在其他渠道吸收了至少25%的映客股权。 高估值背后有什么? 作为第一梯队最早一批直播平台,映客自2015年5月上线以来,估值在不断上升。 2016年,移动直播风光无限。这一年的头三个月,包括映客、花椒等超过100家直播平台拿到了融资,而且其中还不乏腾讯等巨头公司的身影。 2016年1月4日,昆仑万维以公司为投资主体向直播App映客的运营公司蜜莱坞,投资6800万元,认购映客新增注册资本人民币22.669万元,取得映客增资完成后18%的股权。彼时,映客母公司的估值为3.78亿元左右。 彼时,获得上市公司投资的映客一路高举高打,请来不少的一线明星大咖做直播。“刘涛、蒋欣直播开场5分钟使服务器瘫痪”、“洪荒少女傅园慧直播千万粉丝同时在线”……一时间,直播行业吸睛无数。 不仅如此,映客还在户外、影院贴片、门户等渠道,进行各种汹涌的广告投放,以此取得了较高的市场份额。 根据第三方数据监测机构QuestMobile的数据显示,在泛娱乐行业独占鳌头的映客,Android端周新安装量从去年1月的95万激增到6月的380万,iOS端则更是从36万激增到140万。另外,当年6月,映客的月度总使用次数高达8.8亿次。 即便曝光量和市场份额小有成就,但映客的财务数据却不太理想。根据昆仑万维披露的数据显示,2015年全年,映客总收入为3048.36万元,净利润仅167.28万元(未经审计)。 2016年9月22日,昆仑万维将手中3%映客股权转让给了嘉兴光信九号投资合伙企业(有限合伙)。昆仑万维套现2.1亿元,9个月盈利将近2亿元。彼时,映客估值高达70亿元。 不过,值得注意的是,根据天眼查数据显示,嘉兴光信成立于2016年3月,距离收购时间仅半年,收购之时,嘉兴光信主要投资方西藏光美投资管理合伙企业(有限合伙),其实际控制人为叶雨明(有限合伙),2016年10月11日,叶雨明(有限合伙)退出西藏光美。彼时,嘉兴光信接盘映客仅一个月。 接盘叶雨明(有限合伙)的,是一家名为萍乡全美商务咨询中心(有限合伙)的公司,公开资料尚未查到更多信息。 这也似乎意味着,将映客估值推向70亿元的嘉兴光信,似乎是为了接盘而成立,随后的股权转让也让这次交易疑点重重。 公开资料显示,光信资本合伙人亦有一位叫叶雨明的,曾任职于KKR,并在泛娱乐行业投资过数家公司。 界面新闻记者就股权转让相关问题致电映客公关部人士,对方以现阶段不接受任何形式的采访为由拒绝了回复。 卖身的逻辑 2016年上半年红红火火的直播,到了下半年便开始走下坡路。 与之伴随的大背景则是整个直播行业监管趋严、流量紧缩、资本退去、平台倒闭以及用户增长放缓。 2016年9月,国家新闻出版广电总局发布通知要求开展网络视听节目直播服务,必须持有《信息网络传播视听节目许可证》,并对机构和个人主播设置了准入门槛,一方面是证书要求,另一方面是直播内容规范。 而整个行业中,拥有试听许可证的直播平台寥寥无几。除了YY、虎牙直播、映客直播、战旗直播等少数几家之外,其他直播平台均未在网站底部公示视听许可证。没有持证的直播平台如果想要继续运营,只有两种方法:借壳买牌照或者吸引国资入股,彼时牌照的市价已经高达2000万元。 2016年9月,直播领域数据也开始下滑。易观统计,当月泛娱乐直播领域人均单日启动次数降到了5.99次,并开始在这一区间上下徘徊,而在此前8个月中,这个数据从来没有低于过8次。 在第一梯队的平台将流量及市场份额抢占得差不多的同时,不少直播平台纷纷倒闭。随2016年10月,“17”直播由于涉黄被下架,映客成为最大的受益者,很多直播用户顺势转移至映客平台,国庆期间映客迎来用户数量首次爆发式增长,达到百万规模,映客也开始进入投资人的视野。 2016年12月,映客宣称App下载量已经超过1亿,日活用户超过1700万,上述数据被部分科技媒体质疑造假,但映客方面并未重视。 随着监管趋严以及资本的退出,直播行业的泡沫开始破灭——最先到来的是倒闭潮。 今年2月,曾经拿到过1250万元天使轮融资、估值达5亿元的光圈直播倒闭,引发了行业内不小的震动。 另外,爱闹直播、猫耳直播、微播、网聚直播、趣直播等数十家直播平台也悄无声息地消失。 与此同时,央视曝光了大量传播兜售色情内容的小型直播平台,诸如:甜心、馒头、蜜播、MiMi 等。随后,国家网信办陆续封停了“红杏直播”“蜜桃秀”等18款存在违法违规行为的直播类应用。 倒闭消失潮退却之后,直播行业从混战转向诸侯争霸的格局,优酷收购来疯,一直播背靠新浪,斗鱼和龙珠被腾讯投资,YY直播有欢聚时代投资;花椒直播由奇虎360直投等。映客去年9月拿到过腾讯创投的融资,但并未披露金额,也未过多宣传,而持股18%的昆仑万维也在渐渐退出。 当资本不再像过去那样支持之后,平台本身的盈利性变得尤为重要。不过,从当前的状况来看,除了斗鱼等少数平台实现盈利,大多数平台离开资本的支持,日子并不好过。 发展初期,直播平台都采取了重金吸纳明星、网红、大V等方式营销炒作,吸引流量,而在此过程中,巨大的支出避免不了,像斗鱼这样的大平台都处于微盈利之中。 不过,不管是斗鱼还是来疯以及一直播、花椒直播,背后都由于背靠大平台,自带流量,相比之下,大平台之外的映客则要花费更多的投入在流量争夺上。 根据易观千帆发布的最新数据显示,2017年3月,映客直播在所有类型的直播平台中,月活跃人数排名第三位,娱乐直播首位。排在前两位的分别为游戏直播为主的斗鱼和虎牙直播。 骄傲的市场份额背后,映客也多次被曝出资金链紧缺。 目前大多数直播平台都采取抽成的商业模式,观众付费充值送礼物给主播,平台将礼物转换成虚拟币,主播对虚拟货币提现,平台抽成。但模式单一,且这些收入难以抵消很多直播平台宽带、签约以及自查的成本。 因此不少平台也在加码其他领域,将直播应用到社交、游戏、教育、金融、媒体等领域,拓展更为丰富的盈利模式。 “目前直播平台中,斗鱼商业化做的最早,目前也相对较成熟。映客、花椒商业化还没有我们突出,去年一年60场赛事直播,我们拿到了一半的版权。目前我们盈利方式有电竞赛事内容、主播商业合作、硬广支持和项目合作,但直播行业都不敢给广告客户保证转化率。”一位来自斗鱼的中层人士对界面新闻记者称。 值得注意的是,流量上没有强大后援支持,映客产品也较为单一,直播几乎是全部,想切入社交等其他市场,难度较大。 对于映客的商业模式,蓝湖资本合伙人殷明也提到当年在投委会上对映客的疑问,其中包括映客增长固然迅速,但隔月留存率持续只有10%,是什么原因?长期是否可以改善?并指出“早期投资绝不是一个简单的依靠覆盖和概率来取胜的游戏,必须有坚定的价值系统才可以不被市场上的各种风口扰乱了心神。” 映客创始人奉佑生也曾表示,打赏只是一个初级形态,广告市场是更大的增长点。或许正是因为此,同样缺乏流量的宣亚国际看到了两者合并的无限可能。 但映客这一平台积累起来的流量,是否能在宣亚国际的体系中变现,可利用价值有多大,未来如何持续,依旧是个未知数。当然,前提是映客这次卖身成功。 9月6日,深交所针对这一收购下发了问询函,重点关注了资金及映客经营数据等四大问题。深交所要求宣亚国际在9月10日回复。[详情]

界面 | 2017年09月08日 11:37
次新股类借壳追踪:交易所接连发问宣亚国际与新宏泰
21世纪经济报道 | 2017年09月08日 05:36
宣亚国际借款收购映客 遭交易所问询
新京报 | 2017年09月07日 11:16
映客去年净利润暴增480倍,为何贱卖宣亚国际?
映客去年净利润暴增480倍,为何贱卖宣亚国际?

  直播的风口过去一年多,视频直播再一次亮人眼球的,是一则映客(蜜莱坞)贱卖的消息。近日,上市公司宣亚国际发布公告,映客(蜜莱坞)以28.95亿元的价格将48.2478%的股权卖给宣亚国际,交易完成后,宣亚国际将成为映客(蜜莱坞)第一大股东暨控股股东。映客(蜜莱坞)作为直播领域的领头羊,业绩一直非常亮眼。在创业的第二的年头,2016年映客营收就高达43.38亿元,净利润也达到4.8亿元,分别暴增151倍与480倍。今年一季度的数据更是惊人,映客(蜜莱坞)营收10.35亿元,净利润竟达到了2.44亿元。然而,与之前外界预料的有所不同,映客(蜜莱坞)全部的估值并非70亿,而是60.6亿,下降了将近10亿。而收购方宣亚国际,是2017年2月15日登陆创业板的次新股。根据宣亚国际披露的公告,映客(蜜莱坞)的资产总额2.89亿元,是宣亚国际的9.11倍,净资产是宣亚国际的15.29倍,去年营业收入是宣亚国际的9.28倍。其半年报显示,宣亚国际的账面资金不足3亿元。如何完成这样一次金蛇吞象式并购?刚刚募资上市的宣亚国际再想募资已无可能,借款是唯一途径,事实上这次收购所需近29亿资金都是借来的。令人惊掉下巴的是, 宣亚国际借款的对象之一是正是欲收购48.2478%股权的映客,其收购资金竟大部分来自映客团队。映客为何如此迫切的将自己“贱卖”给一家赚钱能力不如它的公司?主要有以下几点原因。一、映客团队成功将公司与资本市场挂钩,股东以及资方可以部分套现。映客团队采取先增资上市公司母公司,再借款给上市公司的操作,钱从上市公司流出又流回,既实现了资产并入上市公司,也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。二、业务转型的需要。直播领域是一个烧钱的行当,而单单靠打赏收入,业绩天花板可见,而并入上市公司能帮助映客拓展其他的业务模型。借助上市公司,映客广告收入具有提升潜力。而在2016年,映客曾推出广告服务,但是一直动静不大,2016年广告收入仅有938.68万元。三、规避未来市场风险。随着政策监管趋严,直播行业面临不确定性,而资本向来逐利,需要有清晰的退出路径,如今并入上市公司,未尝不是对未来市场风险的规避。另外,值得一提的是,此次收购完成,承担映客2017至2019年业绩对赌责任的,将不再是奉佑生本人。[详情]

财经头条 | 2017年09月06日 16:59
宣亚国际打开跌停 10大重仓基金中邮占7席浮亏超2亿
宣亚国际打开跌停 10大重仓基金中邮占7席浮亏超2亿

  新浪财经讯 宣亚国际在第5天一字跌停时打开跌停板,盘中一度冲高。截至发稿,股价跌逾8%,成交4.91亿元,换手率45.95%,振幅达7.65%。 宣亚国际此前经过8个月的停牌,并在12月15日晚间公告称,终止本次筹划的重大资产重组,公司股票将于12月18日开市起复牌,之后开启了连续跌停的惨烈之路。 宣亚国际最早在今年5月宣布将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权,北京蜜莱坞即直播应用映客直播的运营主体。9月,宣亚国际披露了详细的交易方案,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权,交易价格为28.9亿元。 10大重仓基金中邮占据7席 就基金持有情况来看,二季度末共有18只基金持有了该股,持股数量达到1033.39万股,持股比例达到38.27%。其中持股数量排名前10只基金持有合计达921.60万股,持股比例达到34.13%。 从图中可以看出,前十大重仓基金中,中邮基金占据了绝大部分版图。其旗下各类基金持有宣亚国际股票数量为829.44万股,流通盘中占比为30.72%;华夏基金持股总数为66.03万股,流通盘占比2.45%。 自复牌以来,截至12月21日第四天跌停时,宣亚国际股价跌去22.81元,中邮基金资产总损失1.89亿元;而华夏基金资产损失为1506.14万元。截至发稿,中邮基金浮亏已超2亿元。 绝大多数投资者认为有5个以上跌停 此前,在新浪财经发起的基于宣亚国际的“宣亚国际12月18日复牌会有几个跌停?”小调查中,调查结果显示,得票数最高的是选择“5个以上”的占77.1%,其次分别是选择“3个”的占12.1%,选择“4个”的占7.1%,可见投资者对宣亚国际这次复牌本身就持有悲观态度。 今天宣亚国际以跌停开盘,刚好达到5个一字跌停,盘中打开跌停也让踩雷的投资者得以喘息。 宣亚映客的结合初衷 2017年第一个季度,映客实现营业收入10.35亿,净利润达2.44亿。对于映客来说,在发展势头正猛的时间段有意向同宣亚国际的结合,最主要的还是看到“B端”这块的大蛋糕。“将内容方、用户连接在一起,通过优质内容获得更多优质付费的C端用户,从而吸引更多的B端商家为其流量买单。”这是映客最初选择同宣亚结合的逻辑。 然而,在这次长达8个月的收购方案推进过程中,映客开始拓展新的商业布局,开启了自己“娱乐视频化”之路。映客或许在再次考虑自身的商业价值,以及证券资产化之路。根据接近内部的投资人士透露,映客之前选择与宣亚曲线上市,财务成本非常高,走独立上市之路也可能是一个更好的选择。 宣亚国际实控人拟增持100-216万股 宣亚国际12月20日晚间公告,公司实际控制人张秀兵未来12个月内拟增持公司股份,增持数量不低于100万股,占公司总股本的0.926%;不超过216万股,占公司总股本的2%。 对于宣亚国际的未来走势,上海交大财华院资深分析师推土哥曾表示,从估值来看,宣亚国际全年利润大概为7000万元,目前对应市值约64.5亿元,大概有92倍左右的估值。而从宣亚国际所处的行业来看,平均估值约为30倍左右。从估值的角度来计算,宣亚国际的合理股价在20-30元。[详情]

映客曲线上市流产 IPO突围之路希望还有多大?
映客曲线上市流产 IPO突围之路希望还有多大?

  来源:熊出墨请注意 当初一桩令整个业界吃惊的“联姻”案例,在宣亚国际与映客8个月的努力之下,最终宣布以失败告终,业界一片惋惜甚至幸灾乐祸的同时,更多的是带来种种不解……到底映客还有没有机会完成资本证券化之路?创始人奉佑生的初心是否已经改变?直播市场的格局会就此颠覆吗? 二者于今年4月份开始的这段恋情,随着《<宣亚国际品牌管理(北京)股 份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》的签署宣告结束。宣亚国际没能完成“回转寿司”般的收购套路,映客也未如外界所传“借壳上市”,这带给了业界诸多关注与疑问。 这对映客来说是一次打击吗?还是另有打算?映客创始人奉佑生下的这盘棋中,是否设置了合并不成,下一步该如何走的步骤? 联姻失败早有征兆 12月15日晚,宣亚国际发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》,此公告犹如一枚深水炸弹,整个互联网瞬间炸开了锅。甚至有好事者称,映客这回是“竹篮打水一场空”。 此前,映客估值为70亿,宣亚国际市值为72亿,但2016年映客营收却达到了宣亚国际近5倍,由此这起收购案被扣上“蛇吞象”的帽子。随后9月份公布的交易细节更是引起了业内诸多猜测,一度被质疑有更多不为人知的“猫腻”。此次交易中映客估值约为60.6亿元,宣亚国际拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权。 或许是为了避开证监会复杂的审核流程,增加成功概率。在宣亚没有足够的资金情况下,收购映客所使用的部分资金来自创始团队之手。但这样操作,交易完成后映客团队持有的宣亚国际股票已经超过目前其实际控股人。这一度引来不少人质疑,映客是在自己出钱买自己,装进宣亚国际后借壳上市。 历经8个月之后,这桩精心设计的复杂而又巧妙的“联姻”,突然宣告失败,引起业界各种热议。在证券界行业人士看来,最有可能的原因是政策风险,映客和宣亚的案例很难获得顺利批复。 “宣亚自己钱不够,通过向大股东借钱收购映客的做法,并且拥有罕见的对赌设计,这在A股市场十分罕见”一位业内人士这样评价,在乐视等公司的风波之后,随着证监会逐渐加强监管,类似的合并案例遭遇滑铁卢也在情理之中。 更为惨烈的结局或许还不止于此,宣布收购失败之后,宣亚复牌后的股价下跌存在相当程度的可能,而对映客来说,大半年过后的市场格局也发生了不少改变,当初为了实现上市而做出的各种妥协,是否会给业务发展带来不利的影响? 直播行业正在迎来集体的转型之路,这是业内共识,映客定下的主攻方向是娱乐化。在此方向下,映客打出了“直播+IP”,“樱花女神”和“映客先生”是映客重金打造的两个超级IP。映客不遗余力的打造IP,希望把直播强大的推广能力和品牌塑造过程相结合,从而吸引大量品牌商的投入。商业直播需要平台、网红资源,直播平台变现离不开商业平台,这也正是映客当初希望与宣亚国际走到一起的原因。 相较于其他平台,映客提前迈出了这一步,虽然与宣亚的合并未能履约协议自动终止,但各方都无需为此承担任何形式的违约责任,对映客也并未造成实质性影响。 对于此次宣亚国际和映客的收购终止,业界有各种不同的看法,有人认为映客错失良机,行业格局发生改变,再次IPO也有时间成本,对已经成形的行业地位不利。众所周知,影视,娱乐,游戏等虚拟经济行业是资本市场的重点监管对象,而在业务规范方面,如今日头条推出的火山直播等频频受到监管部门的处罚也预示着行业紧箍咒正在陆续收紧。 不过,也有看好映客未来的代表,紫辉投资创始人郑刚表示,映客拥有市场历练过的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流,这些互联网企业重要估值维度,映客一个都不差。所以,他对此次收购终止相当淡然,认为质地优良的公司从来不愁资产证券化的路。 在9月宣亚国际公告重组映客时,公告指出,今年一季度映客直播收入10.35亿元,净利润2.44亿元,这印证了映客的投资人周亚辉此前“映客的利润超过所有人的想象”的说法。按此计算,映客的盈利能力略逊于微博,财报显示微博2017年一季度的利润约3.1亿元。 “将内容方、用户连接在一起,通过优质内容获得更多优质付费的C端用户,从而吸引更多的B端商家为其流量买单。”这是映客当初选择同宣亚结合的逻辑,现在重组虽然暂时结束,但映客的商业逻辑并未改变,即依靠映客自身平台,上下产业链的融合打通。 2016年时,映客以千万投资入股映天下,成为映天下最大的股东,并且在今年6月14日,映客上线了映天下商业平台,映天下是主播对接商业合作资源的唯一官方渠道。映天下目前正在成为一架接通商业平台和直播平台的桥梁。 不死心的下一步 近日,上市公司纷纷公布了自家第三季度财报。直播行业最为瞩目的三家陌陌、YY和天鸽互动披露的数据来看,陌陌与YY相较于此前几个季度的高增长速度,出现了明显下滑。今年第一季度陌陌净利润同比增长615%,第二季度为218%,而第三季度则持续下滑至103%;YY也是如此,第一季度的该项指标为115%,第三季度为59%。 这些数据表现与众多分析师所说的“直播行业发展遇到了瓶颈”的现状相符,陌陌甚至还面临着付费用户增长停滞和阿里系资本出逃的危机。 然而,在这一背景之下,老牌直播巨头天鸽互动和YY的股价表现依然是稳扎稳打,并且被广为看好,可见,直播行业仍然是存有想象空间,并未触顶天花板。 映客的财报表现也再次印证了这一观点。今日网红发布的《2017直播行业半年报》数据显示盈利问题已经不再是困扰映客的一道难题,映客平台的流水高达21.88亿,排在第一位,超过了身后4家直播品牌的流水总和。 虽然直播行业表现高低不一,洗牌严重,但当初急于“曲线救国”实现上市映客的流水让接下来的一切也都存在可能。映客完全可以放弃“权宜之计”而单独谋求上市之路,独立IPO之后映客的价值或许更能够得到充分认可,变现通道也可以更加便捷顺畅,或许纳斯达克的中国概念股集中地反而更加适合这家中国直播行业的代表——有分析人士这样说道。 不过,在映客被收购消息传出之初,有观点认为这是网络直播进入下坡期的信号。虽然据前瞻产业研究院发布的《网络直播行业商业模式创新与投资机会深度研究报告》数据显示,2016年直播行业用户规模达到3亿人,增长率达到61%。预计2017年直播行业用户规模将达到5亿人,增长率达到25%。但是网络直播开始进入冰火两重天。进入2017年以来,资本市场更多关注头部直播平台的整合发展,中小直播已难以生存。随着大批直播平台“团灭”,整个行业正式进入洗牌期。 进入理性时代的直播行业,头部玩家开始收割更多的市场利益,今日网红数据显示,仅在2017年上半年,直播行业前五名玩家实现收入40多亿元。在易观千帆数据中,移动直播平台月活用户排名以千万月活用户划分,呈现出两大梯队,其中斗鱼、虎牙直播、映客、YY?LIVE处在第一梯队,花椒直播、火山直播、熊猫直播处在第二梯队。按细分领域排名来看,目前斗鱼位于游戏直播领域的月活用户第一,映客则是娱乐直播领域的月活用户第一。 还未满3周岁的映客,能够在2016年取得2.4亿元的净利润,曲线救国失败之后,更让业界多方充满了想象力。或许,解决了监管等棘手问题之后,映客独立上市的征程才刚刚开始,但是以之前饱受质疑的合并案流产作为前车之辙,映客即便后续独立IPO成功,登陆了资本市场,其各种不按套路出牌的资本运作“技俩”能够让投资者继续对其抱有信心也是一个疑问。 不仅如此,直播行业能够继续保持多年红利,能否避免像O2O、团购、视频等行业迅速崛起迅速覆灭的老路,也是一个疑问。此番谋求曲线上市不成,会否将成为映客的不祥之兆,令其在资本市场上历经坎坷也未可知。但不管怎样,映客代表直播行业所作出的不同资本之路的探索,依然对于整个行业具有一定意义。 文 | 熊出墨请注意[详情]

宣亚国际宣布终止29亿收映客 各方均不承担违约责任
宣亚国际宣布终止29亿收映客 各方均不承担违约责任

  宣亚国际宣布终止29亿收购映客交易,各方均不承担违约责任 澎湃新闻记者 陈宇曦 来源:澎湃新闻 宣亚国际收购映客直播近半股权的交易告吹。 12月15日晚间,宣亚国际(300612)发布公告称, 截至2017年12月15日,宣亚国际尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知,各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商,综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况,经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》,终止本次重大资产重组。 宣亚国际称,公司股票将于12月18日开市起复牌。 宣亚国际最早在今年5月宣布将收购北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权,北京蜜莱坞即直播应用映客直播的运营主体。9月,宣亚国际披露了详细的交易方案,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权,交易价格为28.9亿元。 这次交易此前公布后,该交易设定的交易模式曾经受到质疑。 附宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告 特别提示:公司股票(证券代码:300612,证券简称:宣亚国际)将于2017年12月18日(星期一)开市起复牌 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司(以下简称“宣亚国际”或“公司”)于 2017 年 12 月 15 日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》,决定终止本次重大资产重组事项并申请复牌,具体情况公告如下: 一、关于重大资产重组事项的基本情况 公司原拟进行的重大资产重组事项为:宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客常青”)、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客远达”)和宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“映客欢众”)合计持有的蜜莱坞 48.2478%的股权(以下简称“本次交易”)。 二、停牌期间的信息披露情况 公司因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票自 2017 年 4 月 11 日上午开市起停牌,并发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2017-018)。 停牌期间,公司分别于 2017 年 4 月 18 日、4 月 25 日、5 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-020、2017-034、2017-036)。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》(公告编号:2017-040),公司股票自 2017 年 5 月 11 日开市起继续停牌,并分别于 5 月 17 日、5 月 24 日、6 月 2 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-046、2017-048、2017-052)。公司于 2017 年 6 月 9 日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨停牌进展的公告》(公告编号:2017-055),公司股票自 2017 年 6 月 12 日开市起继续停牌,并分别于 6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 7 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-058、2017-064、2017-066、2017-068)。公司于 2017 年 7 月 8 日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》(公告编号:2017-070),公司股票自 2017 年7 月 11 日开市起继续停牌,并分别于 7 月 14 日、7 月 21 日、7 月 28 日、8 月 4日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-072、2017-073、2017-074、2017-075)。公司于 2017 年 8 月 11 日发布了《关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》(公告编号:2017-076),公司股票自 2017 年 8 月 11日开市起继续停牌,并分别于 8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日、9 月 12 日、9月 19 日、9 月 26 日、10 月 10 日、10 月 17 日、10 月 24 日、10 月 31 日、11月 1 日、11 月 8 日、11 月 10 日、11 月 17 日、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-084、2017-086、 2017-087、2017-093、2017-094、2017-095、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-102、2017-103、2017-104、2017-105、2017-106、2017-107、2017-108)。 2017 年 6 月 20 日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,同意公司向深交所申请公司股票自 2017 年 7 月 11日起继续停牌,继续停牌时间不超过 3 个月,并提请召开 2017 年第三次临时股东大会审议该议案。2017 年 7 月 7 日公司召开了 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,并向深交所申请通过,公司股票自 2017 年 7 月 11 日开市起继续停牌不超过 3 个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。 2017 年 9 月 4 日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等与本次重组相关的议案,并于 2017 年 9 月 5 日披露了《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其他相关公告。 2017 年 9 月 6 日,公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司的重组问询函》创业板非许可类重组问询函(【2017】第 16 号)(以下简称“问询函”)。在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后,公司及有关各方一直积极推进涉及重大资产重组事项问询函的相关工作,并与交易所保持持续沟通。 2017 年 10 月 31 日,公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众签署《关于<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议》,将原《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》第 10.3.5 条的约定调整为:“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易,若截至 2017 年 11 月 10 日,甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,本协议自动终止;在该种情况下本协议终止后,本协议项下义务不再履行,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。”上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。 2017 年 11 月 8 日,公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达、映客欢众签署《关于<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之补充协议(二)》,将原《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》第 10.3.5 条的约定调整为:“除非经各交易方一致同意继续实施本次交易,若截至 2017 年 12 月 15 日,甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,本协议自动终止;在该种情况下本协议终止后,本协议项下义务不再履行,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。” 上述调整尚需提交上市公司董事会审议通过。 2017 年 12 月 15 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议,审议同意终止本次重大资产重组事项,独立董事发表了事前认可意见以及独立意见,同意终止本次重大资产重组事项。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 三、推进重大资产重组期间所做的主要工作 公司在推进本次重大资产重组期间,严格按照中国证监会和深交所的有关规定,组织相关各方积极推进本次资产重组工作,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。在收到深交所关于本次重大资产重组事项的问询函后,公司及有关各方一直积极推进涉及重大资产重组事项问询函的相关工作,并与交易所保持持续沟通。 同时,公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告,认真履行了信息披露义务。 在本次重组相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务,并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 四、终止本次重大资产重组的原因 根据公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》(以下简称“《现金购买资产协议》”)及其《补充协议》的约定,除非经各方协商一致继续履行本协议,若截至 2017 年 12 月 15 日,公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,《现金购买资产协议》自动终止,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至 2017年 12 月 15 日,上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。 各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商,综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况,经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》,终止本次重大资产重组。 五、本次重大资产重组终止所履行的决策程序及承诺 2017 年 12 月 15 日,公司召开了第二届董事会第二十一次会议,审议同意终止本次重大资产重组相关事项;独立董事发表了事前认可意见和独立意见,同意终止本次重大资产重组。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号:重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号:上市公司停复牌业务》等规定,公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次终止重大资产重组事项不会影响公司的发展战略和正常经营,不会对公司生产经营活动造成重大不利影响。 七、公司股票复牌安排 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于 2017 年 12 月 18 日(星期一)开市起恢复交易。 公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意,并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议; 2、宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见和独立意见; 3、中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见。 特此公告。 宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司 董事会 2017年12月15日[详情]

调查:宣亚国际终止收购映客 股民担心多个跌停
调查:宣亚国际终止收购映客 股民担心多个跌停

  新浪财经讯 宣亚国际(300612)12月15日晚间公告,公司于 2017年12月 15 日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》,决定终止本次重大资产重组事项并申请复。 当前,宣亚国际停牌已经超过半年,4月10日宣亚股价收报66.33元,基本处在上市以来的最高点,在过去的大半年内创业板指数逐浪走低,宣亚国际复牌后股价走势k恐不乐观。 [详情]

宣亚国际终止收购映客 下周一股票复牌交易
宣亚国际终止收购映客 下周一股票复牌交易

  新浪财经讯 宣亚国际(300612)12月15日晚间公告,公司于 2017年12月 15 日召开了第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》,决定终止本次重大资产重组事项并申请复牌。 公司解释,根据公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议》(以下简称“《现金购买资产协议》”)及其《补充协议》的约定,除非经各方协商一致继续履行本协议,若截至 2017 年 12 月 15 日,公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知,《现金购买资产协议》自动终止,各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至 2017年 12 月 15 日,上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商,综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况,经各方协商一致同意签署《<宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司现金购买资产协议>之终止协议》,终止本次重大资产重组。 经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于 2017 年 12 月 18 日(星期一)开市起恢复交易。 相关:宣亚国际将获得映客50%的股权 后者或借壳上市          宣亚国际豪赌:账面仅有3亿 超35亿现金高杠杆收购或被否决 [详情]

宣亚国际收购映客背后:通过一系列精巧设计规避借壳
宣亚国际收购映客背后:通过一系列精巧设计规避借壳

  宣亚国际收购映客在资本市场吸引了不少眼球,大多数人认为,其最大的亮点在于重组各方通过一系列精巧、独到的设计,规避了创业板不得借壳的重大限制。一时之间,并购市场为之亢奋。但事实果真如此么?宣亚国际收购映客的一些细节,又透露了哪些不为外人所知的“秘密”? 来源:新财富plus(ID:xcfplus) 作者:符胜斌 2017年9月初,上市不到7个月的宣亚国际(300612)就宣布以28.95亿元的价格收购知名网络直播平台映客(运营方为北京蜜莱坞网络科技有限公司,简称“蜜莱坞”)48.25%的股权。在现今动辄百亿规模的并购市场上,宣亚国际不到30亿元的收购并不惊艳,但方案一经公开,却立刻引起大量关注,不仅是因为此次宣亚国际收购的标的是国内位居前列的网络直播平台公司,更多的原因是此次收购被很多人认为“巧妙”地规避了借壳。 在宣亚国际公开收购方案后,监管机构针对这次交易,也迅速发出了问询函,但其中并未对宣亚国际是否刻意规避借壳提出问询。宣亚国际能否顺利完成对映客的收购,将成为整个市场在未来一段时期对监管机构对上市公司规避借壳新模式所持态度的判断依据。 那么,宣亚国际收购映客,究竟是不是采取了刻意规避借壳上市的设计呢?其中又是否另有隐情? 滚动收购,四两拨千斤 宣亚国际收购映客的方案,给人印象最深刻的莫过于精巧的计算和精湛的设计。表面上看,方案非常完美、精致,但仔细分析,要想在后续实施时继续保持这种平衡,难度将非常之大。 这个精致的收购方案主要由两部分构成:宣亚国际耗资28.95亿元收购蜜莱坞创始人奉佑生及管理团队持有的48.25%股权;嘉会投资耗资26.55亿元收购多米在线、西藏昆诺等10家投资者持有的43.35%股权。 首先看宣亚国际的收购,其最大的特点在于收购资金的滚动使用。 宣亚国际于2017年2月在创业板上市,其股东构成比较简单,主要股东只有4家:宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰。其中,宣亚投资是其实际控制人,持有37.5%股份;橙色动力是宣亚国际管理团队及核心员工持股平台,持有12.5%股权;另外2家是财务投资者,各持股11.11%及10.14%(图1)。在这个“四两拨千斤”的收购中,宣亚国际的4位股东出力甚大。 4名主要股东首先向宣亚国际借款7.39亿元用于支付第一期股权收购款,蜜莱坞的创始人及管理团队在收到价款后,即以该笔资金分别向宣亚国际的4名股东增资。尔后,上述4名股东继续将该笔资金再次借给宣亚国际用于支付后续收购价款。如此循环操作,最终通过4次借款、3次增资完成交易(表1)。也就是说,虽然宣亚国际收购蜜莱坞48.25%股权的资金为28.95亿元,但最终实际动用的资金只有7.39亿元左右。从时间安排上来看,合作各方将在交割后1个月内完成上述事项。 从运作的结果来看,宣亚国际在背负28.95亿元债务的同时获得蜜莱坞48.25%股权;宣亚国际4位主要股东在持有宣亚国际股份之外,还拥有对宣亚国际28.95亿元债权;而蜜莱坞创始人和管理团队将在交易结束后获得7.39亿元(其中奉佑生可获得约4.11亿元)现金,以及持有宣亚国际4位主要股东的部分股权。蜜莱坞创始人和管理团队在这4家公司的持股比例均为42%(图2)。 宣亚国际以现金方式收购蜜莱坞48.25%股权,在当前的监管环境下将有助于加快收购进度,并且通过资金的循环运作,极大地减轻了资金筹集压力。而蜜莱坞创始人和管理团队股东在获得7.397亿元现金的同时,还在宣亚国际股东层面进行了持股,也没有稀释宣亚投资在上市公司的股份比例。 相较股东变化比较简单的宣亚国际而言,蜜莱坞的股东变化稍显复杂。 蜜莱坞总共有19名股东。这些股东大概由四类人员或机构组成:创始人、管理团队、天使投资者以及财务投资者。 蜜莱坞创始人股东是前述奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三位,合计持有30.33%股权;管理团队是映客欢众、映客常青、映客远达三个持股平台,合计持有17.92%股权;天使投资者是映客创始人曾经工作过的多米在线,持有14.59%股权;财务投资者12位,包括朱啸虎的金沙江创投、阎焱的厦门盛元、马化腾的腾讯创业基地、郑刚的紫辉创投、周亚辉的西藏昆诺等知名机构,合计持有37.16%股权——这些股权大部分被宣亚国际和嘉会投资收购,其中嘉会投资收购10家机构持股(图3)。 根据蜜莱坞的股权架构,宣亚国际在收购48.25%股权后,将成为蜜莱坞的第一大股东,并将毫无悬念地控制蜜莱坞。为何嘉会投资还要收购10家投资者所持的股权?这是多此一举的收购么? 神秘的嘉会投资 嘉会投资现有14名投资者,出资额为30.02亿元,GP是宣亚投资及其控制的中民天泽,二者均出资300万元,占比0.1%;LP则包括了宣亚国际实际控制人张秀兵、蜜莱坞创始人奉佑生等12名投资者,张秀兵出资额3亿元,奉佑生出资额1.9亿元(由此看来,奉佑生在此次交易中最终获得2.21亿元现金),分别占比9.99%、6.33%(图4)。 由此可以看出,嘉会投资的出资人与蜜莱坞和宣亚国际的股东有着千丝万缕的联系。除了“明面上”的张秀兵和奉佑生之外,投资了蜜莱坞的郑刚也是青之白投资的股东之一;田向阳、张伟、吴浩等人又与新三板挂牌公司大卫之选(834211)的几名股东重名,而宣亚投资曾是大卫之选的控股股东;中青旅西部的吴鸽又与宣亚国际股东金凤银凰的1名合伙人重名。 这些蛛丝马迹,皆彰显出宣亚国际希望通过联合关联方收购10家机构投资者所持股权,进一步巩固蜜莱坞控制权的意图,也就不难理解嘉会投资作出不谋求蜜莱坞控股权,并积极协调宣亚国际在5年内完成收购自身所持股权等承诺的原因。 蹊跷的是,嘉会投资的收购行为,还存在若干说不清、道不明的地方。 其一,嘉兴光信折价出让股权。 嘉兴光信在2016年9月以2.1亿元的代价从西藏昆诺手中收购了蜜莱坞3%股权,但其转让给嘉会投资的对价仅为1.98亿元,亏损约1000万元。而与嘉兴光信同时进入蜜莱坞的其他股东,尤其是属于同一控制人的嘉兴光美,在1年时间内就实现了67%左右的收益(表2)。嘉兴光信股权转让的动机耐人寻味。 其二,仍有少数投资者未退出蜜莱坞。 在宣亚国际和嘉会投资完成对蜜莱坞大部分股权收购后,蜜莱坞还有3家非关联股东,合计持股7.66%。按照60亿元估值计算,这些股权价值约4.6亿元(表3)。在这3家股东中,紫辉聚鑫只转让了少部分股权;段洪涛控制的两家机构中,宁波安合瑞驰全部转让,嘉兴光联却丝毫未动。是宣亚国际没有能力再筹集更多的资金从而无法完成收购么? 答案可能并非如此。笔者猜测,之所以会出现这样的情况,嘉会投资可能与蜜莱坞的原投资机构签署了类似回购的协议。比如,各方约定,在未来5年,嘉会投资若非自身原因未能将所收购的股权注入上市公司,或未取得预期的回报,原投资机构将负有回购义务,并相应约定了回购价格的计算方式。有些投资机构基于基金存续期、急于退出体现投资收益等原因,同意了这些条件,而有些投资机构则基于对自身承受能力的判断或者对投资回报不满意而没有参加这场“游戏”。 更进一步,从嘉会投资的出资额构成来看,张秀兵和奉佑生合计出资约5亿元,与30亿元总出资额相比,二者与其他投资者的出资比例大约是1:5,相当于5倍的杠杆。或许,张秀兵和奉佑生也对嘉会投资的出资者做出了保底收益承诺,从而使该等出资人获得了双重保险:既能获得保底收益,又能博取注入上市公司的收益。 如果笔者上述分析成立,宣亚国际收购蜜莱坞的逻辑就呼之欲出:宣亚国际意图收购蜜莱坞,但受高达60亿元的估值、发行股份购买资产审批时间长等诸多因素的影响,使其面临较小的挪腾空间;基于对自身的资金筹措能力和宣亚国际的债务承受力的判断,在利益平衡难度非常大的情况下,宣亚国际不得以将收购分拆成两部分,一部分由宣亚国际采取现金方式收购创始人和管理团队股权,资金主要是股东支持的7亿元;另一部分则由宣亚国际实际控制人联合关联方,以5倍杠杆引入收购资金,意图完成对蜜莱坞财务投资者股权的收购,但由于对收购条款认识的差异,有少部分机构没有给予配合。从某种程度上而言,这个被市场啧啧称奇的方案,其实是被逼出来的。 说宣亚国际的收购方案是被逼出来的,有两件事件可以作为佐证。 一是宣亚投资在2016年2月就以3815万元的代价获得了蜜莱坞1%股权(后被稀释到0.74%)。这一方面显示当时宣亚投资对蜜莱坞的估值为38亿元左右,与1年后60亿元的估值差距显著,另一方面,也暗含了宣亚投资为重组蜜莱坞提前开展了锁定工作。 另一个佐证是嘉会投资合伙人的变化。嘉会投资设立于2017年1月,成立时只有2名投资者:中民天泽和1名自然人。2017年7月,嘉会投资的投资者发生了显著变化,由2名增加到16名,紧接着在8月份变成现在14名投资者。7月和8月变化的原因在于橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰3家退出,吴鸽进入。 宣亚国际是在2017年9月发布的收购公告,也就是说,在收购前夜,宣亚国际对收购方案进行了重大调整。或许,宣亚国际本来计划通过嘉会投资收购蜜莱坞全部股权,然后再择机注入上市公司,但由于涉及众多的利益相关方,平衡难度很大,才迫不得已、临时决定将收购行为一分为二,针对蜜莱坞创始人、管理团队和财务投资者采取不同的收购策略。为此不惜让仅有5.27亿元资产,2016年净利润仅为5871万元的宣亚国际背负了近30亿元债务。但即便如此,仍有部分机构没有接受宣亚国际的方案。 如果上述推测得以成立,宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计得如此精巧,其原因或许并不是为了所谓的规避借壳上市,而是一种不得已,采取的折中办法,其各种比例的确定其实也是有迹可循的。 借壳之辩 宣亚国际收购蜜莱坞的方案处处体现出“计算”的痕迹,比如将一个原本非常简单的股权收购动作“硬生生”地拆分成了增资、借款再收购三个步骤;实际动用资金7亿元左右;多次增资、借款,且每次金额几乎一样;奉佑生等人在宣亚国际4大股东持股比例均为42%,给人分散投资的概念;嘉会投资不谋求控股权等等。通过仔细分析重组各方的情况,可以大致理清究竟是不是借壳,以及上述设计的来龙去脉。 首先,重组双方的估值和股东构成不支持规避借壳的说法。 重组蜜莱坞时,宣亚国际市值在72亿元左右,按此计算,宣亚投资的持股市值约27亿元。蜜莱坞的最大股东是奉佑生,持股比例为20.94%,按照60亿元估值计算,奉佑生持有的股权价值仅为12.6亿元。因此,即使宣亚国际采用发行股份购买资产的方式,简单计算,宣亚投资在收购完成后还将持有宣亚国际约20.5%股份,这一比例高于奉佑生在宣亚国际约9.5%的股比(不考虑奉佑生还套现了4.11亿元)。这里比较关健的是,蜜莱坞的股权结构并非近期刻意设计调整,而是长期以来自然形成的结果,也就不存在通过股权设计规避借壳的嫌疑了。 在这样的情况下,宣亚投资仍可声称自己依旧保持宣亚国际实际控制人地位。尽管蜜莱坞的资产、收入、净资产等硬性指标均数倍于宣亚国际,但因为其主要股东并未成为宣亚国际新的实际控制人,也就无法套用上述指标去判断。至于主营业务的变化,经营团队的变化等判断标准,宣亚国际也可以给予合理的解释,比如宣亚国际主业是公关、传播、广告,映客也属于传播,宣亚国际可以利用映客平台延伸自己的业务。综合各方面情况来看,宣亚国际此次收购应无过多被认定为借壳上市的担忧了。之所以没有采取发行股份购买资产的方式,很大的原因在于现金收购可以更快地完成交易。 在现金交易中,之所以采取多次借款上市公司股东再多次增资的方式,原因在于两方面,一是宣亚国际的股东实力确实有限,一次无法拿出近30亿元的现金,只能以“碎步小跑”的方式,利用7.39亿元资金在1个月内快速完成交易;二是宣亚国际市值仅有72亿元,如果采用其他上市公司由标的企业股东在二级市场购入股份再锁定的模式进行操作,奉佑生等人将拿着30亿元资金在二级市场购买宣亚国际股份,无疑将对宣亚国际的股价产生巨大的影响,大大抬高奉佑生等人的收购成本。宣亚国际市值偏小,或许是奉佑生等人在上市公司股东层面入股,而非上市公司层面入股的原因之一。 即使如此,宣亚国际实际控制人也要求奉佑生等人做出业绩补偿承诺,只不过通过上市公司股东豁免对上市公司债务这种相对比较特殊的补偿方式来予以体现。 宣亚国际等4家股东承诺,如果蜜莱坞在业绩承诺期未实现预期目标,将依据业绩实现情况豁免相应的债务,补偿上限为21.56亿元,即28.95亿元总债权扣除支付给奉佑生等人7.39亿元现金后的金额。表面上看,豁免债务造成的损失由宣亚投资等股东直接承担,似乎与奉佑生等人没有直接关系,但实际上有可能奉佑生等人以其在宣亚投资等公司的股权为其他股东的权益提供了保障。笔者猜测,一旦蜜莱坞的业绩未达到承诺水平,宣亚投资等4位主要股东在豁免上市公司债务的同时,极有可能采取1元价格回购奉佑生等人所持股权的方式予以弥补其他股东的损失。 奉佑生等人持有股权的总价值为28.95亿元,在扣除已获得的7.39亿元现金之外,还有价值约21.56亿元的股权。宣亚投资等4名股东合计持有上市公司71.25%股份,按总市值72亿元计算,持股市值约51.3亿元。二者比较,前者约占后者的42%。这或许是奉佑生等人在宣亚投资等4家股东公司均持有42%股权的由来。并且这种安排无形中还会给以后奉佑生等人的减持行动带来好处,集中在1家无法快速减持,分布在4家则能同步减持。 通过以上的梳理和分析,笔者判断,宣亚国际之所以将收购蜜莱坞的方案设计成现在的模样,其出发点并不是为了规避借壳,因为被认定为借壳的风险很小,真实的原因可能还是在于受上市公司及其股东实力偏弱、上市公司股本较小、标的企业估值较大、平衡各方利益等现实情况的制约。 另外,从宣亚国际实际控制人张秀兵的风格来看,借壳的可能性也不大。据有关媒体报道,圈内人士对张秀兵评价最多的是“枭雄”、狠、机敏,其志向是将宣亚国际打造成为中国传播业的第一品牌,并引入了国际传播行业巨头宏盟入股宣亚国际。但截至目前,宣亚国际体量仍然很小,与行业巨头蓝色光标尚存在不小的差距。为实现自己心中的理想,张秀兵会轻易放弃一个好不容易获得的上市平台么? 脆弱的平衡 越精致的事物越脆弱,宣亚国际收购蜜莱坞亦是如此。宣亚国际通过精巧的设计,暂时在各利益相关方之间取得平衡,但这种平衡是脆弱的。 宣亚国际收购蜜莱坞与其他上市公司收购最大的不同在于两方面:一是宣亚国际实际控制人因通过嘉会投资收购蜜莱坞部分股权背负了约20亿元债务;二是上市公司为收购也背负了约30亿元债务。如何消化这些债务无疑将成为宣亚国际及其实际控制人在未来数年面临的挑战。我们以宣亚国际为例进行分析。 截至2017年6月,宣亚国际资产5.27亿元,负债0.85亿元,资产负债率为仅为16.1%;实现营业收入2.1亿元,净利润0.3亿元,财务状况和经营情况均属理想;但在现金流上,就没有这么乐观了。2017年上半年,宣亚国际的经营并未贡献正的现金流,反而流出了400余万元的现金。 在背负28.95亿元债务后,宣亚国际的资产负债率猛增到87%。这些债务按4.9%的股东贷款优惠利率计算,每年将发生约1.42亿元的利息支出。宣亚国际每年数千万元的利润将会被这笔巨额的利息费用所吞噬,产生较大亏损,并且进一步加剧了宣亚国际的现金流压力。 宣亚国际要在保证自身财务状况不再恶化的前提下消化这些利息费用,除了依靠自身的经营之外,另一个主要的来源将是蜜莱坞每年的分红。但蜜莱坞的经营状况似乎也不乐观(表4)。 从表4可以看出,蜜莱坞的业绩在2016年就实现了爆发式增长,营业收入从2015年不足1亿元猛增到43.38亿元,并实现了4.8亿元净利润和13.05亿元的经营活动净现金流入。但进入2017年,蜜莱坞则似乎进入了一个稳定期,收入增长不明显,2017年承诺的利润为4.92亿元,也与2016年相当。在这样的情形下,即使蜜莱坞在2017年还能获得13.05亿元经营活动净现金流入,但由于其已经发生了约10亿元的投资资金,估计2017年蜜莱坞所剩资金不会太多,其经营业绩能不能支持宣亚国际的资金需求呢? 除了宣亚国际需要依靠蜜莱坞“输血”支持之外,嘉会投资的股东也需要蜜莱坞的支持,以便其能及时偿还债务利息。可以预见的是,蜜莱坞经营成果将会被宣亚国际及其实际控制人所分享,留给自身的发展资金不会太多。这对蜜莱坞而言,并非佳音。 就蜜莱坞所处的秀场类直播行业来讲,有研究分析认为,在经历2016年“直播元年”的辉煌之后,直播行业的用户总规模持续下滑,行业的整体景气度开始趋于下行。有数据统计显示,2016年有近100家直播平台都获得了融资,但在2017年至今直播行业仅发生了不到20起融资,并且随着资本的撤离,一些直播平台开始倒下或者下线。 根据易观千帆的监测数据,从2017年1月开始,包括映客、YYLive、花椒直播等在内多家排名靠前的直播平台,月活用户数量均出现了明显下滑,一个月期间就减少了几十万到几百万不等。其中,映客的下滑幅度最大,月活跃用户从1686.28万降到1386.28万,径直减少300万月活跃用户。而根据猎豹智库4月发布的《2017一季度中国直播类App排行榜》显示,从周人均打开次数来看,映客已经从之前的第一名跌至第四,被垂直于游戏直播的斗鱼直播、虎牙直播反超。 面对这样的竞争环境,宣亚国际实际控制人为实现自己试图联合映客来缔造传播行业新模式的设想,对蜜莱坞估值在短期内由38亿元猛增到60亿元,不惜让上市公司背上沉重的债务负担,并且进行各种精心的设计,这对上市公司的投资者而言,究竟是祸是福呢?[详情]

映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归
映客卖身宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归

  【深度】映客“卖身”宣亚国际:一场乙方并购甲方的回归 界面新闻 施露 图片来源:东方IC 意料之外,情理之中。 映客直播以卖身的方式,结束了其在竞争尤为激烈的直播领域的“修行”。这对于映客来说,或许是最好的结局。 不过,映客直播此番卖身并非选择了BAT,而是一家上市不到半年的公关公司宣亚国际(300612.SZ)。9月5日,宣亚国际收购映客直播的方案出炉。 实际上早在3月底,宣亚国际便计划与映客直播成立合资公司。彼时,在某券商为宣亚国际主办的年报交流会上,宣亚国际高管提出与北京蜜莱坞网络科技有限公司(即映客直播,下称蜜莱坞)成立合资公司的计划,并对暂未广告化和商业化的App进行共同研发,帮助此类App扩充广告内容。 值得回味的是,界面新闻记者了解到,在此之前,收购方宣亚国际与映客直播有着千丝万缕的关系,宣亚国际曾为映客提供公关服务,映客是宣亚国际的客户。 收购服务过的客户,在资本市场上并不少见,蛇吞象式以小并大的收购亦不足为怪,而当前估值相当的映客卖身宣亚国际,面临的监管风险不言而喻。 “宣亚国际为上市不久的次新股,现金实力有限,映客之前估值已经被炒得过高,与上市公司接近,容易被认定为借壳,而这种文化互联网产业借壳,在当前的监管环境下通过重组不太乐观。”上海德景投资一位高层人士对界面新闻记者称。 “跨行业的资产装入上市公司,目前基本上很难通过,我们自己也尝试过,但最终还是倒在监管的门口。”一位宁波上市公司高层对界面新闻记者称。 乙方并购甲方 这是一场曾经的乙方并购甲方的故事,但还只是开始,或许没有结局。 5月9日晚,宣亚国际发布公告称,公司将收购蜜莱坞至少50%的股权,后者是直播平台映客的母公司。 9月4日,这则持续了4个月的并购大案终于有了眉目。宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。 本次交易不会导致宣亚国际控制权变化,因此不构成借壳。截至发稿,宣亚国际总市值为71.64亿元。 今年2月15日才登陆A股的宣亚国际,在IPO仅仅过去不到3个月便开始对外并购,速度令人惊讶。 不过,在今年3月再融资新规出台后,用定增募资的办法收购已经行不通。新规规定的18个月的间隔,宣亚国际并不能满足。 因此在公告中,宣亚国际表示,本次交易方式初步确定为公司全部采用现金的方式购买标的公司的股权。 不过,按照监管层对杠杆收购的态度,宣亚国际需要面临的阻力不小。 在宣亚国际发起对映客的股权收购之前,其本身已是映客的股东。 公开资料显示,宣亚国际控股股东持有映客0.7423%的股份。而早在其公布并购意向之前,关于宣亚国际计划收购映客就已传闻不断。 界面新闻记者了解到,今年3月30日,在宣亚国际的年度业绩会上,宣亚国际高管在投资者问答环节中表示了与映客成立合资公司。 对投资者问到的与映客成立合资公司之时,宣亚国际高管曾在会上表示:“双方对暂未广告化和商业化的App进行共同研发,帮助此类App扩充广告内容。此外,公司在加快内部建设的同时关注外延并购,对与公司理念与价值观有高度认同的优质公司进行并购或战略合作,积极扩展业务领域,增强自身的市场竞争力。” 上述高管的相关回答也被外界解读为宣亚国际收购映客的信号。4月11日,宣亚国际公司就停牌发公告称,公司计划重大资产重组申请停牌。按照停牌的股价来看,宣亚国际市值72亿元,与映客不相上下。 “按照当前双方的估值,这项收购通过的可能性很低,映客根本无法实现盈利,除非刷单造假。”上海一位从事股权投资的人士对界面新闻记者称。 事实上,除了控股股东持有映客股权,宣亚国际对映客并不陌生,宣亚国际曾经是映客的公关公司,为其提供相关服务,两者在业务上有直接往来。 大股东资金腾挪和吸筹 此次交易模式也成为亮点。 9月4日晚公布的方案显示,宣亚国际宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个股东(六个股东合称交易对方,下同)合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。 这28.9亿元的资金从何而来? 2017年一季报显示,目前宣亚国际账上有货币资金约3.3亿元,相比虽较2016年年底1亿元增长了3倍,仅为收购对价35亿元的9%。 如此,宣亚国际只能通过杠杆来完成对映客的收购,且需要筹措收购对价剩余91%的资金。 新出炉的方案设计来看,宣亚国际的交易资金方案设计,确实令人“耳目一新”。 根据重组方案,宣亚国际向其大股东宣亚投资等四位股东借款28亿元,用于收购交易对方的48%的股份,交易对方都是映客的创始人及管理团队。 令人惊奇的是,这些创始人团队并没有拿到钱就了结,而是将其中的21亿元现金对宣亚投资等四位股东进行增资。 因此,此次交易近29亿元的对价,宣亚国际及其关联方仅拿出了7亿元给交易对方便完成了,其余的21亿元以增资的方式回到了宣亚国际四位股东方手中,相当于“钱归原主”。 一圈交易下来,宣亚国际四位股东方借给子公司收购的资金,大部分回到了自己手中,仅有7亿元作为映客管理层的“劳务费”。兜转一圈的并购,资金来往设计可谓“用心良苦”。 交易完成且增资事项完成后,宣亚国际控股股东仍为宣亚投资,宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权;增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。 预案称本次交易不会导致宣亚国际控制权变化,因此不构成借壳。截至发稿,宣亚国际总市值为71.64亿元。 根据《评估报告》,于评估基准日,蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605988.43万元。相比去年70亿估值有所降低,但与宣亚国际相比,差别并不大。 在宣亚国际创始人团队卖掉股权之时,上市公司昆仑万维也在第一时间卖掉了持有的映客全部股权。 昆仑万维(300418.SZ)9月4日晚公告,全资子公司昆诺赢展拟作价6.14亿元,向嘉会投资转让所持蜜莱坞10.23%股权,公司将取得5.04亿元的投资收益,用于补充流动资金及新战略的业务投入。按照此价格,映客估值60亿元。 昆仑万维曾于去年1月投资6800万元,获得蜜莱坞新增注册资本22.67万元,取得映客增资完成后18%的股权。经多轮融资,昆诺赢展在映客的股权比例稀释为13.23%,后于去年9月以2.1亿元转让映客3%股权,彼时映客值70亿元。 仅从昆仑万维的出让股权价格来看,时间越久,映客估值越缩水。 但此次转让映客股权的昆仑万维,上半年公司现金流为5.08亿元,较为充沛,并不需要变卖资产来度日。从昆仑万维接盘映客股权的嘉会投资,股东为盈润创弘投资管理(北京)有限公司(下称盈润创弘)和自然人王文博,盈润创弘在今年4月更名为中民天泽投资管理(北京)有限公司,今年5月控股东由两个自然人变为北京领汇财富投资管理有限公司、北京宣亚国际投资有限公司、北京亭伽文化咨询有限公司。 盈润创弘的三位股东中,北京宣亚国际投资有限公司为上市公司宣亚国际大股东,北京领汇财富投资管理有限公司法人为刘天凛,后者是宣亚投资的法人,二者关系不言而喻。 除了昆仑万维,港股上市公司A8新媒体(00800.HK)也在同一时间出售了持有的蜜莱坞的14.6%股权(出售后不再持有),接盘方亦为嘉会投资。 不难看出,除了上市公司宣亚国际从创始人团队收购了映客的股权,其大股东也在其他渠道吸收了至少25%的映客股权。 高估值背后有什么? 作为第一梯队最早一批直播平台,映客自2015年5月上线以来,估值在不断上升。 2016年,移动直播风光无限。这一年的头三个月,包括映客、花椒等超过100家直播平台拿到了融资,而且其中还不乏腾讯等巨头公司的身影。 2016年1月4日,昆仑万维以公司为投资主体向直播App映客的运营公司蜜莱坞,投资6800万元,认购映客新增注册资本人民币22.669万元,取得映客增资完成后18%的股权。彼时,映客母公司的估值为3.78亿元左右。 彼时,获得上市公司投资的映客一路高举高打,请来不少的一线明星大咖做直播。“刘涛、蒋欣直播开场5分钟使服务器瘫痪”、“洪荒少女傅园慧直播千万粉丝同时在线”……一时间,直播行业吸睛无数。 不仅如此,映客还在户外、影院贴片、门户等渠道,进行各种汹涌的广告投放,以此取得了较高的市场份额。 根据第三方数据监测机构QuestMobile的数据显示,在泛娱乐行业独占鳌头的映客,Android端周新安装量从去年1月的95万激增到6月的380万,iOS端则更是从36万激增到140万。另外,当年6月,映客的月度总使用次数高达8.8亿次。 即便曝光量和市场份额小有成就,但映客的财务数据却不太理想。根据昆仑万维披露的数据显示,2015年全年,映客总收入为3048.36万元,净利润仅167.28万元(未经审计)。 2016年9月22日,昆仑万维将手中3%映客股权转让给了嘉兴光信九号投资合伙企业(有限合伙)。昆仑万维套现2.1亿元,9个月盈利将近2亿元。彼时,映客估值高达70亿元。 不过,值得注意的是,根据天眼查数据显示,嘉兴光信成立于2016年3月,距离收购时间仅半年,收购之时,嘉兴光信主要投资方西藏光美投资管理合伙企业(有限合伙),其实际控制人为叶雨明(有限合伙),2016年10月11日,叶雨明(有限合伙)退出西藏光美。彼时,嘉兴光信接盘映客仅一个月。 接盘叶雨明(有限合伙)的,是一家名为萍乡全美商务咨询中心(有限合伙)的公司,公开资料尚未查到更多信息。 这也似乎意味着,将映客估值推向70亿元的嘉兴光信,似乎是为了接盘而成立,随后的股权转让也让这次交易疑点重重。 公开资料显示,光信资本合伙人亦有一位叫叶雨明的,曾任职于KKR,并在泛娱乐行业投资过数家公司。 界面新闻记者就股权转让相关问题致电映客公关部人士,对方以现阶段不接受任何形式的采访为由拒绝了回复。 卖身的逻辑 2016年上半年红红火火的直播,到了下半年便开始走下坡路。 与之伴随的大背景则是整个直播行业监管趋严、流量紧缩、资本退去、平台倒闭以及用户增长放缓。 2016年9月,国家新闻出版广电总局发布通知要求开展网络视听节目直播服务,必须持有《信息网络传播视听节目许可证》,并对机构和个人主播设置了准入门槛,一方面是证书要求,另一方面是直播内容规范。 而整个行业中,拥有试听许可证的直播平台寥寥无几。除了YY、虎牙直播、映客直播、战旗直播等少数几家之外,其他直播平台均未在网站底部公示视听许可证。没有持证的直播平台如果想要继续运营,只有两种方法:借壳买牌照或者吸引国资入股,彼时牌照的市价已经高达2000万元。 2016年9月,直播领域数据也开始下滑。易观统计,当月泛娱乐直播领域人均单日启动次数降到了5.99次,并开始在这一区间上下徘徊,而在此前8个月中,这个数据从来没有低于过8次。 在第一梯队的平台将流量及市场份额抢占得差不多的同时,不少直播平台纷纷倒闭。随2016年10月,“17”直播由于涉黄被下架,映客成为最大的受益者,很多直播用户顺势转移至映客平台,国庆期间映客迎来用户数量首次爆发式增长,达到百万规模,映客也开始进入投资人的视野。 2016年12月,映客宣称App下载量已经超过1亿,日活用户超过1700万,上述数据被部分科技媒体质疑造假,但映客方面并未重视。 随着监管趋严以及资本的退出,直播行业的泡沫开始破灭——最先到来的是倒闭潮。 今年2月,曾经拿到过1250万元天使轮融资、估值达5亿元的光圈直播倒闭,引发了行业内不小的震动。 另外,爱闹直播、猫耳直播、微播、网聚直播、趣直播等数十家直播平台也悄无声息地消失。 与此同时,央视曝光了大量传播兜售色情内容的小型直播平台,诸如:甜心、馒头、蜜播、MiMi 等。随后,国家网信办陆续封停了“红杏直播”“蜜桃秀”等18款存在违法违规行为的直播类应用。 倒闭消失潮退却之后,直播行业从混战转向诸侯争霸的格局,优酷收购来疯,一直播背靠新浪,斗鱼和龙珠被腾讯投资,YY直播有欢聚时代投资;花椒直播由奇虎360直投等。映客去年9月拿到过腾讯创投的融资,但并未披露金额,也未过多宣传,而持股18%的昆仑万维也在渐渐退出。 当资本不再像过去那样支持之后,平台本身的盈利性变得尤为重要。不过,从当前的状况来看,除了斗鱼等少数平台实现盈利,大多数平台离开资本的支持,日子并不好过。 发展初期,直播平台都采取了重金吸纳明星、网红、大V等方式营销炒作,吸引流量,而在此过程中,巨大的支出避免不了,像斗鱼这样的大平台都处于微盈利之中。 不过,不管是斗鱼还是来疯以及一直播、花椒直播,背后都由于背靠大平台,自带流量,相比之下,大平台之外的映客则要花费更多的投入在流量争夺上。 根据易观千帆发布的最新数据显示,2017年3月,映客直播在所有类型的直播平台中,月活跃人数排名第三位,娱乐直播首位。排在前两位的分别为游戏直播为主的斗鱼和虎牙直播。 骄傲的市场份额背后,映客也多次被曝出资金链紧缺。 目前大多数直播平台都采取抽成的商业模式,观众付费充值送礼物给主播,平台将礼物转换成虚拟币,主播对虚拟货币提现,平台抽成。但模式单一,且这些收入难以抵消很多直播平台宽带、签约以及自查的成本。 因此不少平台也在加码其他领域,将直播应用到社交、游戏、教育、金融、媒体等领域,拓展更为丰富的盈利模式。 “目前直播平台中,斗鱼商业化做的最早,目前也相对较成熟。映客、花椒商业化还没有我们突出,去年一年60场赛事直播,我们拿到了一半的版权。目前我们盈利方式有电竞赛事内容、主播商业合作、硬广支持和项目合作,但直播行业都不敢给广告客户保证转化率。”一位来自斗鱼的中层人士对界面新闻记者称。 值得注意的是,流量上没有强大后援支持,映客产品也较为单一,直播几乎是全部,想切入社交等其他市场,难度较大。 对于映客的商业模式,蓝湖资本合伙人殷明也提到当年在投委会上对映客的疑问,其中包括映客增长固然迅速,但隔月留存率持续只有10%,是什么原因?长期是否可以改善?并指出“早期投资绝不是一个简单的依靠覆盖和概率来取胜的游戏,必须有坚定的价值系统才可以不被市场上的各种风口扰乱了心神。” 映客创始人奉佑生也曾表示,打赏只是一个初级形态,广告市场是更大的增长点。或许正是因为此,同样缺乏流量的宣亚国际看到了两者合并的无限可能。 但映客这一平台积累起来的流量,是否能在宣亚国际的体系中变现,可利用价值有多大,未来如何持续,依旧是个未知数。当然,前提是映客这次卖身成功。 9月6日,深交所针对这一收购下发了问询函,重点关注了资金及映客经营数据等四大问题。深交所要求宣亚国际在9月10日回复。[详情]

次新股类借壳追踪:交易所接连发问宣亚国际与新宏泰
次新股类借壳追踪:交易所接连发问宣亚国际与新宏泰

  本报记者 谭楚丹 深圳报道 “类借壳”再度挑动投资者敏感的神经。 9月6日晚,宣亚国际收购映客收到深交所的问询,也在同一天,新宏泰回复上交所问询函,并重新修订重大资产重组方案,澄清“借壳”嫌疑。 而从最新监管问询与回复来看,在这些“蛇吞象”案例中,监管关注的问题主要有三个方面,一是标的公司的财务与所属行业情况,二是一致行动人认定,三是上市公司与并购标的之间的产业关联度。 交易所连夜发问 宣亚国际与蜜莱坞的重组交易方案,之所以受到市场瞩目,则是因为宣亚国际作为创业板的次新股,上市才3个月便停牌谋划“蛇吞象”并购(4月停牌)。公司市值仅72亿,往年净利润不足6000万,却收购估值为60亿的蜜莱坞;标的方的营收、总资产、净资产对宣亚国际的比例均超过900%。 而更重要的原因则是,交易方案被业内评价为罕见且创新。“虽然行业上有协同性,但这是涉嫌类借壳的行为,标的体量很大。”深圳一名投行并购人士评价称。 9月6日晚深交所对宣亚国际的重组发出问询函,但值得注意的是,问询内容并未涉及规避借壳等市场焦点问题。 深交所主要从四个方面进行提问,比如宣亚国际股东提供长期借款的协议内容以及合规性;披露盈利预测的合理性;评估商誉减值风险;负债率大幅提升后带来的财务风险以及应对措施。 并要求对标的公司业务模式被潜在竞争者复制的风险、因移动直播业务可能存在的政策风险及可能受到的监管处罚风险,进行充分提示。 由于标的公司主要收入来自于映客直播平台,深交所还要求补充披露“映客直播平台最近一年又一期的充值金额及与主播的分成比例”、“报告期内标的公司、标的公司股东、主播及上述主体的关联方是否存在‘自充值’现象以及相关详细信息包括时间、金额及占比等”。 一致行动人认定背后 在“蛇吞象”案例中,市场往往高度关注一致行动人的认定。 比如在宣亚国际案例中,其拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权,交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。 为了蜜莱坞上述6名股东对宣亚国际的前四大股东进行增资,比如奉佑生、廖洁鸣、侯广凌三人增资宣亚投资(第一大股东);廖洁鸣、侯广凌、映客常青增资橙色动力(第二大股东)等,四笔增资比例均为42.0079%。 交易完成后,张秀兵、万丽莉夫妇仍然是宣亚国际的实际控制人,他们对宣亚投资持股比例,因上述增资行为,从100%降至57.9921%,间接持有上市公司股权约21.75%(宣亚投资持有上市公司37.50%股权)。 但蜜莱坞的奉佑生、廖洁鸣、侯广凌3人,仅通过宣亚投资实际拥有宣亚国际权益则达到15.75%。而廖洁鸣、侯广凌、映客常青通过橙色动力间接持有宣亚国际5.25%。 蜜莱坞一致行动人的认定则显得非常重要。 据了解,廖洁鸣与侯广凌均参与出资映客欢众;侯广凌参与出资映客常青,廖洁鸣则参与出资映客远达。“这5名股东能否认定为一致行动人”,以及“这5名股东能否与奉佑生视为一致行动人”等问题,在重组方案并未详细披露。 值得注意的是,9月6日深交所问询函没有对公司实际控制权的问题进行问询。 深圳一名律师解释,假设蜜莱坞6名股东被认定为一致行动人,但由于这6名股东对参股公司(宣亚国际前四大股东)未能形成控制权(各占42.0079%),因此不能进一步对宣亚国际形成控制以及影响力。所以即使简单相加6名股东的间接持股比例,依然不能认定实际控制人的变更。 “这次交易方案很创新,未来会是案例标杆,所以我们很在意监管层对案例的态度。我们比较关注控制权问题、业绩对赌问题。”深圳一家操刀并购的PE人士谈道。在该人士看来,由于问询函未提及规避借壳,这可能意味着市场关注的控制权问题可能并非“阻碍”。 目前,奉佑生、廖洁鸣等交易对方承诺,交易完成后60个月内,不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权,亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。 上市公司实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇表示,交易完成后60个月内,承诺人将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。 另一家次新股——新宏泰“蛇吞象”的并购,因交易双方持股比例接近,该方案在8月遭遇上交所刨根问底式问询。随后9月6日公司发布修订方案,两名实际控制人与两名股东(同时也是公司副总经理)签署一致行动协议,约定4人作为一致行动人。 如此一来,交易完成后四人合计持有新宏泰的股份(30.40%),则与标的方一致行动人持有股份(19.99%)拉开距离。 同时,为体现上市公司能控制标的资产,本次交易完成后180日内,标的方一致行动人承诺不向新宏泰提名董事。在交易完成后60个月内,向新宏泰提名1名非独立董事候选人,且不提名独立董事候选人。 “蛇”与“象”的协同性 本报此前曾报道过次新股 “类借壳”行为(详见《次新股“类借壳”调查:12家公司上市两年内谋变》,2017年8月18日),发现部分次新股在上市一年内即操刀“蛇吞象”并购,而此类案例仍在增加,包括前文提及的宣亚国际案例。而这些案例所指向的背后关键,或是在于部分新上市企业是否会成为资本游戏之壳。 而这其中的关键,在于“蛇”与“象”的产业关联度。比如在9月6日回复上交所问询中,新宏泰承认公司与标的方所处行业分类不同,且不存在上下游关系。 新宏泰回复称,重组完成后,将会成为拥有多个主营业务的上市公司,由单一业务转变为“电气机械和器材制造”与“铁路运输设备制造”双轮驱动、共同发展的产业布局和业务模式。 对上交所问询的“公司未来主营业务收入、利润等是否主要来自于标的资产”,新宏泰表示,根据备考财务报告,2016年、2017年1-4 月,来源于标的方天宜上佳的轨道交通车辆制动闸片(含闸瓦)收入占比分别为 56.34%、66.56%。 由新宏泰的回应上看,原来的主营业务仍然占据重要位置。 宣亚国际与蜜莱坞虽然同属一个行业,但宣亚国际未来业绩可能大比重倚赖标的公司。据了解,交易若完成后,能增厚上市公司的业绩。根据备考财务报表,以今年一季度报表为例,交易前上市公司归属母公司净利润为753.14万元,若交易完成后,则为9288.50万元,变动幅度达1133.30%。 宣亚国际表示,本次交易的目标公司将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失,使公司从原先的服务商升级成为媒体主。 前述PE并购人士表示,不能因为次新股做并购重组而怀疑他们上市的动机。“有些次新股在上市后会面临宏观经济影响或是行业不景气的问题,导致基本面表现平平甚至下滑,因此选择并购重组。有的上市公司以双主业模式进行,有的则是从低端的技术或产品升级为中高端。由于标的体量大,可能会被视为‘类借壳’。但我认为只要资产好,所属行业前景不错,那就应该是鼓励的方向。”(编辑:杨颖桦)[详情]

宣亚国际借款收购映客 遭交易所问询
宣亚国际借款收购映客 遭交易所问询

   相关阅读:关于对宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司的重组问询函(查看公告) 新京报快讯(记者 朱星) 深交所官网显示,深交所昨日(9月6日)就宣亚国际借款收购映客48%股权一事做出问询。 宣亚国际此前公告,其拟向四个股东借款约29亿元,收购映客48%股权,进而成为映客的控股股东。 深交所要求宣亚国际对重大资产重组报告书进行完善。问询函显示,深交所要求宣亚国际补充披露其15年期借款协议的全部内容、该借款与标的资产转让方向宣亚投资、橙色动力等四个股东增资之间的关系,以及上述股东借款的资金来源,并请财务顾问就上述安排的合规性发表明确意见。 同时,深交所还要求宣亚国际补充披露映客2017年1到6月的主要财务指标;并披露映客对签约主播的分类机制及签约主播收入的区间分布情况。 问询函显示,深交所还关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象,如存在,则要求进行详细披露。 对于映客的公司员工情况,深交所也要求宣亚国际进行补充披露,包括映客最近一年又一期的人员数量及构成情况、专业构成与教育程度情况。 深交所还要求宣亚国际补充披露映客最近一年管理层人员基本情况,以及交易后上市公司对映客管理层人员的具体安排。 深交所要求宣亚国际在9月10日前将补充材料上报。[详情]

映客去年净利润暴增480倍,为何贱卖宣亚国际?
映客去年净利润暴增480倍,为何贱卖宣亚国际?

  直播的风口过去一年多,视频直播再一次亮人眼球的,是一则映客(蜜莱坞)贱卖的消息。近日,上市公司宣亚国际发布公告,映客(蜜莱坞)以28.95亿元的价格将48.2478%的股权卖给宣亚国际,交易完成后,宣亚国际将成为映客(蜜莱坞)第一大股东暨控股股东。映客(蜜莱坞)作为直播领域的领头羊,业绩一直非常亮眼。在创业的第二的年头,2016年映客营收就高达43.38亿元,净利润也达到4.8亿元,分别暴增151倍与480倍。今年一季度的数据更是惊人,映客(蜜莱坞)营收10.35亿元,净利润竟达到了2.44亿元。然而,与之前外界预料的有所不同,映客(蜜莱坞)全部的估值并非70亿,而是60.6亿,下降了将近10亿。而收购方宣亚国际,是2017年2月15日登陆创业板的次新股。根据宣亚国际披露的公告,映客(蜜莱坞)的资产总额2.89亿元,是宣亚国际的9.11倍,净资产是宣亚国际的15.29倍,去年营业收入是宣亚国际的9.28倍。其半年报显示,宣亚国际的账面资金不足3亿元。如何完成这样一次金蛇吞象式并购?刚刚募资上市的宣亚国际再想募资已无可能,借款是唯一途径,事实上这次收购所需近29亿资金都是借来的。令人惊掉下巴的是, 宣亚国际借款的对象之一是正是欲收购48.2478%股权的映客,其收购资金竟大部分来自映客团队。映客为何如此迫切的将自己“贱卖”给一家赚钱能力不如它的公司?主要有以下几点原因。一、映客团队成功将公司与资本市场挂钩,股东以及资方可以部分套现。映客团队采取先增资上市公司母公司,再借款给上市公司的操作,钱从上市公司流出又流回,既实现了资产并入上市公司,也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。二、业务转型的需要。直播领域是一个烧钱的行当,而单单靠打赏收入,业绩天花板可见,而并入上市公司能帮助映客拓展其他的业务模型。借助上市公司,映客广告收入具有提升潜力。而在2016年,映客曾推出广告服务,但是一直动静不大,2016年广告收入仅有938.68万元。三、规避未来市场风险。随着政策监管趋严,直播行业面临不确定性,而资本向来逐利,需要有清晰的退出路径,如今并入上市公司,未尝不是对未来市场风险的规避。另外,值得一提的是,此次收购完成,承担映客2017至2019年业绩对赌责任的,将不再是奉佑生本人。[详情]

拆解宣亚收购映客案:“借壳”质疑可以休矣
拆解宣亚收购映客案:“借壳”质疑可以休矣

  2017-09-06 11:21 蓝鲸传媒 编辑 赵凯9月4日晚,宣亚国际收购映客直播的交易方案出炉,针对这次交易方案的设计,市场当中也出现了关于“借壳”或是“曲线借壳”的质疑。纵览此次收购方案,宣亚国际在符合现有监管的政策之下,将一个体量几乎相当的映客直播收入麾下,不但将自身的产业链条下沉到媒体端,形成与现有业务的有机协同,给足了市场想象空间,同时中小投资者利益也得到最大程度保障。首先,是否构成借壳,最最主要的是看上市公司控制权是否发生变更。宣亚国际收购映客直播的过程中,是否存在控制权变更呢。从目前的宣亚国际的股权架构来看,第一大股东为宣亚投资,持有公司37.50%的股权,为公司控股股东。张秀兵夫妇持有宣亚投资100%的股权,从而间接控制公司37.50%的股权,系公司实际控制人。交易方案中可以看出,本次交易后,上市公司宣亚国际的股东结构是未发生变化的。增资前状态增资后状态持股数持股比例持股数持股比例宣亚投资40,500,00037.50%40,500,00037.50%橙色动力13,500,00012.50%13,500,00012.50%伟岸仲合12,000,00011.11%12,000,00011.11%金凤银凰10,950,00010.14%10,950,00010.14%小计76,950,00071.25%76,950,00071.25%BBDO4,050,0003.75%4,050,0003.75%社会公众股27,000,00025.00%27,000,00025.00%合计108,000,000100.00%108,000,000100.00%根据交易方案,奉佑生等蜜莱坞创始人股东,会对宣亚国际前四大股东进行增资或入伙。不过,在前四大股东里,蜜莱坞创始人股东均只占42%左右的股份。这相当于建立起一道有效的“防火墙”,对目前上市公司的实际控制构不成影响。持股比例对应宣亚国际实际股数对应宣亚国际的实际权益比例宣亚投资的原股东(张秀兵、万丽莉)57.9921%23,486,79321.7470%奉佑生31.2935%12,673,86311.7351%侯广凌5.3572%2,169,6722.0090%廖洁鸣5.3572%2,169,6722.0090%交易对方持股小计42.0079%17,013,20715.7530%合计100.0000%40,500,00037.5000%在本次交易及增资事项均完成后,宣亚国际与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系会变成如下:也就是说,本次交易及增资事项完成后,宣亚国际的控股股东及实际控制人没有发生变更,控股股东仍未宣亚投资,实际控制人仍为张秀兵、万丽莉。本次交易不会导致上市公司控制权变更,因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。其次,无论是宣亚国际还是映客直播,都对此次交易后的控制权稳定做了充分考量和承诺。奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中表示,“至本次交易完成后60个月内,本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权,亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也表示,自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内,将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。最后,退一万步来说,映客直播也并不存在谋求宣亚国际控制权的动机。从映客直播的盈利状况来看,业绩可谓非常出彩,去年营收43.38亿元,净利润4.8亿元,今年一季度营收10.35亿元,净利润2.44亿元。这种业绩状况,叠加社交媒体和网络直播在美股受追捧程度,如果是单纯追求上资本市场的话,大可去境外上市。所以,映客直播并不是为了“求壳”,而是为了更长远的打算。之选择被宣亚国际收购,映客直播定位非常清晰,这点从交易方案中也可以看出端倪。月活达到2400多万的映客直播,拥有着巨额流量,高质量的消费群体。同宣亚国际结合后,流量转化可以通过品牌直播间、品牌主冠名的专项虚拟礼物、明星直播、通知推送、首页广告位展示等等方式为商家提供在线平台推广服务。相当于直接在平台对接上游广告主和下游消费者。直播具有极强的推广能力,未来将加速渗透细分行业,与各领域相融合。对映客直播来说,广告营销是直播平台下个阶段市场竞争过程中,流量最好的变现方式。通过“直播+”的各种形式可以创造较高的转化率。而这,才是直播平台实现多元化商业模式的不二之选。[详情]

映客的青年危机:两年百倍狂飙路 盛况之下隐患暗藏
映客的青年危机:两年百倍狂飙路 盛况之下隐患暗藏

  来源:野马财经 作者丨资本市场部 666、锥子脸、小礼物、法拉利以及东北大碴子味儿的口音,也许是你对映客APP的第一印象。 而在近日,这家有着亿级注册用户的直播平台,以60亿元的身价,卖身上市公司宣亚国际(300612.SZ)。 相关公告显示,2016年,蜜莱坞(映客运营主体)实现营业收入43.4亿元,同比增长151倍,净利润更是暴增480倍,达到4.8亿元。 不过,如此靓丽的财务数据,不由得让人想到另一家以直播为主业的公司——陌陌(MOMO.O)。 8月22日,陌陌2季报公布,营收、净利同比增长皆在200%以上,但随之而来的,却是股价单日20%的跌幅。 究其原因,在于仔细剖析陌陌的财报发现,作为一家互联网公司,其似乎已经触碰到了增长的天花板。 而野马财经注意到,相比之下,映客的成长危机,可能来得还要更早一些。 青年映客:两年百倍狂飙路 映客的运营主体蜜莱坞网络科技有限公司成立于2015年3月,注册资本1000万元,时至今日,刚刚过去了两年。 这两年来,站在了直播行业风口的映客,成长速度,可谓令人瞠目结舌。 数据显示,2015年,其营业收入不到3000万元,净利润更是只有少得可怜的98万元。 不过,仅仅一年后,映客即实现营业收入43.8亿元,实现净利润4.8亿元,分别暴增151倍与480倍。 财务数据的大幅增长,得益于公司在直播领域不断地攻城略地。截至2017年第1季度末,映客移动直播平台累计注册用户数达1.6亿。 且据广发证券研报显示,与斗鱼、虎牙、花椒等平台相比,映客月活跃用户遥遥领先,用户日均使用时长也呈现稳步上升态势。 研报同时分析,得益于注重素人的运营模式,与其它平台动辄千万签约主播的模式相比,映客极少签约主播且签约底薪较低,因此有效降低了平台的运营成本,帮助映客,成为了直播领域为数不多的盈利公司。 财务及运营领域的遥遥领先,使得映客一直以来,亦颇受资本的青睐。 可以看到,其投资方组成,可谓阵容强大,不仅包括赛富亚洲基金、金沙江创投、紫辉创投、光信资本,以及著名投资人朱啸虎等,上市公司昆仑万维(300418.SZ)也参与其中。 更有意思的是,对映客的投资,也被朱啸虎、周亚辉等人视作自己的经典项目。 “PC互联网向移动互联网转型失败上的机会,让映客功成名就”,在中国青年互联网创业大赛,朱啸虎曾如是评价。 再加上刚刚与宣亚国际达成的交易,虽然名为卖身,但“借壳”的猜测不绝于耳。 毫无疑问,当下的映客有着诸多光环加身,前途似乎一片光明。 只是,野马财经注意到,自2016年,直播行业大退潮之后,刚刚步入青年的映客,所需要面对的危机,不容小觑。 天花板渐现:盛况之下,隐患暗藏 关于此次收购,很多人注意到了一个细节。 2016年7月,昆仑万维以2.1亿元的价格出售映客3%股权,以此计算,估值70亿元;一年之后,变成了60亿元。 对于为何进行此次收购,以及价格的确定,宣亚国际向野马财经表示,借助映客直播的平台,可以将整合营销传播服务商升级为媒体主,提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力,强化生态系各主体的竞争优势。 估值10亿元的降幅,并不算高,但所谓魔鬼藏在细节,进一步剖析映客的财务状况,真的如表面上,那么乐观吗? 不可否认的是,2016年的映客在飞速狂奔,然而,2017年,“映客速度”却似乎戛然而止。 上图为映客营收状况 上图为映客未来预估营收状况 可以看到,无论是从2017年1季度已经取得的营收,还是对未来的预估,百倍的增长速度已然不可复制,其中,2017年预估营收,甚至出现了同比下降。 更加重要的是,在营收增长失去动力的同时,成本依旧高企。 2016年,映客用28亿元经营成本换来了43亿元营收;但2017年第一季度,砸下的6.2亿元,却只能看看保持住市场。不难看出,直播已经过了野蛮生长的阶段,边际成本大幅增加。 也就是说,烧钱换市场的方法,已经不奏效了。 这对一家互联网企业而言,显然不是一个好消息。 众所周知,在没有取得垄断性的门槛之前,保持增长,是一家互联网企业活下去的关键。 正如富途证券在其研报中指出的,作为互联网公司,决定其价值的,并不是目前赚多少钱,而是未来的赚钱能力和增速,才能体现该公司的行业地位。 这就是为什么今年2季度,在取得营收、净利双双同比增长200%以上的情况下,陌陌股价竟暴跌20%的原因。因为环比来看,天花板已现。 回到映客上来,虽然拥有16460万注册用户,平均月活用户达2500万人,不过,其也并非行业龙头。 根据猎豹智库的2017一季度中国直播类App排行榜,映客已经从第一名跌至第四名,排在虎牙、YY和斗鱼后面;易观的搜索指数分布图也反映了映客直播热度的削减。 上图来自易观《中国移动直播市场第一季度分析》 另外,对比陌陌高达9130万的月活跃用户,映客在在留存用户以及让用户保持活跃这一方面并不十分出色,并且易观的数据显示,目前用户在直播平台上的使用时长整体成下降趋势。 直播作为一种粉丝经济,大部分直播平台都会选择斥巨资签约头部主播增强粘性,不过映客直播不走平常路,以“素人”直播闻名,这自然能够控制成本,但剑刃必有两面: “没有吸引人的主播,为什么要看呢?”直播行业从业人士徐梦璐向野马财经如是表示。 转型艰难:映客的背后,缺乏巨头 虽然处于直播业的第一阵营,但阿里、京东、聚美的前车之鉴已经告诉我们,互联网行业,第一阵营远远不够,还要做第一阵营里的头部。 徐梦璐向野马财经分析,洗牌加速后,直播行业出现新兴平台的可能性几乎为零,“寡头竞争”将会出现,这个阶段,各个直播平台怎么选择赛道直接关系到这一轮比赛的结果,要么淘汰出局,要么率先出招。 很显然,与单季度营收20亿元的陌陌相比,映客还有很长的一段路要赶。 那么,映客的后发优势,到底如何呢? 最基本的,自然是流量。 为此,行业平台纷纷选择了抱大腿之路,其中,斗鱼、快手等背后有着腾讯,花椒后面站着360、天鸽,淘宝直播自然是阿里的亲儿子,而映客的投资者,更为其在流量上提供的战略帮助并不明显。 实事求是地讲,映客在成立两年的时间内,体现出了惊人的强大战斗力,但孤身一人的下半场,未必轻松。 除此之外,跨界合作,同样是直播平台试图从红海突围的另一选择。 其中,微博、陌陌依靠其弱关系切入“社交+直播”,淘宝直播背靠阿里进入“电商+直播”,斗鱼联合去哪儿、花椒搭上途牛,掀起“旅游+直播”,不跨个界,都不好意思叫直播。 而映客此次卖身的宣亚国际,主营业务为数字营销。 诚然,拿下映客后,的确可以提升宣亚国际在整合营销传播领域的整体竞争力。 但对还在成长之中的映客呢? 对于上述问题,野马财经与映客取得了联系,不过截至发稿,没有取得回复。 而徐梦璐分析,此次动作对映客最大的好处在于,将从某种程度上,成为A股直播平台第一股,融资渠道的扩充,可以让其在行业竞争中获得更大优势。 直播平台行业的下半场,才刚刚开始。 [详情]

映客“卖身”还是“借壳“?宣亚国际怎么借款并购
映客“卖身”还是“借壳“?宣亚国际怎么借款并购

  账面资金不足3亿的宣亚国际,逾28亿现金收购款均借自映客,这到底是一场什么样的收购?创始人奉佑生投入30万,如今增值1490倍,同时还将手握市值8.4亿元股票,还有谁成为赢家?直播风口的独角兽映客,千方百计“卖身”似乎只为上市。9月4日晚,直播平台映客的卖身方案出炉:宣亚国际以28.95亿元现金收购映客创始团队奉佑生所持有的映客母公司48.2%的股权。待交易完成后,宣亚国际将成为映客第一大股东。根据交易公告,映客估值从原来的70亿元降至60.5亿元,相当于打了个8.6折。从账面数字看,奉佑生套现12.5亿元,但其实,他套现所得远没有那么多,而且收购资金最终由映客团队提供,即映客创始人团队借给宣亚国际20多亿元,让对方来买自己,以规避借壳上市的方式,将映客装入上市公司。待交易完成,创始团队虽然不直接持有上市公司宣亚国际的股权,但通过宣亚国际的前四大股东间接持有上市公司29.9%的股权,超过上市公司实际控制人张秀兵夫妇所持有的21.7%的股权。交易完成后,映客创始团队所间接持有的上市公司股权市值21.42亿元。成立短短两年时间,一笔账面数字变动的并购,绕开IPO排队、规避借壳将映客送上市,成为国内名副其实的“直播第一股”,奉佑生和宣亚国际玩了怎样的新花样?映客团队为何着急打折变卖?账面资金不足3亿的宣亚国际如何吞下一季度利润2.44亿元的映客?用换股规避借壳?4日晚间,创业板上市公司宣亚国际连发33项公告,酝酿近5个月的映客卖身方案浮出水面。登陆创业板不到3个月、现金不足3亿元的宣亚国际拟以现金28.95的价格收购映客母公司北京蜜莱坞网络科技有限公司(下文简称“蜜莱坞”)核心创始团队所持48.2478%的蜜莱坞股权,收购完成后,宣亚国际成为映客母公司的控股股东。根据公告,映客估值打折,降为60.5亿元。交易方为映客创始团队奉佑生、廖洁鸣、侯广凌,以及由映客核心员工控股的映客常青、映客欢众、映客远达三家有限合伙企业。其中,奉佑生直接持股20.9%,按交易价格奉佑生可套现12.67亿元,廖洁鸣和侯广凌均可套现2.83亿元,映客常青所出售股份价值4.7亿元,映客欢众、映客远达所持股份价值3.1亿元。在发布资产重组报告书的同时,宣亚国际发布借款公告,公开了此次收购资金的来源:以15年期限向宣亚国际的前四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰借款21.56亿元,同时以3年期限向上述股东借款7.39亿元,共计借款28.95亿元。▲宣亚国际通过借款获得收购资金,奉佑生团队出手相助。从中可以看出,本次收购,上市公司分文不出,宣亚国际所有的收购资金均来源于借款,而且逾20亿资金来源于被收购股权的奉佑生等映客创始团队。将映客送上股市的映客创始团队不仅没有套现离场,反而通过参股上市公司股东的巧妙方式,间接持有上市公司近三分之一的股权。一位券商人士告诉无冕财经(ID:wumiancaijing):“他们这个并不算间接发行股票,只是以股换股的形式购买。”根据宣亚国际披露的公告,奉佑生等映客创始团队已经与宣亚国际前4大股东签订增资或入伙协议:奉佑生向宣亚国际增资8.45亿元获得后者31.3%的股权,间接持有上市公司11.7%的股权;廖洁鸣、侯广凌二人各自分别向宣亚国际和橙色动力增资1.45亿元、0.81亿元持有宣亚国际5.4%、橙色动力8.9%的股权,二人共出资4.52亿元,间接持有上市公司6.3%的股权;映客常青分别向橙色动力和金凤银凰出资2.2亿元、1.6亿元获得后者24.1%、21.5%的股权;映客远达与映客欢众也通过向伟岸仲合、金凤银凰共增资4.8亿元,间接持有上市公司股权。因此,映客创始团队共套现7.38亿元,其中奉佑生一人套现4.05亿元,算上之前套现的4200多万,奉佑生累计套现超过4.47亿元,廖洁鸣、侯广凌均直接套现5700万人民币。同时,映客创始团队通过成为宣亚国际的股东的股东,并间接持有上市公司29.9%的股权,奉佑生间接持股11.7%。▲映客创始人奉佑生。宣亚国际在公告中一再表示,交易完成后上市公司实际控制人没有变化,仍为张秀兵、万丽莉夫妇,所以不构成借壳行为。交易方对借壳讳莫如深,主要是早在2015年证监会就严令禁止创业板借壳行为,而宣亚国际正是刚上市不足3个月即停牌交易的创业板公司然而,在映客团队与宣亚国际一系列操作的掩护下,还是有不少声音质疑这笔交易是借壳行为。因为交易完成后,映客创始团队29.9%的间接持股比例,已经高于张秀兵夫妇之后21.7%的持股比例,如果映客创始团队形成一致行动人,则将取代张秀兵、万丽莉夫妇,成为宣亚国际控股股东。尽管交易双方已经承诺5年内不谋取上市公司控制权,但一位券商人士表示这只是为了交易顺利进行、符合监管规定。另有券商人士向无冕财经表示:“(他们)不是借壳,有规避借壳的嫌疑。”三赢的交易?有输家吗?由于交易双方聪明地以现金方式进行交易,而不是通过增发股份进行,得以绕过监管层审批。而且,上市公司用0元的资金撬动28.95亿的杠杆,甚至无法计算杠杆率,避开监管的视线。交易最终是否能够成功,得看是否会被交易所的问询函卡住。如果交易按预期顺利进行,对于映客创始团队、宣亚国际以及映客的投资人来说,堪称三赢。“这笔交易对宣亚来说是划算的,虽然创始团队套现了,但是止血套现,(宣亚)并不是在市场最高点进来的。”互联网分析人士葛甲告诉无冕财经(ID:wumiancaijing),“对映客来说,虽然是打折出售,但目前也只有这个办法了,你让它再去找钱也太难了。”▲映客与宣亚国际近两年业绩情况。根据并购方发布的映客审计报告,映客2017年一季度营收10.4亿元,净利2.44亿元;2016年全年映客营收43.4亿元,与2015年同期相比增长 150倍,净利润4.8亿元,同比暴增491倍。盈利能力直指纳斯达克上市公司陌陌,如此亮眼的业绩,映客团队为何着急打折出售?“当前整体市场大环境出现变化,保持原来的高增长不太容易了,映客也需要一些资金注入维持增长。” 在葛甲看来,映客打折出售,是受市场大环境影响影响的结果,“因为整个直播市场在往下走。”而映客的报表显示,三年来直播平台运营收入占总营收比例一直在99.5%以上,在直播渐冷的背景下,这并不是个好消息。▲映客主营业务收入构成情况。对于映客创始团队来说,任由行业环境恶化可能最终难以套现,但通过并购将映客装入上市公司体系,映客团队创业两年即成功套现,也成为直播行业第一个成功套现的团队。其中,创始人奉佑生当初的30万,两年后累计套现4.47亿元,翻了1490倍,同时他还将手握市值8.4亿元的上市公司股票。对于宣亚国际来说,不到6000万元的年度净利,要维持72亿元的高市值并不容易,收购映客后合并的报表要好看很多,而且如果收购成功,宣亚国际的股价很可能继续上涨,帮助宣亚国际讲好市值故事。而对于映客的投资人来说,这笔并购也为他们提供了退出通道。根据公告,宣亚国际关联方嘉会(平潭)投资管理中心合伙企业(简称“嘉会投资”)以约26.46亿的现金收购金沙江朝华等映客投资方所持有的43.4%的股权,映客的早期投资人将借此套现。金沙江创投(金沙江朝华)2.4%的股权套现1.5亿元,与映客A轮投资时500万元的投资相比,净赚30倍有余;多米在线1000万元的投入,将套现8.76亿人民币,两年投资收益近88倍;紫辉创投、光信资本等获益不菲。版权声明:本文由无冕财经原创,版权归无冕财经所有。转载时,请注明:转载自无冕财经(ID:wumiancaijing),作者:韩江雪@广州。如有其它需求,请联系我们(微信号:xiaomian0504)。[详情]

营收与净利润超预期 宣亚国际收购映客优化产业布局
营收与净利润超预期 宣亚国际收购映客优化产业布局

  长期以来,对于直播行业兴衰及盈利模式的讨论一直没有停息过。不过,随着9月4日晚间宣亚国际资产重组公告的披露,这场讨论终于有了答案。映客直播详细业绩的披露给了市场一次有力的回应——直播是门好生意。宣亚国际公告中,最惹人注目的部分自然是其收购标的映客直播。据公告披露,2016年,映客移动直播平台的营业收入达到43.38亿元,净利润4.8亿元,2017年一季度,映客直播营业收入达10.35亿元,实现净利润2.44亿元。无论是营收还是利润表现,均远超市场预期。与此同时,对于映客直播的商业模式,公告也予以详尽披露。映客直播商业模式主要由三方构成,即主播、观众、平台。由主播形成直播内容,映客平台通过互联网分发内容,观众使用移动终端接收和观看。从公告中可以看出,宣亚国际收购映客直播之后,从当前来看,收入、净利润等各项盈利指标得到较大幅度提升,公司的现金流状况也将有所改善。交易完成后,宣亚国际基本每股收益将大幅提高,分别从2016年度、2017年度一季度的0.54元/股、0.07元/股上升到1.56元/股、0.86元/股。同时,映客直播收入的回款情况良好,具备稳定的利润来源。这项交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用,宣亚国际的财务安全性得到增强。从前景来看,宣亚国际主营业务从产业链层面得到完善,整合营销传播服务也将全面升级,产业布局得到显著优化。通过这次重组,宣亚国际业务规模进一步扩大,大幅增强未来的盈利能力,有助于提升上市公司价值,更好地回报股东。[详情]

宣亚国际借29亿购映客 被质疑借壳
宣亚国际借29亿购映客 被质疑借壳

  停牌近5个月后,宣亚国际对直播行业大佬映客的收购终于揭开了神秘面纱。9月4日晚间,宣亚国际公布了重组方案:其向股东借款28.95亿元收购映客约48%股权,上述借款又有约21亿元是来自映客的原股东。映客原股东则通过增持宣亚国际的四大股东,间接持有宣亚国际股份。交易完成后,映客原股东奉佑生等方合计持有的股权超过现实际控制人张秀兵等人合计的持股。2月才上市发行的宣亚国际,正把这场蛇吞象的收购定格为一场最经典收购案例。新京报记者研究收购预案发现,在这场对价28.95亿元的收购案中,初始撬动资金只有7.39亿元,随后是拟通过分期付款和注资的方式,打一个时间差,完成该笔收购。有律师认为,该收购方案虽然规避了实际控制人变更,但是映客原股东间接享有了上市公司的股票权益,实质上应等同于借壳。9月5日下午,新京报记者致电宣亚国际,就规避借壳等问题寻求采访,接电话的工作人员称,会将问题反映给领导并让其回复。同时,记者也发采访邮件至上市公司。截至新京报记者截稿,宣亚国际未就相关问题做出回复。29亿现金收购映客,现金等价物2.95亿2月在创业板上市的宣亚国际,4月就开始停牌,筹划重大资产重组,随后宣布并购标的为映客的运营方。映客则是移动互联网直播平台,2016年之后,营收和利润都大幅度上涨。2015年至2017年第一季度,映客营业收入分别为0.3亿元、43.3亿元和10.4亿元,同期净利润分别为98万元、4.8亿元和2.4亿元。而今年上半年,宣亚国际的营收为2.1亿元,同期净利润为2722万元。去年营收为4.67亿元,归属净利润为5871万。2016年末,宣亚国际资产总额为3亿元,映客当时总资产为17亿元;营收方面来看,宣亚国际2016年营收4.7亿元,而映客去年43亿元的营收则是其9倍。截至6月底,宣亚国际期末现金及现金等价物余额为2.95亿元,距离完成29亿元的现金收购,还有较大的差距。借款28.95亿,21亿来自映客原股东5月确定收购映客后,各界就猜测,在重组并购趋严的情况下,一季度末账面现金仅3亿元的宣亚国际,哪里有钱并购估值70亿元的映客。随着备受关注的重组方案公布,这一答案揭晓。重组方案宣布,宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客的运营公司蜜莱坞(简称“映客”)48.2478%的股权,交易价格28.95亿元。宣亚国际表示,本次收购的现金款项全部来自于股东借款。具体操作为:宣亚国际的三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供3年期借款合计7.39亿元。另外,宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰、橙色动力合计向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。其中宣亚投资为宣亚国际的控股股东,持有上市公司37.5%的股份。而宣亚投资等四个股东提供的21.56亿元的借款,主要来源于交易完成后,交易对方,即映客的原股东奉佑生等对宣亚投资等四个股东的增资或入伙资金。宣亚国际在公告中表示,本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市,无需提交证监会并购重组委审核。中银律师事务所高级合伙人孙健对新京报记者表示,这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是,这是明显的规避,证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称。从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为,这个方案确实比较少见,原因是一般换股收购,交易对方都是取得上市公司股票做对价,而这个方案,交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。有律师称,构成实质借壳根据相关规定,创业板公司不允许借壳。对是否构成借壳,宣亚国际称,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称,交易后实际控制人没有变更。有律师则表达了相反的观点,上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者采访时认为,这种交易实质上仍应等于借壳。王智斌表示,如果是纯粹以现金购入资产,不属于借壳,且交易方也以承诺函的形式,保证了上市公司的实际控制权不变更,是行得通的。但是这种资产置入上市公司,资产原股东也间接享有上市公司权益的,且是上市公司股票升值后最大的受益方,这种形式实质上仍应等于借壳,重组方案仍应由监管层审核。一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示,这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称,为了避免构成借壳,在交易操作中,会避免上市公司实际控制人变更。该人士认为,宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组,合并成一步。原本正常的步骤是:映客成为宣亚国际控股股东的资产,然后上市公司再向控股股东等购买映客,将其装入上市公司。而现在是两步一起了。根据交易方案,新京报记者计算得知,交易完成后,如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议,映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权,高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示,为了保证上市公司控制权稳定,奉佑生等交易方出具函件,承诺在交易完成后60个月内,不谋求宣亚国际的实际控制权。陆群威表示,目前来看,映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后,其持股比例没有达到50%,但是否可以认定控制了上市公司,还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司,那么上市公司控制权没有发生变化,则不构成借壳。7.39亿撬动收购公告显示,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰三个股东,借给宣亚国际7.39亿元,借款期限为3年,借款利率为4.75%。该借款协议和《现金购买资产协议》同时生效。在《现金购买资产协议》生效20个工作日内,宣亚国际需要向奉佑生等映客股东支付第一期对价,合计7.39亿元。奉佑生等在收到7.39亿元之后的两个工作日内,再向宣亚投资等4家公司增资或入伙。当收到这些增资或入伙款项之后,宣亚投资等公司在3个工作日内,将这笔出资款全部汇入宣亚国际指定的银行账户。宣亚国际第二期需要支付的购买映客的交易对价也恰好是7.39亿元。按照协议,宣亚国际每支付一笔交易款项,映客的原股东奉佑生等,就要在2个工作日内将该笔资金进行增资或入伙,再由上市公司支付购买资产的现金。通过增资的方式,映客原股东奉佑生等间接获得了宣亚国际股东的股权。按照协议,映客的股东在增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例;映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例;映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。时代九和律师事务所合伙人陆群威称,这个方案下,映客原股东确实没有出钱,他们将映客的股权作为对价实际换取了宣亚国际股东的股权。宣亚国际表示,交易完成后,上市公司的资产负债率将由今年3月末的16.68%升至76.17%,流动比率将由5.72下降至0.76。时代九和律师事务所合伙人陆群威表示,这个方案的问题是,上市公司并购完成后对外有大笔债务,将来上市公司需要偿还该等债务;映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。新京报记者 朱星[详情]

宣亚国际借29亿购映客遭质疑 21亿来自映客原股东
宣亚国际借29亿购映客遭质疑 21亿来自映客原股东

   宣亚国际借29亿购映客 被质疑借壳 其中21.56亿资金来自映客原股东奉佑生等对其股东的增资;有律师质疑实质构成借壳 停牌近5个月后,宣亚国际对直播行业大佬映客的收购终于揭开了神秘面纱。 9月4日晚间,宣亚国际公布了重组方案:其向股东借款28.95亿元收购映客约48%股权,上述借款又有约21亿元是来自映客的原股东。映客原股东则通过增持宣亚国际的四大股东,间接持有宣亚国际股份。交易完成后,映客原股东奉佑生等方合计持有的股权超过现实际控制人张秀兵等人合计的持股。 2月才上市发行的宣亚国际,正把这场蛇吞象的收购定格为一场最经典收购案例。新京报记者研究收购预案发现,在这场对价28.95亿元的收购案中,初始撬动资金只有7.39亿元,随后是拟通过分期付款和注资的方式,打一个时间差,完成该笔收购。 有律师认为,该收购方案虽然规避了实际控制人变更,但是映客原股东间接享有了上市公司的股票权益,实质上应等同于借壳。 9月5日下午,新京报记者致电宣亚国际,就规避借壳等问题寻求采访,接电话的工作人员称,会将问题反映给领导并让其回复。同时,记者也发采访邮件至上市公司。截至新京报记者截稿,宣亚国际未就相关问题做出回复。 29亿现金收购映客,现金等价物2.95亿 2月在创业板上市的宣亚国际,4月就开始停牌,筹划重大资产重组,随后宣布并购标的为映客的运营方。 映客则是移动互联网直播平台,2016年之后,营收和利润都大幅度上涨。 2015年至2017年第一季度,映客营业收入分别为0.3亿元、43.3亿元和10.4亿元,同期净利润分别为98万元、4.8亿元和2.4亿元。 而今年上半年,宣亚国际的营收为2.1亿元,同期净利润为2722万元。去年营收为4.67亿元,归属净利润为5871万。 2016年末,宣亚国际资产总额为3亿元,映客当时总资产为17亿元;营收方面来看,宣亚国际2016年营收4.7亿元,而映客去年43亿元的营收则是其9倍。 截至6月底,宣亚国际期末现金及现金等价物余额为2.95亿元,距离完成29亿元的现金收购,还有较大的差距。 借款28.95亿,21亿来自映客原股东 5月确定收购映客后,各界就猜测,在重组并购趋严的情况下,一季度末账面现金仅3亿元的宣亚国际,哪里有钱并购估值70亿元的映客。 随着备受关注的重组方案公布,这一答案揭晓。 重组方案宣布,宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的映客的运营公司蜜莱坞(简称“映客”)48.2478%的股权,交易价格28.95亿元。 宣亚国际表示,本次收购的现金款项全部来自于股东借款。 具体操作为:宣亚国际的三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供3年期借款合计7.39亿元。另外,宣亚国际的四个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰、橙色动力合计向上市公司提供15年期借款合计约21.56亿元。其中宣亚投资为宣亚国际的控股股东,持有上市公司37.5%的股份。 而宣亚投资等四个股东提供的21.56亿元的借款,主要来源于交易完成后,交易对方,即映客的原股东奉佑生等对宣亚投资等四个股东的增资或入伙资金。 宣亚国际在公告中表示,本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市,无需提交证监会并购重组委审核。 中银律师事务所高级合伙人孙健对新京报记者表示,这样的方案设计是可以绕开监管层审核的。“但是,这是明显的规避,证监会肯定会对他们整体的合作协议有疑问。”孙健称。 从事上市公司并购的北京时代九和律所合伙人陆群威认为,这个方案确实比较少见,原因是一般换股收购,交易对方都是取得上市公司股票做对价,而这个方案,交易对方取得的是上市公司控股股东及其他股东的部分股权。 有律师称,构成实质借壳 根据相关规定,创业板公司不允许借壳。 对是否构成借壳,宣亚国际称,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,本次交易不构成借壳。宣亚国际解释称,交易后实际控制人没有变更。 有律师则表达了相反的观点,上海明伦律师事务所律师王智斌接受新京报记者采访时认为,这种交易实质上仍应等于借壳。 王智斌表示,如果是纯粹以现金购入资产,不属于借壳,且交易方也以承诺函的形式,保证了上市公司的实际控制权不变更,是行得通的。但是这种资产置入上市公司,资产原股东也间接享有上市公司权益的,且是上市公司股票升值后最大的受益方,这种形式实质上仍应等于借壳,重组方案仍应由监管层审核。 一位曾在上市公司担任董秘的私募人士表示,这种交易方式完全绕过了监管层的监管。上述人士称,为了避免构成借壳,在交易操作中,会避免上市公司实际控制人变更。 该人士认为,宣亚国际把本来应该两步走的重大资产重组,合并成一步。 原本正常的步骤是:映客成为宣亚国际控股股东的资产,然后上市公司再向控股股东等购买映客,将其装入上市公司。而现在是两步一起了。 根据交易方案,新京报记者计算得知,交易完成后,如果属于交易方的映客原股东达成一致行动人协议,映客原股东奉佑生、映客远达等合计间接持有宣亚国际约29.8%的股权,高于张秀兵夫妇交易完成后21.7%的持股。不过宣亚国际在公告中表示,为了保证上市公司控制权稳定,奉佑生等交易方出具函件,承诺在交易完成后60个月内,不谋求宣亚国际的实际控制权。 陆群威表示,目前来看,映客的几个股东通过增资持股上市公司股东的股权后,其持股比例没有达到50%,但是否可以认定控制了上市公司,还要看董事会组成、经营安排等事项才能判断。如果映客原股东确实未通过控制上市公司大股东间接控制上市公司,那么上市公司控制权没有发生变化,则不构成借壳。 7.39亿撬动收购 公告显示,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰三个股东,借给宣亚国际7.39亿元,借款期限为3年,借款利率为4.75%。 该借款协议和《现金购买资产协议》同时生效。在《现金购买资产协议》生效20个工作日内,宣亚国际需要向奉佑生等映客股东支付第一期对价,合计7.39亿元。 奉佑生等在收到7.39亿元之后的两个工作日内,再向宣亚投资等4家公司增资或入伙。 当收到这些增资或入伙款项之后,宣亚投资等公司在3个工作日内,将这笔出资款全部汇入宣亚国际指定的银行账户。 宣亚国际第二期需要支付的购买映客的交易对价也恰好是7.39亿元。 按照协议,宣亚国际每支付一笔交易款项,映客的原股东奉佑生等,就要在2个工作日内将该笔资金进行增资或入伙,再由上市公司支付购买资产的现金。 通过增资的方式,映客原股东奉佑生等间接获得了宣亚国际股东的股权。按照协议,映客的股东在增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例;映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例;映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。 时代九和律师事务所合伙人陆群威称,这个方案下,映客原股东确实没有出钱,他们将映客的股权作为对价实际换取了宣亚国际股东的股权。 宣亚国际表示,交易完成后,上市公司的资产负债率将由今年3月末的16.68%升至76.17%,流动比率将由5.72下降至0.76。 时代九和律师事务所合伙人陆群威表示,这个方案的问题是,上市公司并购完成后对外有大笔债务,将来上市公司需要偿还该等债务;映客原股东和上市公司实际控制人未来都能通过该等债务偿还从上市公司合法拿走资金。 新京报记者 朱星[详情]

宣亚国际29亿收购映客值 映客直播赚钱能力堪比微博
宣亚国际29亿收购映客值 映客直播赚钱能力堪比微博

  在停牌4个月后,次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.95亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.25%的股权。 而在昨日发布的30多份公告中,我们清晰看到了映客这家直播公司的赚钱能力令人咂舌,成立才2年时间, 2000多万月活跃用户,仅为微博月活跃用户的8%,却撬动了接近微博的营收和利润规模。 宣亚国际29亿现金收购映客 2017年2月才上市的次新股宣亚国际,上市不到2月就宣布重大资产重组停牌,9月4日晚间,宣亚国际发布公告,公布交易细节——拟以28.95亿元人民币现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权。上述交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。 其中,收购奉佑生的股份交易对价为12.57亿元,侯广凌、廖洁鸣的股份交易对价均为2.82亿元,映客常青的股份交易对价为4.67亿元,映客远达、映客欢众的股份交易对价同为3.04亿元。 近29亿现金收购,宣亚国际钱从哪来? 宣亚国际中报显示,营业总收入2.1亿元,同比下降6.74%,净利润为2722万元,同比微增4.22%,经营活动产生的现金流量净额为-407.8万元,而账面资金仅为2.95亿元,从各项财务指标来看,宣亚国际近29亿现金收购蜜莱坞似乎是“蛇吞象”。 具体来看交易细节或许能找出答案。公告显示,宣亚国际本次交易的收购资金均来源于宣亚国际前四大股东提供的长期借款。其中,宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以同期贷款基准利率提供3年期借款合计7.39亿元。 值得一提的是,映客核心创始团队出售所持映客股份,但并未套现离场,而是继续以现金方式向宣亚国际前四大股东增资或入伙。 所以从上述交易细节来看,简单概括为,上市公司表面看起来耗资近29亿元完成了重大资产的现金收购,但是这29亿元现金均来自宣亚国际前四大股东。既实现了“资产注入上市公司+持有上市公司股权”的资本运作,又并非增发股票并购(发行股份购买资产),宣亚国际的这次并购手法堪称经典。 映客赚钱能力远超宣亚国际 根据宣亚国际发布的《评估报告》称,目标公司蜜莱坞股东全部权益价值为60.6亿元,经审计的归属于母公司所有者权益为11.28亿元,评估增值49.32亿元,增值率437%。 仔细研究映客的重要财务指标以及月活跃用户数据,评估增值49.32亿元并不算贵,甚至可以说是划算。 评估报告显示,自映客移动直播平台上线以来,月活跃用户数及阅读总有效时长始终保持在移动直播市场的领先位置,截至2017年3月31日,映客移动直播平台的累计注册用户数为1.6亿,2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2457.72万。 而成立才2年的蜜莱坞2016年度总营业收入达到43.38亿元,净利润达到4.8亿元,2017年一季度,这家直播公司实现营业收入10.35亿元,净利润已经达到2.44亿元。而同期200亿美金市值的微博,2017年一季度净利润是4690万美元,大约是3.1亿人民币,月活跃用户3亿,映客直播活跃用户数仅为其8%。 奉佑生和他的映客,用2年时间2000多万月活跃用户,就撬动了接近微博的营收和利润规模。 数据显示,截至今年3月底,蜜莱坞总资产达20亿元,账面资金6.4亿元,反观宣亚国际,截至今年6月底,总资产仅为5.27亿元,账面资金2.95亿元,2016年度总营收为4.67亿元,净利润为5871万元。 宣亚国际最近三个年度的财务指标如下: 所以,此次交易完成后,宣亚国际2016年度及2017年一季度营收、利润总额、净利润等将会大幅提升,上市公司2016年基本每股收益由本次交易前的0.54元增加到本次交易后的1.56元,2017年1-3月基本每股收益由本次交易前的0.07元增加到本次交易后的0.86元。而资本腾挪之间,映客直播也将登陆A股市场。 天使投资人爆赚 根据映客披露的数次增资及股权转让的信息,时报君梳理了一下增资及股权转让时间表: 2015年11月8日,紫辉创投以1510万元入股,占比16.79%。 2015年11月9日,多米在线、金沙江创投、紫辉创投、厦门赛富合计出资2500万元,占股20.84%。此轮为映客的A轮融资,映客估值近12000万元。 2015年12月24日,昆仑万维、厦门赛富、紫辉创投增资7771.04万元,其中,昆仑万维以6800万元的价款占增资后蜜莱坞17.8244%的股份。 2016年2月1日,宣亚投资以381.48万元占增资后1%的股份。此轮为映客A+轮融资,映客估值3.8亿元。 2016年6月21日,映客常青、映客欢众、映客远达入股。2016年7月,昆仑万维子公司西藏昆诺以1.43亿元获得昆仑万维转让的股份,交易完成后,占比14.3586%,此时映客估值接近10亿元。 2016年8月26日及2016年9月7日,厦门盛元以1647.36万元获得厦门赛富转让的股份,交易完成后厦门盛元持有6.6459%股份。 2016年9月19日,嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、宁波青正、紫辉创投向蜜莱坞增资3.1亿元,此轮交易中,投资方给映客的估值为近40亿元。 2016年9月21日,持有映客股份的昆仑万维子公司昆诺赢展将其持有的3%的股权以2.1亿元的价格出售给嘉兴光信,映客估值至此涨至70亿元。 增资及股权转让完成后,蜜莱坞的股东及股权结构如下: 此外宣亚国际背后股东宣亚投资所成立的投资公司——嘉会(平潭)投资管理中心合伙企业(有限合伙)(简称嘉会投资)拟接盘映客股东名单中投资机构所持有的43.35%股份。交易完成后,宣亚国际、嘉会投资和宣亚投资所组成的“宣亚系”,将持有映客超过90%的股权。 具体情况为,嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权,交易价格为10.7亿元,拟以6.14亿元的价格收购昆仑万维旗下西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司所持有的映客10.2318%股权,拟以8.7亿元接盘北京多米在线科技股份有限公司所持有的映客14.5924%股权,拟以0.92亿元收购紫辉聚鑫持有的1.5%股权。交易完成后,上述转让方将不持有映客股权。 所以,在映客这头现金奶牛身上,一众天使投资人获得了最快速以及最高效率的退出,数百万投资,两年时间以亿级别退出。  [详情]

宣亚“借债”30亿收购映客,羊毛有人先薅为敬
宣亚“借债”30亿收购映客,羊毛有人先薅为敬

  昨日晚间,宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司披露重大资产购买暨关联交易报告书,宣布宣亚国际拟以现金28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。本次交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。蜜莱坞的主营业务为移动互联网直播平台运营业务,即映客直播。据了解,本次宣亚国际近30亿的收购资金主要来自于其四个股东拟提供的长期借款,其中包括宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元,以及15年期借款合计的21.56亿元。根据公告,本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市。宣亚国际将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权,构成共同对外投资。其中,宣亚国际控股股东为宣亚投资,宣亚投资持37.50%的股权,张秀兵、万丽夫妇合计持有宣亚投资100%的股权,为实际控股人。声明强调,本次交易也并不构成蜜莱坞的借壳上市。此外,根据公告中的《业绩承诺与补偿协议》,作为业绩承诺方的宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,其中任一方单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。作为近两年兴起的直播行业中的翘楚,映客本身的盈利规模确实不容小觑。公告显示,截至2017年3月31日,映客移动直播平台的累计注册用户数约1.65亿,2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2457.72万,远高于同类直播APP月活数。而根据映客发布的财务数据,其2016年营业收入达到43.37亿元,实现净利润4.8亿元。2017年第一季度,映客的营业收入达10.35亿元,净利润达2.44亿元。因此,本次宣亚收购映客,被普遍认为是纳入麾下的一棵“摇钱树”。不过,在宣亚真正从映客身上薅下第一根羊毛之前,已经有机构从本次收购案中赚的盆满钵满。9月4日晚,昆仑万维发布公告,全资子公司昆诺赢展拟作价6.14亿,向嘉会投资转让所持蜜莱坞(映客直播)10.23%股权,公司将取得5.04亿的投资收益,用于补充流动资金及新战略的业务投入。昆仑万维于去年一月份向蜜莱坞投资6800万,取得映客增资完成后18%的股权。据知情人士透露,在这近两年的时间内,昆仑万维通过股权转让等已获益10倍有余。宣亚方面表示,此次收购,是“互联网+”时代来临之际,基于互联网的线上线下互动的新兴消费面临历史性的发展机遇。数字平台的媒介价值已经在营销传播产业中占据主导地位,视频社交和消费成为一种趋势,直播形态则刷新了公众的信息接收及认知方式。整合移动互联网平台资源,则会增强宣亚国际整合营销服务能力。映客“直播+”的整体思路打开了市场空间,能够向新兴的“全民传播”数字化营销领域全面拓展,继而提升平台的变现能力。此外,宣亚方面还提到,本次交易完成后,上市公司的资产总额、所有者权益总额、收入规模、利润规模均将大幅提升,同时上市公司基本每股收益将大幅提高,盈利能力增强。根据备考财务报表,公司基本每股收益将分别从2016年度、2017年度一季度的0.54元/股、0.07元/股上升至1.56元/股、0.86元/股。对于直播平台映客来说,近两年的直播行业发展亦需要进入优化调整期,此次并入上市公司宣亚中,或许可以探索出直播行业的未来发展新模式,打通并完善直播社交的全新产业链。不过,此前曾有传言,本次收购案中,映客创始人奉佑生个人售出其持有的蜜莱坞近21%股权,交易对价12.6亿元,包括其在内的映客管理层即将套现离场。据南都消息,奉佑生回应,“该干嘛,就干嘛。”对此传言进行了否认。[详情]

宣亚国际28.9亿元收购映客48.2%的股权
宣亚国际28.9亿元收购映客48.2%的股权

  9月5宣亚国际拟28.9亿元收购映客直播;百度大量使用大众点评信息涉不正当竞争;韩国法院驳回高通上诉,要求调整专利授权行为;腾讯安全发布FaceTime视频诈骗预警:不要随意接受邀请;谷歌启动下一代安卓9的开发今日头条:宣亚国际拟28.9亿元收购映客直播,映客年净利润曝光宣亚国际在今天发布了重大资产购买报告书,拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。根据公告,宣亚国际将以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权,交易价格近28.95亿元,映客估值为60.5亿元,该收购比例较四个月前公告的“不低于50%”有所降低。交易完成后,宣亚国际成为蜜莱坞控股股东。蜜莱坞是映客直播的运营方,奉佑生则是映客直播的创始人。根据协议约定,奉佑生等映客创始团队将以现金形式,分别对宣亚国际的四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。宣亚国际收购的资金来源是,宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰以中国人民银行同期贷款基准利率(利率4.75%/年),向宣亚国际提供3年期借款合计7.39亿元;宣亚国际四个股东以中国人民银行同期贷款基准利率(4.9%/年),向宣亚国际提供15年期借款合计约21.56亿元。此外,宣亚国际与蜜莱坞签订了业绩承诺与补偿协议。业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017年、2018年及2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。根据报告显示,映客2015年实现营业收入2.87亿元,净利润为98.14万元;2016年实现营业收入43.38亿元,直播业务收入为43.26亿元,占到了总营收的99.71%,净利润达到4.88亿;2017年一季度实现营业收入10.35亿元,净利润2.44亿元。 而针对此次收购,紫辉创投创始合伙人郑刚认为,映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径,直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用,短短两年内映客商业模式得到验证和认可,未来发展空间巨大。钛媒摘声:我站在对超级智能感到担忧的一方。首先,机器能够为我们做许多工作,还没有达到超级智能的水平。如果我们能够进行妥善管理,应该对我们有利。但是几十年后,机器的智能化将强大到足以引起担忧的水平。在这一问题上,我同意马斯克和其他一些人的观点,不理解为何一些人对此并不感到担心。——微软公司创始人 比尔·盖茨当你想做一个颠覆型的新锐公司,你要有这种韧性,顿感力,要有这种雄心和决心去迎接各种可能的挑战。你要坚信一点,无论你得罪了谁,无论巨头想什么方法。只要你能够敢于有这种把自己当成光脚的精神!——360公司创始人、董事长兼CEO周鸿祎更多播报:1商业百度大量使用大众点评信息涉不正当竞争,败诉赔323万8月30日,上海知识产权法院宣判上诉人北京百度网讯科技有限公司和被上诉人上海汉涛信息咨询有限公司不正当竞争纠纷案,判决驳回上诉,维持原判。百度公司需立即停止以不正当的方式使用汉涛公司运营的大众点评网的点评信息,并赔偿汉涛公司经济损失300万元及为制止不正当竞争行为所支付的合理费用23万元。韩国法院驳回高通上诉,要求调整专利授权行为据外媒报道,韩国一法院周一驳回了高通公司的一项上诉,要求高通执行韩国公平贸易委员会(以下简称“KFTC”)之前的裁决,对其专利授权行为进行整改。KFTC去年12月曾宣布,高通在授权专利和销售智能手机芯片时阻碍市场公平竞争,决定对高通处以1.03万亿韩元(约9.1234亿美元)的罚款。此外,KFTC还要求高通改正其商业行为,就专利授权问题真诚地与芯片制造商对手进行磋商,不得提出不公平的要求。另外,如果手机厂商要求就合同条款进行重新谈判,高通必须同意。腾讯安全发布FaceTime视频诈骗预警:不要随意接受邀请有苹果用户在网络上反映,最近遭遇莫名ID拨打的FaceTime,接通后导致个人信息泄露并出现财务损失的经历。对此,腾讯手机管家安全团队今日发布预警,确认该类诈骗手法确实存在,对该类诈骗事件的原理进行了分析,并向用户提供了防范此类诈骗事件发生的方法。腾讯手机管家安全团队表示,关于近期类似电话FaceTime视频诈骗事件,腾讯手机管家安全团队已经收到用户的相关举报,经验证的确存在录制用户脸部视频的风险,一旦被诈骗份子利用可用于社工诈骗,比如人脸识别,熟人诈骗等。2技术安卓8尚未大规模推送,谷歌启动下一代安卓9的开发不久前,谷歌正式对外发布了最新版的安卓8.0系统,并将其昵称定为“奥利奥”饼干,这一版本的大规模推送尚未启动,而据外媒最新消息,谷歌内部已经启动了下一代安卓系统——安卓9.0的开发。按照惯例,谷歌将会在九月或者十月发布下一代的Pixel手机,这些手机也将第一批搭载安卓8.0系统,随后新版本将会推送给全球大量的安卓手机厂商。在未来几个月内,越来越多消费者将能够体验到安卓8发生的一些变化。3可能关心的马斯克:全球AI竞赛有可能引发第三次世界大战据外媒报道,马斯克再次针对AI发声,主要是为了回应上周五俄罗斯总统普京关于AI的发言,当时普京表示“得AI者得天下,能在这个领域成为领导者,就意味着将统治世界。”马斯克周一发推表示:“所有国家都会专注于计算机科学,各国对AI统治权的争夺可能会引发第三次世界大战。”[详情]

宣亚国际收购映客方案敲定 创始人奉佑售出持股近21%
宣亚国际收购映客方案敲定 创始人奉佑售出持股近21%

  2017-09-04 21:27 蓝鲸TMT 陈秋历经四个月,映客直播被收购的最终方案终于敲定。9月4日,宣亚国际发布重大资产购买报告书,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣等六名个人及机构股东所持有的蜜莱坞(映客直播)48.2478%的股权。交易价格近28.9487亿元,北京蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为 60.5988 亿元。同时,宣亚国际表示,本次交易的收购资金来源于向上市公司四个股东的长期借款,因此本次交易会增加上市公司的关联交易且将导致公司资产负债率有较大提升。公告显示,映客创始人奉佑生个人售出其持有蜜莱坞近21%股权,交易对价12.5657亿元。此次交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。其中,宣亚国际实际控制人依然为张秀兵、万丽莉夫妇,因此此次交易不构成借壳。据悉,2015年映客直播超过3000万,净利润167万(未经审计数据);2016年映客直播收入43.38亿元,净利润4.8亿元;2017年一季度收入10.35亿元,净利润2.44亿元。紫辉创投创始合伙人郑刚表示,这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径,直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用,短短两年内映客商业模式得到验证和认可,未来发展空间巨大。[详情]

宣亚国际收购映客方案确定 创始人奉佑生未离场
宣亚国际收购映客方案确定 创始人奉佑生未离场

  宣亚国际收购映客方案确定 创始人奉佑生未离场   文:熊少翀 市场屏气等待四个月后,映客直播被收购的最终方案终于敲定。 9月4日晚间,宣亚国际(300612.SZ)发布重大资产购买报告书,拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司(下称蜜莱坞)48.2478%的股权。交易价格近28.95亿元。 该收购比例较四个月前公告的“不低于50%”有所降低。而根据《评估报告》,蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为60.6亿元,相较此前的70亿估值也下滑不少。 蜜莱坞是映客直播的运营方。奉佑生则是映客直播的创始人。根据最终交易方案,奉佑生个人售出其持有的蜜莱坞近21%股权,交易对价12.6亿元。 但与此前坊间盛传“奉佑生等管理团队退出”不同,奉佑生、廖洁鸣等创始团队并未离场。 根据协议约定,奉佑生等映客创始团队将以现金形式,分别对宣亚国际的四大股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。 增资或入伙完成后,奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权,侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例,映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例,映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。 此次交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。由于本次交易不涉及发行股份,交易完成后,宣亚国际控股股东依然为宣亚投资。宣亚投资持有宣亚国际37.5%的股权,张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权。宣亚国际实际控制人依然为张秀兵、万丽莉夫妇,因此此次交易不构成借壳,也无需提交中国证监会并购重组委审核。 作为一家以整合营销传播为主业的上市公司,截止今年6月底,宣亚国际总资产仅为5.27亿元,货币资金2.95亿元。去年该公司总营收4.67亿元,净利润5871万元。 宣亚国际称,本次交易的收购资金28.95亿元,均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款,具体包括:宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元,以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。 宣亚国际也与蜜莱坞签订了业绩承诺与补偿协议。业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰,业绩承诺期为2017年、2018年及2019年,任一业绩承诺方单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。 公告显示,蜜莱坞2016年实现营业收入43.38亿元,净利润4.8亿元;2017年一季度实现营业收入10.35亿元,净利润2.44亿元。 由于深交所还需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自2017年4月11日上午开市起停牌以来的宣亚国际股票,还将继续停牌,待深交所事后审核后另行通知复牌。 宣亚国际同时提醒投资者,本次重大资产重组尚需公司股东大会审议批准及通过中国商务部经营者集中反垄断审查,本次交易能否取得上述批准或通过审查以及最终取得的时间均存在不确定性。[详情]

映客年赚五亿 联姻宣亚国际谋求更大发展
映客年赚五亿 联姻宣亚国际谋求更大发展

  2017年中国直播行业最重磅的交易尘埃落定——9月4日,宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司发布重大资产购买报告书。报告显示,宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。映客盈利惊人:从创业第一年起盈利,一年翻数百倍其实早在映客创业的第一年,这就是一家盈利的公司。映客投资方昆仑万维曾无意中披露,2015年映客收入超过3000万,净利167万(未经审计数据)。这个数字看起来不大,却足以令人震惊——一直站在资本风口上的映客直播,与其他诸多被资本捧红的行业不同,早在创业的头几个月就实现了盈利。这是一个真正尖锐和有力的商业模式。而在最新的公告中,映客在2016年的盈利数字已经飙升至4.8亿之巨,翻了数百倍。2017年一季度,映客直播收入10.35亿元,净利润2.44亿元。这样的盈利规模,已经超过了许多A股和纳斯达克上市公司,甚至比起微博等巨头来说也并不逊色。同期,200亿美金市值的微博,2017年第一季度的利润是4690万美金,大约是3.1亿人民币。今年6月,映客的投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示,映客做得很好、很成功、盈利水平非常高。“映客的利润超过所有人的想象。”尽管此前已经有投资人放风,这样惊人的盈利数字还是令许多观察者感到意外。要知道,在过去的2016年里,直播行业经历了惨烈的“千播大战”,各大巨头、各路资本,携带着惊人的流量资源和资金优势,试图从直播市场里分一杯羹。在这样的竞争中,映客所获得的巨大增长和巨额盈利,更显得含金量十足。在宣亚映客的资产整合中,A股公司宣亚国际通过现金收购形式,获得了映客48.2%的股权。紫辉创投创始合伙人郑刚的观点最有代表性,他说,这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径,直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用,短短两年内映客商业模式得到验证和认可,未来发展空间巨大。直播头部优势凸显 映客半年收入是其后四名总和进入2017年以来,资本市场更多关注头部直播平台的整合发展,中小直播已难以生存。随着大批直播平台“团灭”,整个行业正式进入洗牌期。据《2017中国直播行业生态报告》,还剩下的直播平台数量或已低于100家。看似冰火两重天的直播行业,其实是进入了良性市场发展。CNNIC报告显示,截止2016年底,我国网络直播用户规模已达3.44亿,占网民总体的47.1%。随着巨头纷纷切入网络直播,以及资本的热烈追逐,大量的优质直播内容被生产出来,进一步刺激中国网络直播市场持续上行。预计2018年中国直播市场将达到410亿左右,全球直播市场规模1000亿人民币左右。iiMedia Research数据也显示,预计2017年用户规模将接近4亿,增长率将由2016年的60.6%下降至26.5%。可见,未来直播经济的规模还会继续增长,但逐渐进入到理性阶段。资料来源:iiMedia Research进入到“理性时代”的直播行业,供给者已经大幅减少,而需求还在不断增长,这一局面将让已经千播大战中站稳脚跟的映客、YY Live、斗鱼等头部直播平台收割更多的市场利益。在易观千帆数据中,移动直播平台月活用户排名以千万月活用户划分,呈现出两大梯队,其中斗鱼、虎牙直播、映客、YY LIve处在第一梯队,花椒直播、火山直播、熊猫直播处在第二梯队。按细分领域排名来看,目前斗鱼位于游戏直播领域的月活用户第一,而映客则是娱乐直播领域的月活用户第一。而据Trustdata数据,在刚刚过去的6月视频直播应用MAU表现中,映客以接近于2000万月活用户量,领跑直播行业,也应证了头部直播平台对用户习惯的攫取能力。根据今日网红的数据,仅在2017年上半年,直播行业前五名玩家实现收入40多亿,其中第一名映客的收入规模已经超过了其后2~5名的总和。从用户量到收入规模,都是此次映客成功转身的底气。映客荣膺直播第一股,数百亿级巨头诞生从千播大战中生存下来的头部直播平台,迎来新战场的争夺。在与宣亚交易完成后,映客有望成为“A股直播行业第一股”。而对于将要曲线上市的映客,后续可借助宣亚国际获得股市低成本的资金支持,可谓如虎添翼。对于其它直播平台而言,如何尽快与资本市场接轨,也成为当务之急。今年5月以后,迎来直播行业一波资本热,多家直播平台披露了自己的融资消息。先是5月2日,猎豹旗下的live.me直播获得A轮6000万美元融资,由经纬中国,EMC基金,戈壁创投,IDG资本,Welight Capital和猎豹移动投资;接着5月16日,YY旗下虎牙直播获得7500万美元A轮融资,中国平安保险领投,高榕资本、亦联资本、晨兴创投等跟投;再有5月24日,王思聪的熊猫直播获得10亿元B轮融资,由兴业证券兴证资本领投,多家投资机构跟投;最后,360旗下的花椒直播5月23日宣布获天鸽互动1亿元A轮融资以及6月2日在宣布B轮融资,总融资额近10亿元。宏信证券研报对此观点,直播是泛娱乐消费的重要一环,未来有广阔的市场空间,高景气度有望延续。同时,其分析原因有四点:首先,直播通过对游戏、音乐等内容进行二次创作,能够满足泛娱乐时代下用户的个性需求,有广阔的市场空间;其次,直播将人们的交流方式由文字、图片、语音模式进一步升级为视频模式,增加信息量的同时更加突出娱乐效果,有望成为用户社交方式的又一选择;再次,变现模式逐渐清晰,虚拟打赏叠加会员、广告、电商、游戏联运等形成综合变现矩阵,有望提升直播创收水平;最后,直播平台运营成本高企,带宽成本、热门主播、内容版权、营销推广都需要大量的资金支持,而资本的积极布局则有望提供资金支持,推动行业快速发展。另一方面,对接公开市场,对映客而言不仅仅以为着与资本更紧密的联合,上市公司更严密的公司治理和财务披露、监管要求,事实上将是对一家公司更重要的改造——特别是在这个比拼正规化、专业化的直播下半场,已经是拥有领先数个身位优势的映客,将在更透明的治理和监管挑战上,比其他同业选手继续领先一个身位,并再次提升直播头部平台的门槛。已经来到“理性时代”的直播行业,头部直播平台能否自我更新迭代或者借助资本力量,在新一轮的竞争战场中先拔头筹,抓住机遇,赢得市场,获得商业回报?在已经赢得了用户和盈利之战之后,阻止我们看见映客再次创造商业奇迹的,也许只剩下我们的想象力了。[详情]

全面拓展“数字化营销”宣亚国际收购直播第一平台映客
全面拓展“数字化营销”宣亚国际收购直播第一平台映客

  经济日报-中国经济网北京9月4日讯(记者 秦海波)9月4日,宣亚国际发布重大资产购买报告书,拟收购蜜莱坞约48.25%股权,标的资产交易价格近28.95亿元。据悉,此次交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞的控股股东。而蜜莱坞旗下运营的主要直播平台,正是目前移动直播行业综合排名第一的映客直播。报告书显示,蜜莱坞业绩近两年增长迅速,2016年实现营业收入43.38亿元,净利润达到4.8亿元;2017年一季度实现营业收入10.35亿元,净利润2.44亿元。宣亚国际表示,此次整合看重的是两者之间的强强联合和协同效应,收购完成后,上市公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应,完善数字营销的全产业链业务体系,并借助映客直播平台,提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力。据介绍,宣亚国际通过与蜜莱坞的合作,重在整合挖掘映客“直播+”商业模式的潜在价值,向新兴的“全民传播”数字化营销领域全面拓展,提升蜜莱坞的变现能力。未来,宣亚国际将实现以平台为中心的全民传播,整合从认知到消费的过程,最大限度实现营销传播价值。[详情]

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