“恨嫁”的映客，借钱给上市公司收购自己

　　来源：环球老虎财经

　　映客是移动直播领头羊之一，宣亚国际则是刚登陆创业板不久的次新股，当宣亚国际宣布现金收购映客后，外界一直质疑其资金来源和高杠杆。如今尘埃落定，宣亚国际的资金，大部分来自映客团队。钱从上市公司流出又流回，就是为了让映客与资本市场挂钩。

　　当初宣亚国际宣布收购映客时，外界质疑最多的是宣亚国际的资金是从哪里来。9月4日晚间终于尘埃落定，宣亚国际公告显示，上市公司先支付映客团队现金，收到现金后映客团队用来增资宣亚国际4个股东，而上市公司股东再把资金借给宣亚国际。钱从上市公司流入映客团队，又通过先增资后借款的方式，流回了上市公司。

　　推动宣亚国际收购映客的，居然是映客团队，这恐怕反应了他们急于将公司与资本市场的挂钩的心理。不过，自2017年以来，监管层一直倡导脱虚入实，对于此类文化娱乐公司曲线登陆资本市场，证监会能否通过仍是一个疑问。

　　自己的钱收购自己的股份

　　方案显示，宣亚国际以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣和侯广凌等映客团队48.25%的股权，取得映客实际控制权。收到现金后，映客团队增资上市公司股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，持股比例为42%。

　　而宣亚国际的资金来源，正是这上述这4家上市公司股东的借款。其中3年期借款7.39亿元，15年期借款21.56亿元。

　　映客团队收到的现金为28.95亿元，扣除所得税等费用后约为23.16亿元，从金额上考虑，21.56亿元15年期长期借款应来自于映客团队增资款。

　　宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有上市公司37.50%、12.50%、11.11%和10.95%的股权，共计71.25%。截至停牌前，宣亚国际市值72.96亿元，71.25%的股权价值51.98亿元。

　　映客团队虽然以不同组合增资4家上市公司股东，持股比例均为42%，只考虑上市公司价值部分，这42%的股权价值21.83亿元，与15年长期借款比较接近。

　　上述4家上市公司股东，收到任何一笔增资款后3个工作日内，需将该比出资款汇入上市公司指定银行账户。也就是说，增资款全部用于上市公司收购映客股权。

　　综合来看，映客团队收到的款项，均用于增资4家上市公司股东，并立即借给了宣亚国际。

　　这说明，此次宣亚国际收购映客48.25%的股权，仅需要筹集7.39亿元短期借款就可以了，大部分钱来自映客团队。

　　规避借壳

　　一般而言，上市公司收购资产采取再融资的方式，通过定增发行股权，被收购标的股东参与定增，如此以来，被收购标的股东就将股份置换成上市公司股份。

　　受再融资新规影响，通过定增的方式无法实施。映客团队却采取先增资上市公司母公司，再借款给上市公司的操作，这不禁令人耳目一新。既实现了资产并入上市公司，也通过间接方式达到了持有上市公司股权的目的。

　　另一方面，这样也规避了“借壳上市。”宣亚国际是创业板上市，借壳重组是不允许的。借壳的标准主要有两个，一是上市公司实际控制权的转移，二是总资产指标，收购标的总资产超过100%。

　　如果全部采取定增的方式收购，28.95亿元的对价，以66.33元/股的价格计算，映客团队将获得新发行的4364.54万股宣亚国际股份。而上市公司第一大股东宣亚投资持股数量为4050.00万股，这样一来，映客团队就会成为公司第一大股东，上市公司实际控制人存在变更的风险。

　　原本张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，为上市公司实际控制人，此次映客团队增资宣亚投资，取得42%的股权，张秀兵、万丽莉依然对宣亚投资拥有控制权，从而不存在上市公司实际控制权的转移。

　　此外，根据2016年9月份昆仑万维出售3%股份时的价格计算，映客估值70亿元，与宣亚国际72.96亿元的市值相当，因此存在“借壳”的风险，导致无法通过证监会审查。

　　此次交易中，宣亚国际28.95亿元收购48.25%的股权，因而映客估值为60亿元，大大低于之前70亿的估值，从而避免了“借壳”的风险。

　　映客股东的盘算

　　28.95亿元的收购资金转了一圈，除去缴税部分，又回到上市公司，映客团队只换得了上市公司股东的股份。

　　这或许反应了映客团队急于将公司与资本市场挂钩的心理，映客直播在2015年5月上线，短短两年时间内迅速发展壮大。

　　2015年当年，映客就取得营收2870.18万元，净利润98.14万元，2016年映客营收高达43.38亿元，净利润也达到4.8亿元。今年一季度的数据更是惊人，映客营收10.35亿元，净利润竟达到了2.44亿元。

　　美股上市的陌陌直播业务占比超过80%，今年一季度营收2.65亿美元，净利润9070万美元，折合人民币5.94亿元。而陌陌的市值高达75亿美元，折合人民币491亿元。

　　都是主打移动直播，映客一季度净利润约为陌陌的40%，60亿元的估值却仅是陌陌的12%。显然，映客团队并不满足这一现象，因此才有了自己做推手，推动宣亚国际收购映客。

　　与映客团队留守不同，昆仑万维等机构投资者选择套现离开。从他们角度考虑，并购的事不一定能够通过审查，投资本身就是财务投资，趁着现在映客话题火热，高位套现不失为明智之举。

　　9月4日，昆仑万维发布公告称清仓映客全部股份。2016年1月，昆仑万维投资6800万元，取得映客增资完成后18%股权。2016年9月，昆仑万维出售3%股份套现2.1亿元，此次出售剩余股份再度套现6.14亿元。不到两年时间，昆仑万维仅投资6800万元，就收获了8.24亿元的回报。