“吴晓波频道”要来A股了

　　“吴晓波频道”去年买粉花了40万 本报讯（记者刘慎良）4月15日，全通教育集团（广东）股份有限公司发布了对深交所下发给该公司的第二封重组问询函的回复。全通教育回复深交所称，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。 回复函表示，首先，吴晓波频道系标的公司知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容；其次，吴晓波频道微信公众号区别于贩卖流量的“营销号”，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务；最后，吴晓波频道中的广告收入系标的公司知识付费业务的自然延伸，区别于“营销号”单纯依赖流量获取的广告收入。 回复函还首次披露了巴九灵公司的员工薪酬。2018年度巴九灵支付的人力资源成本包括应计入管理费用、销售费用及主营业务成本等部分，合计为5412.15万元，结合标的公司月均人数324.4人，巴九灵的人均职工薪酬为16.68万元，处于合理水平。 在回复函中，可以看到，巴九灵公司的广告营销类业务主要有赞助、公关及广告，2017年和2018年，广告营销类收入占其营收总额的31%和38%。 回复函显示，巴九灵在2017年和2018年均为微信公众号“吴晓波频道”采购了外部增粉服务，去年采购费用大幅增加。 具体来看，2017年通过外部渠道累计新增公众号关注用户人数 8467人，占2017年全年累计新增公众号关注用户的 0.66%，2017年采购增粉服务所产生费用账面合计约 1 万元；2018 年通过外部渠道累计新增公众号关注用户 41.74 万人，占 2018 年全年累计新增公众号关注用户的 36.45%，2018 年采购增粉服务所产生费用账面合计约 40.02 万元。 公告还指出，经过测算，通过外部增粉服务所留存的关注用户合计约为21.95万人，占2018 年末“吴晓波频道”月均关注用户数的 6.35%。回复函称：“外部增粉服务所产生的新增关注用户人数对知识付费业务影响较小。”[详情]

　　绑定全通教育再冲资本市场 “吴晓波”联姻落寞妖股王为哪般？ “吴晓波频道”在2017年1月A轮融资时已估值20亿，即便以此为基数，亦占到全通教育当前市值的43.7%。同时，96%的股权收购设置和身为杭州巴九灵最大单一股东的皖新传媒的角色，亦引发联想 《投资时报》研究员  陈溢波 写文章、出书、买房、卖酒、跨年演讲，1968年出生的吴晓波早已证明一个“新时代文人”的商业成功。如今，他又试图将打造的事业变成某家上市公司的主体业务之一。 3月17日晚间，全通教育（300359.SZ）发布公告称，其将以发行股份方式收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称杭州巴九灵）96%的股权，并拟募集配套资金。自3月18日开始，全通教育停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 有消息称，杭州巴九灵原本有意于2019年实现独立上市，但因“某些指标未达到IPO门槛”，最终选择以被并购的方式入驻上市公司。 对于这宗估值不低于20亿元且广受市场关注的交易，《投资时报》研究员日前致电全通教育董秘办公室，工作人员表示“现在为缄默期，相关事项并不清楚，也不方便回答”。 颇有意味的是，目前投资市场以及在线教育行业专业人士大多对此持保留态度。《投资时报》研究员更注意到，关于所谓20亿元的估值预测，其实源自标的项目两年前A轮融资时给出的基数，而即便取此低线，亦相当于全通教育停牌前总市值的43.7%。同时，此前与吴晓波有颇多资本交集的皖新传媒（601801.SH），异乎寻常保持了低调。数据显示，皖新传媒目前持有杭州巴九灵14.9%的股权，为其最大单一股东。 新三板往事 关注吴晓波的人们，相信对经常出现在杭州巴九灵旗下的微信公众号——“吴晓波频道”，以及爱奇艺线上视频节目中与吴频频互动的“巴九灵”并不陌生。事实上，作为“吴晓波频道”的某种标志性符号，也作为其账号主体，短短几年间，其已一再表现出对在资本市场获取最大价值化认同的企图心。 公开资料显示，杭州巴九灵注册成立于2014年7月22日，为吴晓波的个人微信自媒体平台——“吴晓波频道”的账号主体。而杭州巴九灵直接全资控股上海巴九灵文化传播有限公司，后者也为“吴晓波频道”的产品主体。 2017年1月，上海巴九灵获得由挚信领投，浙商创投、头头是道和普华资本跟投的1.6亿元A轮融资，投后估值达20亿元。企查查信息显示，2017年9月29日，上海巴九灵再次获得君联资本的A+轮融资。 据悉，此次有机会入驻A股的“吴晓波频道”，早在2015年就曾在当时火热的新三板市场亮相。彼时，“吴晓波频道”尚隶属于吴创办的出版公司蓝狮子传媒。2015年年底，吴携该出版公司登陆新三板市场。 在登陆新三板之前，皖新传媒以1.575亿元交易对价获取蓝狮子传媒45%的股份，为其第一大股东，而吴以30.92%的持股位居第二大股东。这也意味着此时蓝狮子传媒的估值为3.48亿元。而“吴晓波频道”确为蓝狮子传媒带来了丰厚收益——仅2015年就为其贡献了四成营收。 出于某种商业考量，2016年“吴晓波频道”即从蓝狮子传媒中剥离，结果导致后者当年收入大幅下降23.29%，而至2017年年中，其营收、净利再次同比下滑29.65%和73.07%。 对于剥离蓝狮子传媒主要营收及利润单位“吴晓波频道”，身为第一大股东的皖新传媒并未对外界发表更多看法。但《投资时报》研究员注意到，在2016年和2017年，蓝狮子传媒两度抛出定增方案，即以22.25元/股的价格定增494.4万股，定增金额为1.1亿元，以此估算蓝狮子传媒估值已升至10亿元。同时，两次定增的用途并不一致——前次为补充流动资金、优化财务结构，而后一次则主要用于财经图书影视版权开发及有声付费图书。 更堪玩味的是，因首次定增失败，二次定增时拟认购方已发生调整，而其中仍包括皖新传媒。 知识付费的关键 对于“吴晓波频道”此次试图转道创业板，市场人士表达出不同看法。 一位多年从事一级市场股权投资的专业人士对《投资时报》研究员表示，“这些并购背后多会牵涉复杂的个人利益关系，这笔交易看起来是借着皖新传媒的推动力，以缓和老股东的压力。” 《投资时报》研究员通过查询企查查信息后发现，杭州巴九灵当前的19位股东，90%都与吴晓波、邵冰冰夫妇有着千丝万缕的关系。如持有杭州巴九灵5.50%股份的厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙），就与“吴晓波频道”A+轮投资方君联资本有所关联，君联资本全资控股的拉萨君祺企业管理有限公司为厦门君联的股东之一；而润物投资的股东之一，即为邵冰冰；蓝轩投资向上穿透的大股东为楼江，而楼江与邵冰冰为亲属关系。 事实上市场仍有疑虑，为何此次交易只涉及96%的股权而非100%？剩余看似无关痛痒的4%的股权中究竟蕴藏着什么秘密？历时两年后，“吴晓波频道”的真实估值为多少？要知道2015至2016一年间，蓝狮子传媒的估值上升了287%。 同时，沉默的皖新传媒是何角色？毕竟，若以其在杭州巴九灵中14.9%的股权对应2017年初20亿元的投后估值，即相当于2.98亿元，较该公司之前1.575亿元收购包括“吴晓波频道”业务在内的蓝狮子传媒45%股权的投资，已然升值89%。只是，这些账面数字并不能随时变现流通，而唯一的路径便是A股上市或被已上市公司并购。 更多的信息截至目前并未被披露。 当然，如若“吴晓波频道”最终遂了心愿，也必然引发其他连锁反应。 一位从事在线教育领域工作的行业人士告诉《投资时报》研究员：“对于知识付费领域而言，如果‘吴晓波频道’最终成为A股知识付费第一股，将会对整个行业产生一定影响。” 在业内普遍看来，所谓知识付费，一直在做流量生意。事实上，大批“知识内容”的发布需要不断拉流量、洗流量，且这种碎片化的学习也必须要通过加重服务（建社群）来解决到课、完课和复购低的问题。 上述人士称，2017年微信大改版后对公众号影响力巨大，以往靠吸粉、挣流量钱的公众号均受到影响。其中部分涉及知识付费的公众号，在风口过后也缺乏资本推动其继续拉流量、转付费，投入产出内容甚至加重服务。 “近期‘咪蒙’的倒下，更是让政策层盯紧了这一辐射普罗大众的关键领域。此时吴晓波频道选择套现离场，不失为明智之举”，她说。 某种程度上，一度声名鹊起的知识付费已然转化为在线教育。这也意味着此前靠个人知名度推进的“个体户化”经营模式宣告实验终结，未来该市场的主导力量只能是“企业级行为”。 3月17日，全通教育也对外宣称，将与杭州巴九灵共同拓展职业教育新蓝海。另有来自媒体的消息称，“吴晓波频道”或主要以职业教育业务概念上市。 为何是全通教育？ 吴晓波此次进击A股资本市场，选择的“联姻”对象无疑让很多市场人士大跌眼镜。公开资料显示，全通教育于2014年1月21日登陆创业板，主营家校互动升级业务、EdSaaS 业务、继续教育业务。 随后的2015年，正值“互联网+”大热之际，全通教育借助“在线教育第一股”的概念，股价一路攀跃至467.57元/股，甚至超过彼时的贵州茅台（600519.SH）成为沪深两市第一高价股。 然而，缺少基本面支撑的“辉煌”终究难以为继。数据显示，截至2019年3月15日（停牌前最后一个交易日）收盘，全通教育报收7.22元/股，较2015年高峰期下跌90%，市值仅录得45.7亿元，即便相较同为教育股的中公教育（002607.SZ），亦只为后者的6%。 更值得留意的是两个现象。 其一，一度“膨胀”的股价引来全通教育高管纷纷减持套现。据统计，自2015年6月至今，该公司高管累计减持套现超8亿元。 其二，全通教育对于并购交易异常热衷。从2015年至今，该公司至少涉及20起并购交易。有投资者甚至向《投资时报》研究员表示，这是一家典型的“支票簿”企业，即几乎完全通过并购外部公司体现业绩增长。来自同花顺的数据显示，截至当前，全通教育共有43家子公司完成并表。 大量并购固然能令营收保持增长，但同时也带来激增的商誉。而巨额商誉减值最终导致这个昔日的股价王走向落寞。 全通教育业绩快报显示，2018年其实现营业总收入8.33亿元，同比下滑19.17%；净亏损6.21亿元，相较上年同期6629.16万元净利润，同比下降1037.51%。深究个中原因，当年该公司仅商誉减值就计提6.43亿元。 当商誉减值成为2018年A股上市公司业绩“爆雷”公认的元凶之一，当市场监管层对于部分上市公司高价收购影视类工作室及知名自媒体公号保持高度警惕之际，以“败局系”和“激荡系”闻名的吴晓波，来了。[详情]

　　（图片来源：经济观察网 张晓晖/摄） 经济观察网 记者 张晓晖 “我们现在处于静默期，不方便回答您的这些问题。” 2019年3月19日下午，经济观察网记者在成都华尔道夫酒店遇见正在出席某酒企新品发布论坛的财经作家——也是杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）实际控制人吴晓波先生。 此前一天，创业板上市公司——全通教育集团（广东）股份有限公司（300359.SZ，下称“全通教育”）发布重大资产重组停牌公告，称公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金。 这意味着，以吴晓波频道为主要承载体的吴晓波商业自媒体（或称“财经自媒体”）有机会装入上市公司，继而实现曲线进入A股资本市场。 经济观察网记者对吴晓波先生提出“本次交易中杭州巴九灵估值是多少？”、“杭州巴九灵有着众多股东，最初打算是否单独上市？”等若干问题，但受到吴晓波婉拒。 在华尔道夫酒店8楼宴会厅入口，吴晓波频道App（杭州巴九灵自主开发的一款APP）的海报摆在醒目之处，吴晓波频道App的四川省合伙人赵燕和她的团队，正在向每一位进入会场者推荐这款手机应用。 “扫一下二维码就能加入我们，吴晓波老师的课程是免费赠送的。”赵燕对经济观察网记者表示。 记者注意到，下载吴晓波频道App的同时，可以获得一张吴晓波财经私房课（价值69元，非卖品），上面的宣传语是：“跑的比别人快一点。” 吴晓波频道跟逻辑思维的知名度相当，是财经知识（也有网友形容其为“财经鸡汤”）商业化的巅峰之作，作为财经作家，吴晓波在全国范围内拥有大量忠实粉丝，其本人也是一名高产作家，著有《大败局》、《激荡三十年》、《跌荡一百年》、《浩荡两千年》等畅销作品。 自从微信开始有订阅号（或称“公众号”）功能以来，吴晓波创建了吴晓波频道，成为微信上最早的一批财经类自媒体公众号，经常出现爆款的阅读量十万加文章。吴晓波频道的运营主体，就是杭州巴九灵。 全通教育还公布了杭州巴九灵的19名股东名单，除了吴晓波和妻子邵冰冰分别持有12.81%的股权之外，吴晓波的杭州巴九灵投资人里不乏各种创投基金，如宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）等9家创投股东，另外，安徽新华传媒股份有限公司对巴九灵持股为14.90%，是杭州巴九灵最大的单一股东，剩余均为自然人。 至今，吴晓波的名片上印的还是巴九灵新媒体、吴晓波频道等LOGO，对公众而言，全通教育所收购的杭州巴九灵96%股权，更是一次对吴晓波自媒体的全面收购。 以静默期为由，吴晓波没有向经济观察网记者透露，为什么还有4%的股权不被全通教育收购，以及收购完成后，每年的业绩对赌承诺是多少？ 工商信息显示，杭州巴九灵注册成立于2014年7月22日，目前注册资本金为7500万人民币。另有消息人士对经济观察网记者表示，杭州巴九灵原本计划于2019年单独IPO，但某些指标并没有能够达到IPO门槛，因此选择被收购并入上市公司。 吴晓波没有否认或者承认上述情况。 从现实中来看，这类商业微信公众号的商业模式，跟此前从微信中消失的“咪蒙”公众号相似，来自于传统广告和活动收入。 不过，“咪蒙”公众号的消失，也让很多商业运营的微信公众号意识到，公众号有着可能随时面临被微信方面封停的风险。 吴晓波本人表示，酒店入口处不懈余力推广吴晓波频道App的赵燕团队，更像是他在四川发展的“经销商”，主要销售他的在线课程和各种财经类原创文章。 吴晓波团队开始不遗余力地推广吴晓波频道App，在吴晓波频道App里，吴晓波发明了“波豆”，与人民币的对价是1“波豆”=1元人民币，粉丝们可以先充值波豆，再购买吴晓波的各种课程。 全通教育没有公布杭州巴九灵96%的股权估值以及配套募资的具体金额，如果全通教育对杭州巴九灵的收购能够成功，那么吴晓波频道成功证券化的资本市场案例，将成为无数自媒体团队奋斗的目标——十万加文章并非白写，也许这么个公众号，一下子就能够价值几个亿，或者十几个亿。[详情]

　　IPO观察 3月17日，全通教育发布公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金。 公告显示，巴九灵股权结构方面，吴晓波和邵冰冰（吴晓波妻子）分别持股12.81%，而且两人为公司实际控制人。巴九灵旗下拥有吴晓波频道、吴晓波会员中心、新匠人新消费、158Lab、思想食堂订阅号和企投会等微信公众号。 这场交易可谓看点十足。拟收购方是五百亿市值“灰飞烟灭”，股价一度碾压茅台的A股“妖股王”全通教育；出让股权的，是知名财经作家吴晓波及其夫人邵冰冰。交易资产，则涉及大热的新媒体“吴晓波频道”。 收割韭菜的妖股王 说到全通教育，许多股民应当记忆犹新，A股中的妖王，它还有个知名的段子，“全通教育，就是把投资者全部都统统教育一遍。” 全通教育，主营业务是家校互动信息服务，也就是，家长可通过短信等形式，了解学生课堂作业、考试成绩、在校（幼儿园）表现、教师评价、安全知识等相关信息。2014年1月在深交所创业板上市。 刚上市不满一年，这家公司就走出了妖股必备的特质，并购不断，减持不止…… 2014年底，全通教育就不断发布停牌公告，表示要发行股份购买资产。终于在2015年1月复牌后发布《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》确定要收购北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司100%股权。 以2015年3月31日为评估基准日，继教网技术经审计后账面净资产（母公司）为4，901.20万元，最终交易对价为105000万元，溢价2042.33%；西安习悦经审计后账面净资产（母公司）为760.68万元，最终交易对价为8000万元，溢价951.69%。 不过，收购这两家公司，全通教育以支付现金及发行股份的方式，首先向北京顺业恒通资产管理有限公司发行 5，213，735 股股份、向朱敏发行4，647，449股股份、向张雪涛发行2，956，960股股份、向陈江武发行1，129，782股股份、向张威发行 1，275，239 股股份，支付一半对价。 而另一半的现金部分，2015年全通教育向5 名特定投资者（陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进）非公开发行股票（24，617，428 股新股）募得89，880.20万元配套资金，这才是全通教育收购资金的主要现金来源。这8.98亿元，支付5.57亿元现金后，剩余的3.4亿元则全部用来补充了公司的流动资金。 复牌后的全通教育立即收获4个涨停，资本运作效果立竿见影。随着A股大牛市的到来，全通教育顶着在线教育第一股的概念，股价一度被炒，火箭般上窜，于股灾前夕冲上历史高点467.57元（不复权），力压茅台，摘得两市“股王”桂冠。此后股价反转开始了长达两年多的下跌走势。 频繁的并购，不仅助推了二级市场股价被爆炒，也对其业绩影响很大。 2015—2016年，全通教育营业收入分别为4.39亿元和9.77亿元，分别较同期增长127.97%、122.58%；归属于上市公司股东的净利润为9359.56万元、10294.37万元，分别增长108.56%和9.99%。 三年时间，公司进行了10多起并购。 2015年，全通教育并购了9家公司，耗资13.3亿。 2015年全通教育实现归属于公司股东的净利润为9359.56万元，其中继教网技术贡献了6461.17万元，占比69.03%；西安习悦贡献了233.43万元，占比2.50%。该项股权交易2015年底才完成，一并表就为上市公司增加将近7000万元的净利润。 2016年，收购两家公司。不过业绩贡献最大的当属北京继教网教育科技发展有限公司（系继教网技术的全资子公司），为全通教育贡献了8366.2万元的净利润，占上市公司2016年全年净利润的118.51%。 2017年，又收购3家公司。不过，这一年开始，全通教育利润便开始下滑了，全年净利润仅为6629万元，同比下降36%，而继教网仍是业绩贡献主力，净利润达1.01亿元。 有意思的是，一度经营平稳的继教网在过了利润承诺期（2015-2017）后，在2018年中期出现了营业收入和净利润双下滑现象，净利润仅为991.99万元，为2017年的十分之一。 如今，昔日股王早已风光不再！2018年上半年营收近3亿元，而净利润仅赚27.78万元，股价从巅峰的467.57元降至如今的7元附近（不复权）。至本次停牌，其45.70亿元的总市值与2015年巅峰的535亿元的最高市值已蒸发了约489亿元。 2019年2月20日，全通教育发布了2018年业绩快报，其中显示，2018年全通教育实现营业总收入8.33亿元，同比下滑19.17%；净亏损6.21亿元，上年同期净利润为6629.16万元，同比下降1037.51%。 全通教育公告称，2018年出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元。 总体来看，并购产生的业绩不能持续，一年时间就打回原形，让人大跌眼镜。并购后，全通教育账面上近一半的资产是商誉，不得不让人极度怀疑其溢价并购的合理性。 频频并购、股价暴涨的同时，股东频频进行股权质押和减持套现。 2014年底，全通教育实控人陈炽昌就将其个人持有的99.99%的股份全部质押给国信股份。 过了一个月，陈炽昌的妻子林小雅，也将其持有的99.99%的股份全部质押。 随后几年，陈炽昌频繁的进行质押、延期质押、解除质押等操作，兜兜转转，总体上陈炽昌至少8成都维持在质押状态。 截至2018年1月24日，陈炽昌直接持有公司股份 152，344，903 股，占公司总股本的 24.07%；累计质押股份 138，249，400 股，占其直接持有公司股份的90.75%，占公司总股本的 21.84%。 而值得一提的是，陈炽昌之前质押股份的质权人都是国信证券、中信建投证券等证券公司，而最近一次的质押是杭州蓝狮子文化创意股份有限公司，质押获得资金用途为偿还债务，优化个人资产配置。 而杭州蓝狮子文化创意股份有限公司原是新三板挂牌企业，如今已经停牌，根据最新的公告信息显示，吴晓波是蓝狮子的股东，持有30.92%的股份。 由此可见，全通教育早已和作为著名财经作家的吴晓波产生了联系。 这么多年来通过并购制造盈利预期假象后在高位套现后卸妆的妖股大有人在，目的还是一个：套现。当然全通教育也是如此。 而自2015年的5月股价创历史高点并持续下跌以来，全通教育的重要股东开始大量减持。根据东方财富的数据，当时的监事王海芳在2015年6月30减持160万股，套现1.89亿，当时的董秘及董事周卫减持7.73万股，获得现金994万元，董事、副总经理汪凌多次减持套现1.25亿元，监事王海芳套现1.9亿元，当时的副总经理、副董事长万坚军套现1.51亿元。 2017年2月，股票三年锁定期届满之时，全通教育实际控制人陈炽昌夫妇便开始了减持计划，截止2018年中，夫妇二人合计减持4.8%股份，套现3.8亿元。 另外，2018 年 12 月 24 日，全通教育发布《全通教育集团（广东）股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》，表示陈炽昌拟通过协议转让方式，将其直接持有的公司股份 32，800，000 股（占公司总股本的 5.18%）以 5.97 元/股的转让价格转让给中山教科，此次转让将使陈炽昌取得1.95亿元对价。 几乎进入二级市场的绝大部分股东都全线被套，然而收获暴利在一级市场套现的成本极低的股东，他们都赚了上百倍利润。从资金守恒的角度来看，二级市场的股东亏损的资金本质上几乎都进了套现的大股东们的口袋，全通教育成为二级市场韭菜们永远的痛，成为资本市场的一道伤疤。 对于目前的全通教育来说，如果想要继续在资本市场玩转，就必须准备一个全新的故事。而全通教育正是这方面的好手，这次找来的知名财经作家吴晓波无疑可以为其提供一个知识付费的“好故事”。 文人之笔成商业利剑 此次的卖家巴九灵早在2017年就估值20亿元，其背后的操纵者正是号称 “作家中最会赚钱的，企业家中最会写文章的”的吴晓波。核心资产是知名自媒体“吴晓波频道”。 巴九灵的实际控制人系吴晓波及其夫人邵冰冰，吴晓波夫妇及一致行动人蓝彩投资、百匠投资、楼江合计持有杭州巴九灵44.83%股权。上市公司皖新传媒持股14.9%，其他机构投资人还包括君联资本（持股5.5%）、挚信资本（持股4%）等机构。 吴晓波1968年出生，本科学历。1990年，吴晓波进入新华社浙江分社开启商业记者生涯。 当时吴晓波对自己的人生规划是，“三十岁之前从来不考虑钱的问题，专心做记者；三十岁到四十岁之间开始进行个人的原始积累，完成个人的写作计划；四十岁则准备退休。” 这个规划透露出来的是典型的清高知识分子范，吴晓波坚持写作，每年一本书，虽然最初的作品鲜为人知。但随着《大败局》、《激荡三十年》、《跌荡一百年》等畅销书的出版，吴晓波被商业界广为知晓，也开始被誉为中国最出色的商业作家。 人一旦出名，或多或少有一些变化，吴晓波最开始的变化是在2003年，摇身一变成了蓝狮子的董事长。 吴晓波的身份多了起来，文人或商人、作家或企业家。但其之后的动作，使其身上的商人标签色彩越发浓重。 2015年，自称从来不炒股的吴晓波将自己的出版公司蓝狮子45%的股权以1.57亿元卖给了上市公司皖新传媒。 2016年，吴晓波将蓝狮子中的“吴晓波频道”剥离，并放在巴九灵旗下。 2017年，“吴晓波频道”的主体公司巴九灵对外宣布完成A轮1.6亿元融资，投后估值20亿元。 目前，吴晓波旗下已经拥有22家公司，他在3家公司担任法定代表人，是11家公司的股东，在10家公司任职高管，在两家基金担任合伙人，涉及领域包括媒体、电商、出版、文创、影视等。 显然，频繁出现在公众场合与媒体聚光灯下的吴老师已经成为了一个彻彻底底的商人。而他手中之笔俨然成为了商业利剑，为其积攒了大量的财富。 《我观察了10年才发现，穷人与富人的残酷区别！》 《再穷也要站在富人堆里》 《我观察了10年才发现，那些很努力却没有成就的人都有一个特点》 《我见过很多赚大钱的人 但没有是靠努力成功的！机会比努力更重要》 《为什么你如此努力还这么穷？可以算算自己的“屌丝值”》 上述这些文章都出自吴晓波之手，是不是看到标题就有了焦虑的感觉，显然，吴老师也深谙贩卖焦虑的套路。 贩卖焦虑吸引内容流量，不知何时已经成为知识付费行业中的一种泛滥的套路。吴老师通过对旗下超300万粉丝不断渲染财富焦虑，并推出解决财富焦虑的课程和项目。 但是，随着知识付费行业在经历初期的快速增长后，用户尝鲜意愿降低，消费趋于理性，要求越来越高，整个行业正在发生翻天覆地的变化。 慢慢的，知识付费显示出弊病，不仅解决不了现实性焦虑，而且很多课程或项目给用户带来的焦虑，已经覆盖或超出了他们原本的焦虑，甚至是强加了很多功利性价值观。到最后，需要付费的知识，只是给陷入恐慌的人们提供暂时的安慰。 吴晓波旗下的核心资产“吴晓波的频道”虽然在2018年大获成功，但用户的复购率情况，我们不得而知。此次“卖身”全通教育，是否也预示着其后继发展乏力的可能，想乘着风口彻底转变之前套现离场。 前有咪蒙的自媒体之鉴，精明如斯的吴晓波，与其苦心经营自媒体平台，还容易招致非议，倒不如瞅准时机卖个好价钱来得更实惠。而全通教育在资本市场上也急需一个全新的故事，这才有了一拍即合的并购。 没有吴晓波的“吴晓波的频道”还值多少钱？ 2017年1月，巴九灵对外宣布完成A轮融资，由挚信领投，浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资1.6亿元，投后估值20亿元。这个估值可谓当时自媒体行业公开数据里估值最高的。 在盈利模式尚未清晰的情况下，自媒体真的那么值钱吗？ 我们从瀚叶股份、利欧股份、骅威文化这个三个上市公司的收购案来一探自媒体的价值。 2018年4月，瀚叶股份计划收购量子云100%股权，初步作价38亿元，后降至32亿元。 截至预案签署日，量子云旗下微信公众号共1，036个，粉丝数量合计已超过 2.56 亿（不考虑去重）。这些公众号主要涉及情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等领域。 财务数据显示，量子云2016年营收1.32亿元，净利润为8713.21万元。2017年营收为2.35亿元，净利润为1.53亿元。 量子云的估值是基于盈利预测所作出的。收购方案中，量子云预计2018年盈利为2.31亿元。行业平均并购的市盈率为14.65，量子云采取的动态市盈率13.85，对应估值32亿元。 2018年9月，骅威文化计划收购旭航网络100%股权，拟收购价为15亿元，而旭航网络净资产仅为3，085.51 万元，增值率达到4，793.84%。 旭航网络为多领域、多区域微信公众号组成的自媒体矩阵，换句话说，是一家主要运营微信公众号的企业。 旭航网络的估值也是基于盈利预测所作出的。方案显示行业平均并购的市盈率为15.23，旭航网络采用的市盈率为15，预计第一年净利润为1亿元，因此对应估值为15亿元。 同样在2018年9月，利欧股份也宣布以23亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%的股权。 苏州梦嘉号称有4825个公众号，订阅用户达到2.8亿。苏州梦嘉整体预估值=盈利预测2.6×市盈率12×股权比例为75%=23.4亿元； 这三个案例都失败了，失败的原因主要是目前知识付费的盈利模式还不清晰，而且其盈利的持续性和稳定性，还有它们的估值体系受到市场和监管机构的质疑。 不过他们采取的估值方法可以借鉴到巴九灵的20亿元估值上，假设市盈率为15倍，意味着巴九灵的盈利要达到1.3亿元。但在2017年1月，巴九灵能达到这个盈利标准吗？ 目前巴九灵的财务数据暂且无从得知，但作为其核心资产的“吴晓波的频道”的收入却是有迹可循的。“吴晓波的频道”没剥离蓝狮子前，其2015年的收入大致在3700万元左右，就算2016年收入翻倍，再加上巴九灵的其他部分收入，也仅在1亿多元。 由此看来，在2017年1月，巴九灵显然不能达到净利润1.3亿元这个盈利标准。这也意味巴九灵采取的市盈率远超15倍，明显高估了。 值得一提的是我们沿用2017年的融资估值测算，2017年吴晓波的频道粉丝约为200万（没有计算巴九灵其他公众号的粉丝），20亿估值对应的一个粉丝单价高达1000元，远远高于量子云和苏州梦嘉10元左右的粉丝单价。 而现在引发市场关注的是吴晓波此次“卖身”于全通教育之后的动作，假设杭州巴九灵能够完成业绩承诺，达到解禁条件，而吴晓波决定套现离场，不再担任全通教育股东，也不再负责杭州巴九灵业务，那这个具有吴晓波个人强大IP“吴晓波频道”将如何继续运作，没有吴晓波的“吴晓波的频道”还值钱吗？ 全通教育并非一家经营状态健康的公司，股价从400多元跌到现在7元，虽有高送转的因素，但跌幅超过80%，是两市最惨的股票。目前这只教育股仍旧沉迷在收购的资本游戏中，题材炒作能力不能否认，这次收购又掐准了A股牛市节点，还带上一个出走的财经作家。 估值20亿的“吴晓波”“卖身”给擅长讲故事的“妖股”全通教育，全通教育通过这次收购或是又一次让财报得到暂时美化的资本运作，收割更多的韭菜。而新媒体流量见顶、红利期不在，知识付费趋向理性，贩卖焦虑的套路已经慢慢变得无法奏效，此次“卖身”或是吴晓波套现离场的最佳选择。 当收割韭菜的妖股王遇上收割财富焦虑税的吴晓波，可能是一场收割的天作之合。[详情]

　　上证报三问全通教育重组“吴晓波频道” 全通教育是否会是第二个蓝狮子？ 图片来源：摄图网 将蓝狮子卖给皖新传媒四年后，吴晓波将再次踏入A股——将孵化数年的新媒体业务“吴晓波频道”等装入创业板公司全通教育。 作为国内知名的财经作家之一，吴晓波曾以“不炒股”而特立独行。不过，这并不妨碍他亲自下场，做一名“最懂财经写作的商人”。梳理其旗下新媒体业务，吴晓波几乎构建了“分毫必争”的协同矩阵：向“新中产”贩卖知识，设置从免费到价格不菲多个层级；以“新匠人”为棋，兜售符合“新中产”调性的“质优”产品；开展跨年演讲，经营企投会等社群，将粉丝牢牢黏住。 吴晓波上述业务布局，正是新媒体创业者当下实现商业化的必经之路。只是，能否再向前一步，走到证券化？吴晓波们还需要回答更多问题。 一个粉丝值多少？ 全通教育3月18日发布公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金。资料显示，杭州巴九灵正是吴晓波开创新媒体业务的载体，包括吴晓波频道、新匠人新消费、大头企投会等。 尽管全通教育未在公告中透露杭州巴九灵在此次交易中的估值，但公司预计该交易可能构成重大资产重组。这意味着，以重组标准估算，杭州巴九灵的估值将达10亿元级别。 2017年1月3日，彼时运营“吴晓波频道”的上海巴九灵文化传播有限公司（杭州巴九灵全资子公司）对外宣布完成A轮融资，由挚信领投，浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资1.6亿元，投后估值20亿元。 有新媒体投资人士透露，公众号估值一般按照粉丝数计算，平均1个粉丝100元，专业度较高垂直媒体，估值会略高一些。此前被业界关注的“瀚叶股份拟收购量子云”一案，量子云高达30多亿元的估值，便是按照其2.4亿个粉丝（不去重）测算的。 由此来看，杭州巴九灵的“粉丝单价”相当高，约为600元/粉丝。不过，考虑到“吴晓波频道”已有大量的社群活动，难住量子云的“粉丝去重”问题，或许在“吴晓波频道”这里并不构成问题，搭配付费阅读、商品配售，单个粉丝的贡献度可以想象。 是否适合证券化？ 即便能测算出估值，杭州巴九灵要想完成证券化，尤其是在A股证券化，依然需要回答一个关键问题——限售期过后，没有了吴晓波的“吴晓波频道”会如何运作？ 从设立伊始，“吴晓波频道”就与“吴晓波”紧密联系在一起，正是由于吴晓波不断出镜、发声，才令原本关注“财经作家吴晓波”的人，逐步成为“吴晓波频道”的粉丝。 可按照全通教育披露的交易方案，其将通过发行股份获得杭州巴九灵96%股权，交易完成后，吴晓波及其一致行动人目前所持股权将悉数变为全通教育的股份。根据以往惯例，这部分股份将存在3年左右的限售期，并对应一定的业绩承诺，在此之后，吴晓波等方可解禁抛售。 暂且假设杭州巴九灵能够完成业绩承诺，可解禁后，如果吴晓波决定套现离场，不再担任全通教育股东，也不再负责杭州巴九灵业务，那这个极具吴晓波个人色彩的“吴晓波频道”将如何继续运作并为上市公司贡献利润？ 值得一提的是，皖新传媒2015年4月收购蓝狮子时，吴晓波等也给出了3年合计7800万元的承诺业绩。皖新传媒2017年审计报告显示，蓝狮子在2016年、2017年分别实现净利润2655万元、3114万元，刚刚完成业绩承诺。2018年3月，蓝狮子在新三板终止挂牌，后续业绩不再披露。 对比蓝狮子业务不难发现，“吴晓波频道”正是在蓝狮子体内孵化的。如果“吴晓波频道”装入上市公司后，吴晓波将重心转移，那全通教育是否会是第二个蓝狮子？ 谁将掌舵新全通？ 资料显示，杭州巴九灵的股权较为分散，共有19个股东方，实际控制人吴晓波、邵冰冰为并列第一大股东，分别持有杭州巴九灵12.81%的股权，邵冰冰担任执行事务合伙人的蓝彩投资、白匠投资分别持有杭州巴九灵12.42%、3.23%股权，邵冰冰亲属楼江持股比例为3.56%，上述各方为一致行动人。粗略计算，吴晓波、邵冰冰及其一致行动人合计持有杭州巴九灵44.83%的股权。 假设杭州巴九灵交易作价为20亿元，即两年前的估值水平，以全通教育停牌前45.7亿元的市值估算，不考虑配套募资的情况下，吴晓波一方交易后持有全通教育的股权比例约为13%，与全通教育目前实际控制人陈炽昌及其一致行动人交易后约25%的持股比例相差较大。 如果杭州巴九灵交易作价为40亿元，上述条件不变的情况下，吴晓波一方交易后持有全通教育的股权比例约为21%，将超过交易后全通教育当前实际控制人陈炽昌及其一致行动人约19%的持股比例。 事实上，全通教育目前状况并不算好，公司预计2018年亏损6.21亿元，陈炽昌所持股权也已大部分质押，可谓困难重重。吴晓波是否会在这样一个上市公司下运营杭州巴九灵？ 上海证券报 邵好[详情]

　　收购吴晓波频道 96% 股份缺乏商业常识 趋势微财经 失去吴晓波的吴晓波频道将一无所有；留住他的人留不住他的心，也将一无所有。 文 | 刘胜军 一度喧嚣的自媒体已然迎来了转折点。咪蒙消亡、吴晓波卖身，成为这一转折点的标志性事件。 不久前，吴晓波、罗振宇 2019 跨年演讲引发吐槽，似乎已经预示了如今的卖身决策。 “知识商人”吴晓波一贯有着敏锐的商业嗅觉，这次也不例外。 买卖自由，本来无可厚非。但因为收购方的“不靠谱”背景，我觉得有必要提示一下这家公司的股东们： • 号称妖股的全通教育，价格一度超过贵州茅台，2015 年 5 月 13 日更是收出最高股价 467.57 元/股，遗憾的是最新收盘价仅为 7.22 元，情何以堪？！ • 2018 年三季报显示，全通教育账面资金只有 2.09 亿元，同时还背负着 1.9 亿元的短期借款。2018 年更巨亏 6.21 亿元。 • 此前全通教育曾收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，和继教网技术，卡位教师入口、西安习悦等多家公司，并参股“樊登读书会”。 此外，全通教育的总资产只有 27 亿、总市值只有 45 亿，而吴晓波频道的主体公司杭州巴九灵公司 2017 融资估值高达 20 亿元，如今更会水涨船高。 不过，最大的玄机还不在价格，而在收购比例—— 96% 。 对于吴晓波频道这样的 IP 资产，全通教育“豪气冲天”收购其 96% 股份是严重缺乏商业常识的行为。 吴晓波频道的主要资产是无形的，而且高度依赖于吴晓波的个人品牌、写作能力，且难以被传承。即使抛开市场竞争、政策环境等因素不谈，吴晓波频道的未来也是高度不确定的： • 吴晓波创作的激情/才华能持续吗？ • 吴晓波的努力和敬业程度可持续吗？ 答案取决于：吴晓波继续兢兢业业工作的动力。而这一动力又进一步取决于： • 他的持股比例。目前吴晓波夫妇合计持有杭州巴九灵 44.83% 股份，而收购后两人的直接持股几乎归 0 。 • 他对工作和享受生活的取舍。一般规律是：工作激情和人的财富成反比。 这是不容忽视的重大风险：失去吴晓波的吴晓波频道将一无所有；留住他的人留不住他的心，也将一无所有。 考虑到 51 岁的吴晓波早已功成名就、财务自由，实在想不出他将来为何要为一家不属于自己的公司“努力+拼命”工作？ 即使上市公司可以通过业绩承诺来“强迫”吴晓波努力工作，但毕竟这一承诺期限很短。期限过后，吴晓波将彻底解放，失去继续打拼的动力。 换股收购也不能消除这一风险。虽然全通教育计划以发行股份方式的方式“换股收购”吴晓波频道，但吴晓波日后将成为上市公司而非吴晓波频道股东，很容易“合理合法地”套现走人。没准儿，这也是吴晓波甘愿卖身名声很不咋地的“妖股”的主要考量之一。 因此，最可能的结局就是：收购后吴晓波频道逐步归于平淡，而吴晓波本人则成功套现、享受人生。 全通教育一路收购，吃一堑长一智，希望不要再次跌入坑里。 当然，如果“股王”全通教育只是玩个噱头、炒作一把题材，另当别论。但，股民可要当心了。 如果全通教育真的铁了心投资，也要做个“小股东”，让吴晓波保持大股东地位是规避道德风险的唯一路径。 或许我的担忧是多余的，资本市场并不看好自媒体。2018 年，A 股出现了多起公众号收购案例均无疾而终： • 2018 年 4 月，瀚叶股份准备收购运营 981 个公众号的量子云 100% 股权，作价高达 38 亿元。 • 2018 年 9 月，利欧股份宣布以 23 亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉 75% 的股权。 • 2018 年 9 月，骅威文化计划购买拥有自媒体矩阵的旭航网络 100% 股权，初步定价 15 亿元。[详情]

　　预计2018年商誉减值6.43亿元的全通教育又要“买买买”了。 图片来源：视觉中国 记者 | 陈慧东 预计2018年商誉减值6.43亿元的全通教育（300359.SZ）又要“买买买”了。 3月17日晚间，全通教育披露公告称，公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称杭州巴九灵）96%股权，同时拟募集配套资金。根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。 公开资料显示，杭州巴九灵的注册资本为7500万人民币，该公司系知名财经作家吴晓波多个传播平台的运营方，如“企投家”、“新匠人”等教育培训项目，以及年终秀、线下大课、吴晓波频道等在内的知识传播平台。经梳理，杭州巴九灵旗下共有“吴晓波频道”、“大头投融会”、“巴九灵新媒体”、“美好的店”等48个已注册商标，“吴晓波频道”、“企投家并购”等五个微信公众号。 此外，杭州巴九灵的股权结构方面，吴晓波为杭州巴九灵的法人，持股比例12.81%，其妻子邵冰冰持股比例12.81%，吴晓波与邵冰冰为杭州巴九灵的实控人；蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实控人的一致行动人，上市公司皖新传媒还持股14.90%。 在上述公告中，全通教育表示收购中将附带有业绩承诺，但具体的数字及补偿规则尚在确定中。 此次“被收购”，或是杭州巴九灵在谋求“曲线登A”。 作为标的，杭州巴九灵最为投资者熟知的便是吴晓波及其自媒体平台，而“吴晓波频道”的旗下产品“听见吴晓波”音频、“企投会”、“新匠人加速计划”等，盈利模式主要为电商广告、音视频付费、社群经济等。 从吴晓波频道公众号在2014年5月8日上线，经历过自媒体红利期的杭州巴九灵迅速得以发展。2017年初，杭州巴九灵曾获1.6亿元人民币A轮融资，估值达到20亿元人民币。吴晓波夫妻曾在接受证券时报记者采访时表示，巴九灵已经开始冲刺IPO。 值得注意的是，彼时的内容创业正值“风口”，如今的A股市场对于自媒体并不十分青睐，瀚叶股份、利欧股份、骅威文化等三家上市公司曾发布高价收购自媒体的计划，最终却都因各种原因停止了收购。出于上述疑问，界面新闻记者致电全通教育董秘办公开座机号，对方表示不接受电话采访，记者所发邮件亦未收到回复。 “星光熠熠”的杭州巴九灵又为何挑选正处风口浪尖上的全通教育作为交易对象？ 有“妖股王”之称的全通教育于2014年1月登陆深交所，上市仅14个月后，其股价力压茅台，登“股王”宝座，为沪深两市之冠，上市16个月后，全通教育市值封顶，达到535亿元。 然而，当全通教育在线教育的“光环”褪色后，其股价在三年内一路下跌，截至3月15日，全通教育总市值约45.70亿元，与其在2015年的巅峰535亿元最高市值已蒸发了约489亿元。 公开资料显示，全通教育主营业务包括继续教育业务、学科升学业务以及遍及全国各地的地方性校讯通公司等。所谓校讯通，即是以短信、彩信的方式，实现‘家校互动信息服务’，业务简单，利润水平较高。 一无核心技术，二无代表性品牌的全通教育只能靠一路并购“粉饰”业绩。据媒体报道，自2015年以来四年间，全通教育共涉及20起并购，并购进度包括实施完成、达成意向、实施中、签署协议等。 与此同时，全通教育的高管们自2015年开始纷纷减持手中股票，据统计已累计套现超约8亿元。2018年，全通教育实控人陈炽昌将占公司总股本的5.18%股票转让给中山国资，目前其持股仅占公司总股本的24.07%。此次陈炽昌的连续多次减持更是引起公司股价的大幅下挫。 界面新闻记者注意到，就在本次重组前，全通教育近年来多次并购带来的高商誉减值之“痛”已然暴露。据2月20日全通教育发布的2018年业绩快报，公司2018年净利润亏损6.21亿元，其中初步估算商誉减值金额为6.43亿元；营业收入也下降19.17%至8.33亿元。 经历了商誉“暴雷”之痛的全通教育，在并购之路上仍不止步，究竟是因为杭州巴九灵确实是一家优质企业？抑或是全通教育“粉饰”财报的手段？[详情]

　　昨日晚间，全通教育（300359.SZ）一纸公告引发资本市场热议，其计划以发行股份方式收购吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权，并还将拟募集配套资金。同时，公司股票自3月18日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 据悉，杭州巴九灵旗下最主要的资产就是吴晓波频道系列自媒体平台，包括公众号、视频等。 那么，作为一代妖股且2018年净利润亏损超6亿元的全通教育。为何此时选择进行重大资产重组呢？作为著名财经作家的吴晓波为何选择全通教育？此前曾天价收购自媒体的上市公司利欧股份和瀚叶股份均以失败告终，全通教育这次又是否能成功？蓝鲸教育为你带来深度解析。 股东阵容强大，估值已超20亿元 在公开披露的融资信息中，杭州巴九灵于2017年1月获得A轮1.6亿元融资，投资方包括挚信资本、浙商创投、头头是道基金、普华资本，投后估值为20亿元。2017年9月，完成A+轮融资，由君联资本投资。 仔细看公告就会发现，全通教育这次重组是发行股份方式，没用教育项目常用的现金方式。这是为什么呢？在全通教育三季报中，其货币资金为2.0亿元，但是有短期借款1.9亿元。也就是说全通教育可能压根拿不出多余的现金。 从杭州巴九灵的股东结构中可以发现：在不统计一致行动人的情况下，其第一大股东为A股上市公司皖新传媒（皖新传媒是安徽新华传媒股份有限公司的证券简称），持股14.9%；第二、三大股东为吴晓波及其妻子邵冰冰，合计持股25.62%；第四大股东为蓝彩投资（邵冰冰持有30%），持股12.42%。；第九大股东为挚信资本，持股4%，此次未出售；第十大股东为楼江，系邵冰冰亲属；第十一大股东为百匠投资（邵冰冰持有78.97%），持股3.23%。所以，吴晓波家族不仅是实控人，话语权也最大。 2017年皖新传媒营收超过87亿元，净利润超过11亿元，市值超过150亿元。 全通教育作为曾经有名的妖股，2015年股价曾达到467元/股，市值最高点达535亿元。如今总市值仅为45亿元，缩水近九成。其2018年业绩快报中显示，完成营收8.33亿元，同比下滑19%；净利润亏损6.2亿元，上年同期为盈利0.67亿元。对于亏损原因，全通教育的解释是进行了6.43亿元的商誉减值。 “今年以来，A股进入技术牛市，上证指数重回3000点，两市交易额多日突破1万亿元。在此背景下，全通教育也水涨船高，涨幅达23.42%。所以，在此时进行资产重组，市场容易买单，股价也容易炒作上去。对于股民来说，只要有炒作题材或者概念，还是很愿意追高的。”一位著名游资经理对蓝鲸教育分析说。 第一次资本运作 其实，在杭州巴九灵之前，吴晓波还有家从新三板摘牌的出版公司——“蓝狮子”。蓝狮子于2015年11月在新三板挂牌，2018年3月摘牌。 在挂牌新三板前夕，皖新传媒进行了1.57亿元的投资，持股45%并成为第一大股东。当时的步骤分了两步，一个是受让原股东30%，一个是接受15%定增。此时，蓝狮子增值率为7倍。 2017年11月，蓝狮子进行了一次定增，以每股22.25元发行了4944.4万股，合计募资1.1亿元。其中，皖新传媒再度认购4501.18万元，四川新华传媒认购3499.9万元。 从2016年开始，蓝狮子业绩就开始出现滑坡。其2015-2016年营收为0.96亿元、0.73亿元；归属于股东的净利润分别为0.23亿元、0.27亿元。经营活动产生的现金流量方面，2015年净流入0.45亿元，2016年净流入暴跌至437.8万元。 2017年全年蓝狮子营收为0.76亿元，基本与2016年持平。 从数据看，蓝狮子业绩并不抢眼，甚至有下滑态势。在摘牌公告中，蓝狮子也表达了类似原因，即公司为降低经营成本，未来将以提高业务市场拓展能力为着重发展方向，更好的为股东创造投资价值。 皖新传媒曾和蓝狮子有过对赌协议，其承诺2015、2016、2017年度实现净利润分别不低于2200万元、2600万元、3000万元。如未完成该目标，千帆投资、飞马投资、中天投资和吴晓波将向皖新传媒进行补偿。最终，蓝狮子三年对赌涉险过关。 吴晓波的投资版图 吴晓波除了经营自己的企业，还通过头头是道基金进行投资。头头是道成立于2015年，主要专注于文化娱乐产业的投资，由吴晓波与经纬中国管理合伙人曹国熊（也是蓝狮子B轮投资人）共同发起，管理规模30亿元。 从投资行业来看，其排名前三的为文娱传媒、企业服务、教育，数量分别为40个、10个、9个。 从投资数量和金额来看，2015年数量最多，2018年金额最多。经过蓝鲸教育统计，目前头头是道投资基金合计投资项目超过90个。 其中，投资的知名自媒体包括：餐饮老板内参（2000万）、十点读书（300万）、酒业家（1000万）、正和岛、虎嗅、灵魂有香气的女子、喜马拉雅、一条等等。但是在2017年12月，十点读书的3%股权被蓝狮子以1500万元进行了出售。 那么，这件重组案的细节如何？证监会是否会通过还是未知数。但是在最后，留给投资者还有两个重要问题：一方面，全通教育这家公司饱受争议，主业也是教育信息化，和知识付费协同性很低；另一方面，知识付费明显降温，变现难度加大，炒作是否又是一地鸡毛？[详情]

　　全通教育购巴九灵背后：不炒股的吴晓波和商誉减值的A股妖王 澎湃新闻记者 陈宇曦 来源：澎湃新闻 吴晓波 东方IC 资料图 曾撰文《我为什么不炒股》的吴晓波，要上市了。 3月17日，曾经的A股“妖王”全通教育（30037）公告称，正筹划以发行股份方式，购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。 巴九灵文化的法定代表人为吴晓波，注册资本7500万元。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权，为巴九灵的实际控制人。 全通教育的公告未披露交易金额，亦未披露交易完成后吴晓波方面将持有的全通教育股份比例，但预计这笔交易会构成重大资产重组。 巴九灵文化公司运营有“吴晓波频道”等微信公众号。 全通教育介绍，拟通过发行股份的方式购买乙方及标的公司除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）（即挚信资本）以外的其他股东合计持有的巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。 巴九灵股东名单 不炒股的吴晓波将借道上市 根据全通教育初步披露的交易方案，着若收购完成，吴晓波将不再持有巴九灵公司股份，转而直接持有全通教育股份。 吴晓波和妻子邵冰冰承诺，为保护全通教育利益，同意对其在本次交易中所获得的发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况，作出符合法律法规及合理要求范围内的股份锁定安排。 有意思的是，吴晓波曾在2014年12月发布文章《我为什么从来不炒股》。 “（2014年）12月5日，沪深两市的股票交易突破一万亿元天量，那天，我在上海出差，看到朋友圈里如瀑布般的惊呼后，我到盥洗室洗了一把冷水脸，然后问镜子里的自己：你动心了？在确定答案是‘否定’的之后，我打开电脑，写下这篇专栏的标题。”吴晓波说，“如果我说中国股市从诞生的第一天起就是“怪胎”，也许没有人会反对。” 至于出售巴九灵的股权到底能让吴晓波到底能赚多少钱，目前尚未公布答案。 全通教育称，本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。 巴九灵在两年前融资时，估值就已经达到20亿，如果不出意外，全通教育的收购价格将高于彼时融资的估值。 值得一提的是，目前全通教育的市值也才约45亿，不少人都在猜测，巴九灵的这次交易是否会导致“借壳”全通教育的局面。 但全通教育是在创业板上市，证监会曾发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，其中明确提出了不得在创业板借壳上市。 目前尚不清楚这笔交易为避免出现这一情形，进行了哪些方面的设定。 从蓝狮子到巴九灵，吴晓波的生意经 吴晓波毕业于复旦大学新闻系，曾先后担任新华社浙江分社记者，哈佛大学肯尼迪学院访问学者等，是知名的财经作家，著有有《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《浩荡两千年》等。吴晓波还曾担任绿地控股（600606）的独立董事。 澎湃新闻此前报道，2002年，德国传媒巨头贝塔斯曼在中国发起创设本土原创财经图书品牌的提议，时任《南风窗》杂志总编秦朔、新华社记者吴晓波、财经评论家胡泳、北京大学经济研究中心博士后赵晓、《知识经济》杂志总编刘韧和《21世纪经济报道》常务副总编刘洲伟6人共同发起创办了“蓝狮子财经丛书”这一品牌。 2005年前后，贝塔斯曼出版业务退出中国，吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌，并成立民营公司，将其“改制”为企业化运营，逐渐发展成为国内最大的原创财经出版机构。   吴晓波与资本市场的第一次亲密接触，也是发生在蓝狮子时期。 2014年11月，安徽新华传媒股份有限公司（皖新传媒，601801）宣布，拟使用现金约1.575亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和蓝狮子老股东转让的股份。交易完成后，皖新传媒将获得蓝狮子45%股权，成为后者的第一大股东。以此推算，蓝狮子估值3.5亿元。 2016年，皖新传媒再度以4501.175万元增资蓝狮子。当时的公告显示，吴晓波仍持有蓝狮子27.51%的股权。 蓝狮子委身皖新传媒，但孵化出的业务“吴晓波频道”经过分拆，成为了吴晓波要讲的新故事。 2014年7月，杭州巴九灵文化创意有限公司成立，2015年12月，吴晓波成为杭州巴九灵法定代表人，吴晓波、邵冰冰、曹国熊、皖新传媒进入巴九灵股东名单。 吴晓波频道 新榜显示，巴九灵公司旗下目前拥有5个微信号，分别是吴晓波频道、158Lab、新匠人新消费、思想食堂订阅号、企投会。新榜预估的吴晓波频道活跃粉丝数达到54万，在2019年2月的“中国微信500强”榜单中，吴晓波频道排名第225。 不仅是频出10万+文章的微信大号，吴晓波频道有“听见吴晓波”的知识付费音频内容，推出了付费课程和付费研报内容产品，在爱奇艺上开设了财经脱口秀节目《吴晓波频道》。 “吴晓波频道”的付费课程产品 除了做内容生意，吴晓波还走起了内容变现的常见路子：内容电商。 巴九灵在2017年投资设立了杭州晓匠文化创意有限公司，策划了“百匠大集”活动以及“新匠人加速计划”等。“吴晓波频道”微信号关联着小程序“百匠大集”，用户可以在该小程序上购买居家用品、美食酒水、服饰箱包、美妆个户、数码家电、文创产品等，其中不少是吴晓波所合作的匠人的自有产品。 巴九灵旗下电商“百匠大集” 公开资料显示，2017年1月，巴九灵完成1.6亿元A轮融资，估值达到20亿元，该轮投资由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投。 其中，原盛大CFO李曙君创建的挚信资本与吴晓波关系匪浅，在2012年投资了吴晓波的蓝狮子，“挚信资本的进入对我们帮助很大，”吴晓波透露，之前蓝狮子发展比较慢，引入外来资本后“焕然一新”，至吴晓波创办巴九灵，挚信资本再度跟随。头头是道则是吴晓波和普华集团董事长曹国熊共同发起的投资基金。 此次全通教育发布收购公告时，巴九灵的股东数量已经达到19家，除了吴晓波和邵冰冰及其控制的蓝彩投资、百匠投资和邵冰冰的亲属楼江，其他的知名股东还有皖新传媒（持股14.9%）、君联资本（持股5.5%）、挚信投资（持股4%）、艾瑞咨询创始人杨伟庆控股的杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）（持股2.4%）、普华资本（持股1.5%）、浙商创投（持股1%）。 全通教育拟收购吴晓波的巴九灵，似乎与吴晓波在蓝狮子时期将公司卖给皖新传媒如出一辙。 不过不同的是，如果收购完成，吴晓波将不再持有巴九灵股权。除了挚信资本，其他巴九灵的投资方也将一并退出。 可见的是，自从吴晓波不再担任蓝狮子大股东后，蓝狮子从新三板摘牌前所披露的财务报告显示，蓝狮子2016年年报、2017年上半年，均出现了营收下滑的情况。 根据全通教育公告，吴晓波和妻子邵冰冰承诺将对巴九灵的业绩实现情况做出相关承诺，具体业绩预测及补偿等事项，由吴晓波和全通教育另行签订业绩补偿协议 对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。 “妖股”全通教育 吴晓波看中的全通教育，也是大有来头。 全通教育官网显示，全通教育集团（广东）股份有限公司成立于2005年。2014年，广东全通教育股份有限公司在创业板上市。 全通教育运营有互联网教育平台全课网，还与运营商合作了中小学教育资源云平台等项目，踩中了资本市场正火的“互联网+”概念。2015年初的牛市行情下，3月4日，全通教育以206元的收盘价，超越贵州茅台的187.19元，成为当时A股市场最贵个股。 随后全通教育股价一路飙涨，在2015年3月24日报收320.65元，成功超越曾经的史上第一高价股中国船舶（最高价300元/股），成为第二只突破300元股价的股票，荣登当时两市历史第一高价股宝座。2015年5月11日，全通教育股价突破400元，报408.80元/股。 不过，随着股灾来临，全通教育也迅速哑火。至最近一个交易日收盘，全通教育的股价为7.22元/股，市值约45.7亿元。 全通教育股价走势 从2015年至今，全通教育共发起了20起并购，欲以此增厚上市公司的营收，但效果不算理想，却在2018年带来巨额的商誉减值。 2015年、2016年和2017年，全通教育的营收分别为4.39亿元、9.77亿元和10.31亿元，净利润分别为9359.56万元、1.03亿元和6629.16万元。 全通教育近期披露的2018年业绩快报显示，全通教育2018年营业收入约为8.33亿元，同比降低19.17%，归属于上市公司股东的净利润为亏损6.21亿元，同比下降1037.51% 对于业绩下滑，全通教育解释称，报告期内公司继续推进管理改革及业务优化，家校互动升级业务收入基本稳定；教师继续教育业务收入受行业政策影响小幅减少，收入及成本费用出现结构性变化，该业务利润率较上年同期有所下降；公司主动减少部分低效竞争的项目类业务，教育信息化项目建设及运营类收入同比下降较为明显。 出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。全通教育称，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。 2018年，全通教育股股东、董事长陈炽昌的持股一度质押率超过99%，被指出现爆仓风险。2018年11月，全通教育获中山国资驰援，陈炽昌将其持有的全通教育5.18%股份转让给中山市国资委直属的中山教育科技股份有限公司，陈炽昌持股降至24.07%，陈炽昌及其一致行动人持有全通教育36.81%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。 微信公号价值有多高 巴九灵文化最核心的资产，无疑是吴晓波本人，微信公众号“吴晓波频道”也是最为核心的变现载体。 但A股公司收购微信公众号，似乎成功先例不多。 2018年，瀚叶股份（600226）曾宣布要以超过30亿元的价格，收购微信公众号运营商量子云。 当时的公告显示，量子云运营的微信公众号共 981个，涵盖了情感、生活、 时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿。 量子云2016年营业收入为1.3亿元，净利润8713万元，2017年度营业收入为2.3亿元，净利润为1.53亿元。这笔高溢价收购引发了广泛关注，自媒体的可持续性、合规性成为议论焦点。最终，瀚叶股份放弃了这笔收购。 利欧股份（002131）也欲以23亿元收购微信公众号运营商苏州梦嘉。 截至2018年8月31日，苏州梦嘉共运营4825个公众号，对应的订阅用户数之和为2.8亿。公告显示，2017年以及2018年1至8月，苏州梦嘉的营业收入分别为1.95亿元、3.40亿元，净利润分别为6390.18万元、1.2亿元。 但在争议声中，亿欧股份最终也终止了收购。 知识付费、内容电商……业务不断拓展的“吴晓波频道”，能够顺利闯关成功吗？[详情]

　　TechWeb.com.cn 【TechWeb】3月18日，全通教育发布公告，公司正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。公司已与吴晓波签署《重组框架协议》，预计构成重大资产重组。 全通教育2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 公告称，本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。 公告显示，杭州巴九灵注册资本7500万元，法定代表人吴晓波。吴晓波邵冰冰为杭州巴九灵实际控制人，各持股12.81%。宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）和楼江系杭州巴九灵实际控制人的一致行动人。A股上市公司安徽新华传媒股份有限公司（皖新传媒）持股14.90%，为第一大股东。 杭州巴九灵文化创意股份有限公司股权结构 据悉，巴九灵相关的自媒体公众号包括吴晓波频道、酒业家、德科地产频道、十点读书等。 [详情]

　　中国基金报 今晚一则上市公司的重组并购公告，在财经圈跟新媒体圈炸开了锅。 一个是曾经的大牛股全通教育，说起这个公司，经历上一轮牛市的股民都知道，这是一只超级妖的股，2015年带着“在线教育第一股”的光环开启股价飙涨模式。2015年3月，在挂牌14个月后以199.90元/股的价格超过贵州茅台，至2015年5月13日收出最高股价467.57元/股。不过到今天市值已经跌了90%。 另一个是当红最牛的自媒体之一——“吴晓波频道”，吴晓波是中国当代最有影响力的财经作家，其代表作包括《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《腾讯传》等。 一个有着A股黑历史的全通教育，说要发行股份收购最红的“吴晓波频道”，这两者会碰出什么样的火花？ 全通教育“接盘”吴晓波？ 3月17日晚间，全通教育公告称，正筹划以发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金，公告显示，该收购构成重大资产重组。公司股票将自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 说起“杭州巴九灵”，可能你还有点陌生，但说起微信号“吴晓波频道”，或许你有看过这个号的文章。 杭州巴九灵并非一家默默无闻的公司，这家注册资本7500万的公司，由知名财经作家吴晓波于2014年7月成立，实际控制人也是吴晓波与妻子邵冰冰。 而吴晓波频道的运营主体就是杭州巴九灵。 据公告，杭州巴九灵的经营业务有这么多： 服务：组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），增值电信业务，市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），图文设计、制作（除制版），企业管理培训；食品经营；出版物零售；批发、零售：办公用品，电子产品（除专控），工艺美术品（象牙及其制品、文物除外），日用百货，经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 另外，杭州巴九灵的股东有这些： 其中，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。 杭州巴九灵的股东名单中，还有A股上市公司新华传媒（600825.SH）的身影，持股14.9%。 收购价格未确定 两年前就曾估值20亿元 目前，收购方式及收购价格并未确定。 根据公告，全通教育将收购除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）以外的其他股东合计持有的标的公司96.00%股权。也就是说，吴晓波夫妇将会出售个人的所有股份。 不过，目前杭州巴九灵的估值和具体交易价格还没有最终确认。 但在2017年初的时候，巴九灵就完成1.6亿人民币A轮融资，投资方为挚信资本、浙商创投、头头是道投资基金、普华资本。据了解，本轮融资完成后，巴九灵估值达到20亿人民币，成为了众多依托自媒体起家的创业公司中的佼佼者。 吴晓波夫妻曾在接受证券时报记者采访时表示，巴九灵已经开始冲刺IPO。 据不完全统计，巴九灵旗下的微信公众号还包括吴晓波会员中心、新匠人新消费、158Lab、思想食堂订阅号和企投会。 有资料显示，2017年吴晓波频道营收过亿，当年9月A+轮还获得了联想旗下君联资本的投资。 “吴晓波频道“发展历程 据新榜统计，2014年5月4日 ‘吴晓波频道’公众号发布文章《吴晓波频道：骑在新世界的背上》，宣告正式上线。在新榜对吴晓波的采访中，他说开公众号是受罗振宇鼓动，“看到很多传统媒体下滑的很厉害、大批媒体的朋友纷纷离职转型”，同时看到新媒体崛起，才下定决心投入。 2015年1月25日，发布《吴晓波：去日本买只马桶盖》一时刷屏，公众号内阅读超过200万，引发国内关于消费升级和制造业升级的讨论。 2015年9月7日，吴晓波联合秦朔、冯仑等成立“大头帮”，试水财经视频。 2015年9月17日，‘吴晓波频道’公号粉丝突破100万。 2015年10月，上线“美好的店”，试水内容电商。 2016年7月5日，在喜马拉雅电台推出付费音频产品《每天听见吴晓波》，年费180元/人，5个月卖出超过10万份。 2016年11月8日，‘吴晓波频道’公号粉丝突破200万，累计阅读数过亿。 2017年1月3日，上海巴九灵文化传播有限公司（‘吴晓波频道’运营公司）正式对外宣布完成A轮融资，本轮由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投，融资1.6亿元，投后估值20亿元。 2018年4月15日，‘吴晓波频道’与腾讯、京东等联合打造的“2018新匠人加速计划”启动盛典在上海举行。“新匠人加速计划”目标是加速1000名新匠人、重点扶持100个新国货品牌、打造10个头部匠人IP、构建1个新匠人社群。 2019年1月4日，吴晓波频道’联合复旦大学、京东大数据研究院等发布“新匠人100”榜单。 吴晓波不喜欢炒股、喜欢买房 每逢股市大幅波动，吴晓波曾经的一篇《我为什么从来不炒股》往往会被翻出来： 中国股市的谜底比你想象得还要阴暗——这个股市的基本表现，不但与上市公司的基本表现没有关系，甚至与中国宏观经济的基本表现也没有关系，它是一个被行政权力严重操控的资本市场，它的标配不是价值挖掘、技术创新、产业升级，而是“壳资源+并购题材+国企利益”。（摘自《我为什么不炒股》） 另外，在2015年，吴晓波说A股疯了。 吴晓波发家致富靠的是房子。吴晓波曾在演讲中表示，1996年开始写第一本书，当时给自己下了一个命令：从今年开始，我要每年写一本书，每年买一套房。 买房子是吴晓波的一个习惯。十多年来，他坚持的一个原则，是一年买一套房子。原因是吴晓波有着自己的财经史观， 他认为中国的土地最值钱，且土地价格一直处在上升通道中。 另外， 近日，复旦大学经济学院院长、教育部长江学者张军与吴晓波在喜马拉雅组织的“带你看破朋友圈的经济谣言”访谈中，吴晓波表示： 目前股票好的原因不是来自基本面，而是对政策的信心，期待未来会有很多减税措施出台，会有更多的社保资金进入股市，以及科创板的推出，但我认为，缺少基本面的支撑，这一轮的牛市其实是挺脆弱的。 公告约定六大事项 全通教育公告中对交易方案、定价、股份发行数量、业绩承诺及补偿、股份限售、保密条款等六大事项进行了约定： 1、交易方案 全通教育拟通过发行股份方式购买巴九灵96%股权，同时可能涉及募集配套资金。由于本次重组方案尚未最终确定，具体收购方式等重组方案以经交易各方确定的最终方案为准。 2、交易定价及定价依据 本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。 3、股份发行价格和发行数量 本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的 90%。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。 4、业绩承诺及补偿 吴晓波、邵冰冰承诺将对交易完成后的巴九灵业绩实现情况作出相关承诺。 5、股份锁定及限售安排 吴晓波、邵冰冰同意对其在本次交易中所获得的甲方发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况作出符合法律法规及甲方合理要求范围内的股份锁定安排，具体锁定安排由各方在正式交易协议中约定。 6、保密条款 除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。 全通教育黑历史： 曾经股王、如今爆雷股 说起上一轮的牛市，全通教育无人不知无人不晓。 公开资料显示，作为从事家校互动信息服务专业运营机构的全通教育，于2014年1月登陆创业板。 2015年头顶“在线教育第一股”的光环，全通教育开启股价飙涨模式。2015年3月，全通教育就以199.90元/股的价格取代贵州茅台，成为当时沪深两市第一高价股，市盈率一度达到800倍。 之后，全通教育股价一路狂奔。2015年5月13日，全通教育触及467.57元的历史最高价，这一价格也成为A股史上第三高价。彼时，全通教育的动态市盈率已经超过1600倍，成为国内市值最大的教育类上市公司。 之后，股价一路下行，近几年来，市值缩水严重；至本次停牌，其45.70亿元的总市值与2015年巅峰的535亿元的最高市值已蒸发了约489亿元。 截至3月15日，全通教育报收7.22元，与高峰时期相比已经跌去超过九成。 从2015年开始，全通教育的高管纷纷减持手中股票。据统计已累计套现超8亿元。去年公司实际控制人陈炽昌将占公司总股本的5.18%股票转让给中山国资，转让价格为每股5.97元。目前他的持股仅占公司总股本的24.07%。 就在本次重组前，全通教育才刚暴露了过去几年并购带来的高商誉减值之痛。公司预计2018年净利润亏损6.2亿元，其中初步估算商誉减值金额为6.43亿元；营业收入也下降19.17%至8.33亿元。 网友评论 [详情]

　　 撰文 | 麦可 出品 | 大摩财经（ID：damofinance） 吴晓波频道要卖掉了。 昔日妖股全通教育（300359.SZ）今天公告称，将发行股份收购杭州巴九灵公司96%股权。杭州巴九灵的实际控制人正是著名财经作家吴晓波及其夫人邵冰冰，其核心资产即创办于2014年的知名自媒体“吴晓波频道”及相关业务。 公告显示，吴晓波邵冰冰夫妇及一致行动人蓝彩投资、百匠投资、楼江合计持有杭州巴九灵44.83%股权，其中蓝彩投资由邵冰冰担任执行事务合伙人，百匠投资是高管持股平台，楼江为邵冰冰亲属。杭州巴九灵的第二大股东为上市公司皖新传媒（持股14.9%），其他机构投资人还包括君联资本（持股5.5%）、挚信资本（持股4%）以及曹国熊的普华资本、浙商创投等。 全通教育打算收购杭州巴九灵除挚信资本4%之外的96%股权。吴晓波邵冰冰夫妇将做出业绩承诺。按照规定，全通教育将在不超过10个交易日内公布重组预案。 全通教育收购杭州巴九灵将构成重大资产重组。这也意味着，杭州巴九灵的资产总额、净资产、收入、净利的任一项将超过全通教育2018年底对应数据，或新发行股份超过目前全通教育的股份。 全通教育日前披露的数据显示，其2018年资产总额为21.7亿，较期初下滑24.17%；净资产13.77亿，较期初下滑33.44%。2018年全年收入8.33亿，同比下降19.17%；亏损6.21亿，同比下降超过1000%。亏损的主要原因是商誉减值。全通教育总股本6.33亿股，目前股价为7.22元，总市值45.7亿。 蓝狮子与巴九灵 吴晓波除了财经作家、电视主持人等身份，其还是一位成功的文化商人。他早期创办的图书出版品牌蓝狮子于2015年在新三板挂牌，又在2018年3月摘牌。近年来，他的主要精力转向自媒体“吴晓波频道”，并以此为核心开展了视频新媒体、电商、商演等一系列业务，这些业务的运营主体即杭州巴九灵。 杭州巴九灵注册成立于于2014年7月。值得注意的是，2016年前，包括“吴晓波频道”的自媒体业务主要归属于蓝狮子。 蓝狮子的核心业务是出版，其出版作品包括《大败局》、《激荡三十年》以及近年的《腾讯传》等。2015年挂牌新三板前夕，上市公司皖新传媒以1.57亿元收购了蓝狮子45%股权，吴晓波退居第二大股东，但吴晓波亦承诺蓝狮子2015-2017年净利不低于2200万、2600万、3000万。 大摩财经注意到，为完成对赌，“吴晓波频道”创办初期，吴晓波将其收入注入到蓝狮子，但在这部分收入快速增长后又将其剥离。 2014年，“吴晓波频道”成立后的不到半年里，蓝狮子自媒体业务营收为228万。2015年自媒体营收跃增至约3700万元（2015年营收9565万*自媒体收入占比38.8%）。但“吴晓波频道”剥离后，2016年归属于蓝狮子的自媒体收入仅剩下不到300万，至2017年彻底消失。 蓝狮子2015年、2016年净利分别为2280万、2655万，均为压线完成承诺。但2017年蓝狮子业绩大幅下滑：上半年仅完成2300多万营收，在2016年全年营收已下滑的基础上再度下滑；同期完成350万净利，同比大幅下滑70%以上。这也意味着蓝狮子当年完成承诺的3000万净利基本无望。 蓝狮子解释2017年中报收入下滑时披露，商演活动收入同比减少了447万。这部分收入主要来自吴晓波依托“吴晓波频道”开展的元旦“年终秀”演讲。吴晓波的新年演讲至今已持续四年，据此推测，除第一年外，后面三年的收入均归属于杭州巴九灵。 蓝狮子2016年经评估的股东权益为8.88亿，未披露2017年全年业绩，并于2018年3月从新三板摘牌。 蓝狮子节节后退的同时，吴晓波的新事业却蒸蒸日上。从蓝狮子剥离后，2017年初杭州巴九灵获得普华资本、皖新传媒、浙商创投、挚信资本以及头头是道基金等1.6亿的投资，对外宣称的估值达到20亿。当年9月又引入了另一家投资方君联资本。 近两年，吴晓波从“吴晓波频道”出发，拓展了电商零售业务，但电商业务也颇有反复。此外，吴晓波联合其他几位头部财经大v运营爱奇艺“大头频道”，以及开展新年演讲秀等业务。市场猜测杭州巴九灵估值仍在20亿以上。 全通教育再玩收购 鉴于创业板禁止借壳上市，全通教育收购杭州巴九灵至少在明面上将不允许构成上市公司实际控制人变更。是否存在吴晓波曲线借壳上市的可能性，仍有待更多信息披露。 市场颇为关心的问题在于：假设吴晓波的目的是卖掉公司套现，将来失去核心人物的杭州巴九灵是否又会如全通教育此前收购的公司，在业绩承诺到期后就变脸。 全通教育曾是A股市场知名的“妖股”。 全通教育的主营业务为教育信息化，创始人、大股东和实际控制人为陈炽昌。2014年初在创业板上市后股价一路上涨，最高在2015年5月达到467元，成为A股第一高价股，市值高达450亿。此后全通教育的股价如过山车一般跌落，至今市值仅为高点时的一成。陈炽昌家族却套现近10亿。 从2015年起全通教育频频收购，积累了大量商誉。该上市公司2017年净利为6600多万，2018年预计净亏损达到6.21亿元，其中商誉减值初步估算为6.43亿元。 值得注意的是，去年至少有包括利欧股份、瀚叶股份、骅威文化在内的三家上市公司收购自媒体运营商失利，其中被质疑的主要问题包括估值合理性、盈利可持续性等。 杭州巴九灵出售给全通教育，会是怎样一个局，有待全通教育披露详情。 [详情]

　　继瀚叶股份32亿元收购量子云、利欧股份23亿元收购苏州梦嘉、骅威文化15亿元收购旭航网络后，A股再现自媒体收购“大案”。相比以往，这次的主角来头不小，其创始人更是自带流量。 3月17日晚间，全通教育发公告称，公司正筹划以发行股份方式购买吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司（简称“巴九灵”）96%股权，同时拟募集配套资金。 根据目前掌握的信息，本次交易预计构成重大资产重组。公司股票自2019年3月18日上午开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。 吴晓波频道要“卖身” 巴九灵成立于2014年7月成立，2018年3月改制为股份制公司。目前，巴九灵共有19位股东，其中有10位法人股东。皖新传媒系第一大股东，持股比例为14.90%；吴晓波及其配偶同时并列为第二大股东，各自持股比例达12.81%。吴晓波、邵冰冰为巴九灵的实际控制人。 巴九灵的重要股东还有邵冰冰担任执行事务合伙人的蓝彩投资，持股比例为12.42%；邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台白匠投资，持股比例为3.23%；邵冰冰亲属楼江，持股比例为3.56%。蓝彩投资、百匠投资和楼江系吴晓波、邵冰冰的一致行动人。 公开资料显示，巴九灵定位为泛财经领域的知识产品与服务的提供商，产品包括吴晓波频道（知识内容发布）、企投家学院（培训）、新匠人（整合营销）等。其中，自媒体《吴晓波频道》于2014年5月8日上线，是专注新中产人群的知识服务商。 需要注意的是，吴晓波频道的运营主体为巴九灵全资子公司上海巴九灵，除吴晓波频道外，上海巴九灵旗下的自媒体公众号矩阵包括：冯仑风马牛、秦朔朋友圈、文茜大姐大、十点读书、酒业家、德科地产等等，拥有超过千万用户。 吴晓波于2017年3月发起组建“企投家学院”。招牌信息显示，这是中国唯一一个，也是全世界首个以学习并成为“企投家”为目标的学习社群，旨在为新一代中国企投家破解知识焦虑、产业焦虑以及资本焦虑。 天眼查显示，2017年1月，巴九灵完成A轮融资，投资方包括挚信领投、浙商创投、头头是道投资基金、普华资本，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元；2017年9月完成A+轮投资，投资方为君联资本，未披露投资金额。 尽管无法知晓巴九灵“卖身”的原因，但A股去年开始出现的数次公众号收购案或许昭示着红利期过后，自媒体行业有加速变现的需求。 2018年4月，瀚叶股份准备收购运营981个公众号的量子云100%股权，初步作价38亿元，后降至32亿元。 2018年9月，利欧股份宣布以23亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%的股权。 2018年9月，骅威文化计划购买拥有自媒体矩阵的旭航网络100%股权，初步定价15亿元。 不过，上述三个交易方案都以终止收场。 从“妖股”到“并购狂” 收购方的全通教育，在A股不缺故事。 2014年1月份上市的全通教育，在2015年掀起了一股涨停板热潮。继2015年3月份，公司上市仅14个月的时间，全通教育的股价就以199.9元/股价格取代贵州茅台，成为当时沪深两市第一高价股，股价在牛市中一路高歌并触及467.57元/股的“天价”。 全通教育是从事家校互动信息服务的专业运营机构，从属于家庭教育信息服务领域。主营业务是综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化系统平台，为中小学校（幼儿园）及学生家长提供即时的沟通互动服务，同时在统一业务体系下，为学生提供学习辅导、学习资源等产品。通过“系统开发+业务运营+内容提供”全业务一体化的运营，构建了“海量用户+服务叠加”的商业模式。 通俗地说，其主要运营手段就是发短信为中小学校（或幼儿园）与学生家长提供沟通互动的服务。 这一业务主要是和通信运营商合作，全通教育一方面为中国移动提供家校互动系统的开发及维护，另一方面开拓学校及教师用户，而家长作为最终买单者，通过中国移动每月付费，中国移动则与全通教育分成。据全通教育招股书披露，2010年至2013年上半年，对受同一实际控制人中国移动控制的客户合并计算，全通教育从其取得的收入占营业收入的比例均在80%以上。 不过，随着“教育乱收费”事件不断曝出，各省市教育主管部门陆续发文，明确学校不得为“校讯通”入校提供便利条件，进而要求对有偿使用的“校讯通”清理整顿。支柱业务发展受限的全通教育被迫转进新领域，公司在推出互联网教育平台“全课网”后，又打算借助资本市场实施外延扩张模式。 全通教育2015年一口气收购9家公司。全通教育2015年年报披露，公司通过收购湖北音信、广西慧谷、杭州思讯、河北皇典、上海闻曦等渠道型公司，卡位校园入口，进一步提高公司市场份额；通过收购继教网技术，卡位教师入口，充分发挥现有的教师资源，结合教师在教育活动中的重要作用，促进公司其他业务群的发展；通过收购西安习悦，提升公司在互联网、信息技术方面的研发实力和互联网社区运营能力。 全通教育并未停下并购的步伐。公司2016年年报中称，通过收购上海闻曦，有利于公司深化布局和经营上海及华东、华南区域市场，上海闻曦丰富的教育信息化项目经验助力公司EdSaaS 战略的扎实推进；通过投资运营中国最大的综合教育门户网站—中国教育在线的赛尔互联，有利于公司学习其技术开发能力与平台运营经验，未来将充分利用各自优势资源发挥业务协同效应。 并购提升业绩的同时，也带来了风险。全通教育2017年年报中指出，2017年湖北音信、西安习悦合计计提商誉减值准备2474.32万元。 全通教育2018年三季报显示，公司商誉合计13.93亿元，而其净资产为21.53亿元，商誉在净资产中的占比达到64.71%。 商誉减值终究让全通教育“付出代价”，公司自2014年上市以来，全年业绩首次出现亏损。2月21日，公司公布了2018年业绩快报，公司归属于上市公司股东的净利润亏损6.21亿元，增减变动幅度为-1037.51%。公司称出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。 东财Choice数据显示，全通教育股价在2015年5月13日收盘价创下历史新高，达到467.57元/股（复权后为99.42元/股）。自2015年高点后，全通教育股价一路下行，最新的交易日（3月15日）股价为7.22元/股，相比高点市值蒸发数百亿元，令人唏嘘。 踩线完成业绩对赌 其实，吴晓波与巴九灵单一股东皖新传媒早有交集。 2015年4月18日，皖新传媒发布一份资产收购公告。皖新传媒受让蓝狮子原股东所持有的30%股份，同时蓝狮子向皖新传媒定向增发15%比例的新股，对价以现金方式支付。交易完成后，皖新传媒持股占比达到45%，成为蓝狮子第一大股东；而原第一大股东吴晓波则持股33.76%，退居次席。 皖新传媒取得蓝狮子45%股份共耗资1.57亿元。选用收益法作为参考依据下，蓝狮子在评估基准日2014年12月31日的母公司报表口径的股东全部权益账面值为3577.68万元，评估后的股东全部权益价值为29972.52万元，评估增值26394.85万元，增值率为737.77%。 彼时皖新传媒表示，蓝狮子作为国内较大的原创财经出版机构，近年来，已由传统的图书出版向阅读服务和数字出版转型。蓝狮子数字出版和新媒体业务已占其主营业务的一半以上，是真正意义上的互联网出版企业。 收购蓝狮子时，由千帆投资、飞马投资、中天投资、吴晓波作为业绩承诺方及补偿义务人，蓝狮子要在2015年-2017年实现净利润2200万元、2600万元、3000万元。其中，千帆投资、飞马投资、中天投资承诺的利润补偿期间为2015年度；吴晓波承诺的利润补偿期间为2016年度、2017年度。 查阅公告知，尽管对赌顺利完成，但却属于踩线完成的状态。蓝狮子2015年-2017年实际净利润为2280.60万元、2655.02万元、3114.48万元，对应的业绩承诺完成率分别只有103.66%、102.12%、104.82%。 此外，值得注意的是，已披露的年度财务数据显示，较2015年的营收高点，蓝狮子2016年和2017年营收出现下滑。具体看，蓝狮子2013年-2017年的营收分别为5566.06万元、6304.65万元、9565.67万元、7337.86万元及7564.56万元。 皖新传媒2018年半年报显示，报告期内，蓝狮子实现营业收入2962.25万元、净利润707.56万元，较上年同期均有不同程度增长。但是，目前皖新传媒未披露2018年年度报告，暂无法得知蓝狮子2018年度的业绩情况。 据皖新传媒2018年1月24日公告，蓝狮子已从新三板摘牌。天眼查显示，吴晓波目前持有蓝狮子27.51%的股份。 编辑：郑雅烁[详情]

　　21世纪经济报道 全通教育于3月17日晚间发布公告，公司拟发行股份购买吴晓波旗下杭州巴九灵96%股权。 杭州巴九灵文化创意股份有限公司（“吴晓波频道”运营公司，下文简称巴九灵）法定代表人吴晓波，持股比例12.81%，其妻子邵冰冰持股比例12.81%；此外，公司其他股东方面，蓝彩投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的有限合伙企业，白匠投资系邵冰冰担任执行事务合伙人的高管持股平台，楼江系邵冰冰亲属；吴晓波、邵冰冰为标的公司实际控制人，蓝彩投资、百匠投资和楼江系标的公司实际控制人的一致行动人。 巴九灵作为“吴晓波频道”的子品牌于2014年5月8日上线，注册资本100万，股东包括吴晓波、曹国熊、厉剑，皖新传媒等，仅仅在成立两年半后就达到估值20亿，在自媒体窗口红利期完成了快速成长。 早在2017年1月3日巴九灵就对外宣布完成A轮融资。消息称，巴九灵完成A轮融资，由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投，投后估值就已经达到20亿元。此次收购价格必定超过这个数目。此前就有投资机构表示看中巴九灵的核心能力，是通过影响中产阶级的脑袋（提升财经思维能力），进而影响中产阶级的口袋（提升收入和提升生活品质）。 公告称本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体发行价格由各方协商确定。本次交易发行股份购买资产的股票发行数量为最终标的资产交易价格除以最终各方协商确定的发行价格，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。 （本文来自于21经济网）[详情]