袁吉伟：信托启示录

　　来源：袁吉伟的大资管观察 7月20日，一行两会齐发资管新规实施细则，统一监管已经做到了有模有样。从实施细则看，监管边际放松，让市场情绪有了缓和。不过，细节处见差异，银保监会与证监会的实施细则还是存在一定差异，虽然监管套利的漏洞堵的差不多了，不过不同资管机构之间在分业监管下如何做到彻底公平竞争确实需要更长时间来解决，不过最终实现资管业务的完全统一监管是大趋势。 资管业务严监管趋势不可逆，过程会有波折！ 一行两会的监管实施细则到来，为资管新规一些细节问题提供了解决方案，也为市场带来了新的监管动向。 一是央行发通知特别为银行理财打补丁。虽然央行针对整个资管业务就资管新规做了进一步解释，不过从整个解释看，基本都是在为银行理财做出更多让步。让公募基金投资非标，更多意在为银行理财公募产品做铺垫，由于证监会没有发布公募基金的实施细则，预计放开公募基金的投资范围可能性也不大。而允许新发型老产品对接存量未到期资产，也是在缓和非标融资过快收紧的社会信用冲击，由于在众多资管业务中，只有银行理财通过资金池模式参与非标业务最多。同时，央行特别指出为银行表外资产回标鼓励发行二级资本债。在特殊环境下，监管政策不得不对银行理财做了妥协，显示了其庞大规模下整改节奏不适宜会引发系统性风险。当然，这从侧面也反映了另一个问题，中国监管滞后，让机构在错误的方向上越走越远，越做越大，在想起来了整改，导致进退为难，银行理财如此，近期大面积整改P2P更是如此，监管层需要自我反思，甚至有必要追究相关责任。 二是监管政策做出部分缓和的让步不代表方向性转变。虽然，实施细则对于原有资管新规做出了部分更为缓和的处理，但是这并不像部分人想象的，监管层完全放弃既定资管监管改革目标。中国目前的很多重大改革都是没有回头路的，不可逆，走回头的风险要比改革的风险更大，所以坚信整体资管业务的改革思路并没有变，大原则不放松，只是在处理存量业务整改节奏方面，有所缓和，也是考虑了当前复杂的内外部经济环境，以及避免再次引发金融风险。所以，市场不要对于此次监管边际放松给予过于乐观的预期，严监管是常态，资管业务尤其是需要更加规范严格的监管，表外业务的监管水平要滞后于表内业务，短期表外业务以及表外业务与表内业务的风险传递都要高于表内业务。 三是资管新规无法完全解决中国资管业的矛盾和问题。资管业务只是在以此大原则方面的统一，这已经是非常具有历史性的意义，至少我们不会在错误的方向上越走越远，但是很多细节和监管举措还是需要逐步梳理。最重要的就是功能监管问题，分业监管与混业经营的资管业务是不太合适的，有必要加快功能监管，或者逐步将资管业务的监管功能划分到一个监管机构，率先探索混业监管。不能功能监管或者统一监管，就无法解决各资管机构公平竞争的问题，诸如资管新规下，银行理财依然是个很特殊的资管业务，集合公募和私募业务两大类，而且公募业务监管要求也要低于通常的公募基金要求。 四是资管新规实施细则下非标发展空间提升有限。资管新规实施细则中最大的看点就在于对于非标业务要求的放松，一方面体现在存量产品可以投资一些新资产，另一方面，公募资产管理产品可以适当投资非标债权。对于前者，这较之前的资管新规在存量资产运作方面有所放松，之前是不能投资新资产的。对于后者，并没有特别预期的，主要是为公募银行理财产品打补丁，实际上银行理财也是一直投资非标资产的（这里假设公募基金不适用于此规定，后续还要看证监会实施细则），而且从目前的运作情况看，银行理财仍多为短期产品，长期限产品并不多，在限制期限错配的情况下，腾挪的空间暂时还不大。那么，存量产品可以投资一些新资产的主要作用在于，原有存量非标资产到期后，可以继续投资新的非标资产，或者更乐观预测可能会少量新增非标资产投资，而且主要以今明两年为配置高峰期，后续随着整改期限的临近，配置空间就没有了。那么这个政策的最高价值在于银行理财以及其他少部分资金池资管业务所投资的非标资产规模下降幅度会明显降低，这也有利于缓冲企业融资压力，不过需要明确的是，很多非标资管业务都不反映中社会融资统计中，对于社融数据的影响很难说。 五是其他资管领域细则需要加快出台。实际上，之前有人呼吁推迟资管新规出台，但是这并不是办法，原因有二，一是资管新规的部分要求已经落实，负面政策已经反馈出来，所以出台资管的冲击其实已经有很多显现了，要么就别出资管新规，否则细则推迟细则出台反倒把资管新规架空了。二是资管新规不出台，新业务没有办法做，而且实际业务中，各监管部门甚至各机构做法都差距特别大，这使得资管行业更加混乱。所以，资管新规实施细则出台还是不宜拖太久，这次并没有出台信托、保险资管以及公募基金的细则，个人理解公募基金所受资管新规的影响很小，可能不必出台专门的细则；保险资管和信托业务多涉及私募资管业务，仍有必要出台，尤其是信托本身业务较为独特，主要以非标业务为主，净值化管理也是更大的挑战，需要监管部门加快细则出台。 证监会与银保监会办法存在一定差异！ 银保监会出台的是银行理财管理办法（以下简称“理财办法”，含附件），证监会出台的是证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法（以下简称“私募资管办法”，含附件），二者较为一致的体现了资管新规的主要原则，不过在具体要求方面，不仅在资管新规的主要原则要求方面存在一定差异，而且在资管新规之外也体现了差异，这也决定了两种资管业务的差异性。 一是私募资管办法要严于理财办法。两个办法在整体思路上基本一致，但是在具体要求上，理财办法虽然区分了公募和私募理财，但是在具体要求上，主要针对公募理财的赎回、信息披露的管理有特别要求，理财办法对于责任的要求更明确，诸如董事会或者高层对于理财业务战略制定、新产品的职责更明确，对于理财业务的审计需要内外部审计都进行，开展全面的压力测试，在发行前进行备案。而私募资管办法在部分业务运作细节上相对更为严格，诸如对于开展私募资管业务的资管有明确条件，不允许统一机构管理的资管计划互相投资除FOF业务外，在营销环节，对于私募发行的要求较高，不允许变相突破；集合资管计划募集完成后需要验资，然后进行备案；自有资金投资有限额要求，对于非标投资不仅有限额要求，而且还需要有转岗进行投后管理；实行收入递延支付，不少于40%。 二是落实资管新规的基本原则的比较分析。两个办法业务托管、降低集中度、禁止期限错配、净值化管理、负债上限等方面与资管新规高度一致，甚至是引用资管原文。但是二者都没有提及资管新规中对于智能投资的规定，没有进一步要求或者解释说明。而且，在合格投资者认定方面，证监会追加了持牌金融机构、金融机构发行的资管产品以及QFII等为合格投资者，将合格投资者的列举更加广泛化；在计提风险准备金方面，理财办法没有具体要求计提准备金，而且要求理财业务计提操作风险资本，证监会要求与资管新规一致，而且要求每年度披露计提准备金的具体情况；在分级上，理财办法要求银行理财不得分级，要严于资管新规，证监会与资管新规要求一致；在代销方面，理财办法规定只有吸收储蓄的银行业金融机构才能代销，而私募资管办法规定可由持牌的基金销售机构代销，二者较资管新规的要求更加具体化。信息披露方面，理财办法要求银行每半年披露资管业务总体情况，要可查询所有产品信息，而私募资管管理办法则会由基金业协会制定信息披露指引。总体看，资管新规要求是最底线，而两个监管部门根据实际情况，做出了更为具体或者更为严格的要求。 表1：资管新规、银行理财办法与私募资管业务办法比较 三是监管政策部分反映了资管业界关心的问题。第一，资管新规的适用范围是否就是资金资管业务或者集合资管业务？从证监会的实施细则看，其办法适用于委托财产为金融资产的资管业务，也适用于单一资管计划，所以在实际业务中，不应把资管新规的适用范围过分狭义了，这样的话就会产生套利空间，诸如有人认为资管新规仅适用于资金类资管计划，那么有可能就会通过财产权去做规避，所以资管新规的要求其实应该适用于接受委托的所以资管业务，不应给资管机构套利空间，也是能更好地保护投资者权益。第二，资管新规是否适用于有限合伙？由于资管新规只列举了金融机构，而近年有限合伙也是参与资管业务的重要载体，因此这一领域的监管也备受关注。证监会的实施细则也特别强调了有限合伙以及特定目的也是要适用于其指定的私募资管办法。 后资管新规时代，资管机构最需要做啥！ 如果说资管新规打响了头炮，资管机构还可以观望的时候，那么在实施细则逐步出台后，就需要起跑了，这是一个能够赶超的非常好的时机。 一是研究细则，尽快合规地开展新业务。虽然老产品还以延续，逐步整改，而且在节奏上也主要取决于金融机构自身，但是老产品腾挪空间也有限，尤其是本身业务规模就不大的机构，最好的契机就是加快落实资管新规的实施细则，在新业务上抢跑，适应新监管要求的资管机构，会有一定领先优势。从实施细则看，不亚于对于整个业务流程的重塑，很多细节的问题需要考虑到，在信息系统建设、业务管理流程打架上，要留住空间，毕竟资管领域的监管变革才刚刚开始。 二是抢夺客户资源。由于老产品逐步规模收缩，新产品需要适应，这个时期，也是一个抢夺客户的好时机。中国客户的忠诚度仍不高，很多都是看中产品的收益率，在一个资管市场变革的情况下，客户也是在犹豫和徘徊，这个时候客户也需要更多解除资管业务，重新寻找适合自身的长期合作伙伴。 三是真正以客户偏好为中心设计产品。这个变革时期，资管产品设计很关键。由于过往的具有刚兑性的产品已经较少了，考虑到我国投资者更多风险偏好不高，需要一些风险稳健、收益率相对不多的产品，资管机构需要考虑FOF等组合管理的产品来帮助客户获得稳健的收益。同时，未来资管产品信息披露更充分，投资者也逐步进阶到不再以收益率作为投资关键因素，那么下一阶段投资者可能更在意相同风险收益水平下的费率情况，以及其他专业咨询服务，因此，资管机构必须抓住这种客户投资需求变化，真正为客户有价值的资产管理和财富管理服务。 [详情]

　　来源：袁吉伟的大资管观察 作者：袁吉伟 近期围绕银行资管子公司定位和业务范围引起了很多讨论，其中对于其可能获得信托+公募基金的业务配置，确实让信托从业者慌的一比，不过本文认为银行资管子公司更可能获得公募+类信托业务+贷款的业务组合。需要指出的是，信托业开放是大趋势，引入更多竞争主体，有利于提升行业效率，使得信托公司更高在外力压力下，更多聚焦主动管理能力的提升。但是，信托业的开放需要监管政策更的上、准入和退出机制真正实施以及行业发展模式更加清晰。 再说信托、信托业和信托公司！ 谈及信托，首先要说信托法，这是信托最根本的法律制度，信托业发达的国家都会有信托法或者受托人法律，用于规范信托关系，尤其是大陆法系国家，如果没有信托法律制度，信托业务将发展的非常混乱，我国和日本都有类似的惨痛经历。我国是2001年正式颁布信托法，而日本早在1922年就颁布了，这也充分说明了我国信托业发展的时间晚。那么有了信托法，与这个相关法律相关的是信托业法，日本、我国台湾都有信托业法，而美国、英国没有信托业法，更多是受托人法，所以我们可以看到我国、日本等国家都有信托业协会，而国外主要是受托人协会组织。那么这之间又有什么区别呢？日本信托业法将信托业定义为经营信托受托业者，我国台湾信托业法开篇将信托业定义为经营信托业务的机构，诸如信托公司或者其他金融机构兼营信托业务，实际上日本、我国台湾经营信托业务的还是金融机构，信托业务还是作为区别于传统金融业务的领域。而英美国家信托业务发展有百年时间，对于信托业务习以为常，并没有将其看作是一个特殊的行业，而仅是一种业务形态，所以英美目前都没有统计信托业务规模的数据。 反观我国并没有信托业法，但是有信托公司管理办法，也就是可以理解为我国信托业务由信托公司专营，信托公司管理办法在一定程度上就是狭义的信托业法。所以在我国的各类学术研究或者新闻报道中，绝大部分场合下信托业与信托公司等同，也就是我们说看好信托业的时候，等同说看好信托公司。但是需要指出的是，在我国证券投资基金适用信托法，《慈善法》中慈善组织也可以担任慈善信托的受托人，我国基本养老保险基金投资管理办法也有参照信托法，从这个意义看，我国信托业的内涵已经不仅仅指信托公司。然而，由于上述业务范畴有专门的法律法规，其经营范围仍不能与信托公司业务完全一致，或者仅是很小的一部分，所以在很多人的认知里信托业就是信托公司，从短期看，这个认识也没有什么大的错误。 信托公司在我国仍是专营信托的机构，在国外也有很多信托公司，诸如著名的美国北方信托公司。2012年，我国资管大开放，券商资管、基金子公司都开始从事类信托业务，主要是指其业务形式与信托业务相似度较高，只是适用法律关系不同，类信托业务是委托代理关系，还有一个很大的区别是，除信托外其他资管业务不能直接发放贷款，所以在委贷严管后，其他资管业务的非标业务方面极大受限。 银行资管子公司定位再猜想！ 资管新规后，根据监管要求，近期多家银行宣布准备设立资管子公司，由于我国尚未先例，而且监管也没有透露过资管子公司的相关监管信息，一切都是摸着石头过河的状态，其中对于银行资管子公司的业务范围仍有很多想象的空间。为什么这个问题这么重要呢？首先，因为定位和业务范围首先决定了银行资管子公司的市场竞争力，范围更广意味着业务产品条线能够铺的更开，更有利于服务客户；其次，经营范围和定位也决定了这个牌照的吸引力和价值。 针对银行资管子公司，目前市场上有两种猜想，一种是公募基金+信托，另一种是公募基金+类信托，共识在于公募基金的业务，而分歧更多在于是否能够获得信托业务，这也将直接影响到信托公司的经营业态，也成为我国信托业是否正式放开的重要转折点性事件。 如果获得信托业务牌照，那么银行资管将会非常无敌，最受伤的就是信托公司，很多信托公司可能面临生存困境。但是银行资管子公司获得信托业务牌照也有很大问题，一方面目前银行获得信托牌照都是需要国务院审批，给予银行子公司信托牌照，将进一步突破分业经营桎梏，由于我国还没有完全做好混业经营的准备，在严监管下做出这么大的金融改革动作，可能不太现实。另一方面由于我国信托业务整体还是处于转型期，发展不成熟，行业发展导向不甚明确，是否会引入银行资管这个庞然大物后，使得整个信托业局势更加复杂，而且我国还没有信托业法，对于银行资管子公司的监管是否适用现有的信托业务监管政策，都是更大的难题。对于获得类信托业务牌照，这种就与基金子公司的业务范围相当，容易被监管接受，也不大会影响到银行资管子公司作为资管机构在业务范畴方面与其他资管机构的竞争力，类信托业务中则涉及是否要给银行子公司信贷业务资质，在银保监会下，给与银行资管子公司贷款业务资质应该也不是难事，不然也需要通过嵌套信托，在目前银信合作几乎冻结的情况下，也是一个很好的选择。但是，这种情况下，可能存在与母公司竞业的问题。 总之，笔者认为未来监管不太可能给与银行资管子公司以信托业务牌照并不符合国情和现有的监管思路，但是可能配备类公募基金+类信托业务+贷款的模式，也并不太妨碍银行资管子公司在非标业务上与信托公司的正面竞争，只是在资管业务和财富管理业务灵活性上要逊于信托业务。 国外经验：信托业开放是大趋势！ 国外信托业发展经验显示，信托业开放不可避免，这有利于充分发挥信托制度优势，而且通过促进竞争实现效率提升，而且开放后市场集中度会有明显提升，信托公司作为单独经营主体做强做大并不容易，银行机构更有优势，信托公司有必要依靠收购兼并实现竞争力提升。 从美国看，美国的保险公司是最早开始经营信托业务的，后续才有了信托公司专营信托业务，而且也可以吸收储蓄存款，这对于银行等机构是严重不公平的，后续信托业彻底开放，银行等金融机构可以兼营信托业务，但是需要实施有效的防火墙机制。从目前看，美国信托业务基本被几大美国银行所垄断，占据绝对市场份额。目前美国相对知名的信托公司就是北方信托公司，是一个上市公司，资产管理规模排名世界前十左右，不过虽然其名称带有信托公司，但是信托业务也只是一小部分，更多还是从事资产管理和财富管理，以机构客户为主，同时设有家族办公室，服务超高净值客户。 从日本信托业务发展历程看，其信托业开放经历较为曲折，1943年日本通过《兼营法》，大量信托公司被银行兼并，最后只留下为数不多的几家信托公司。二战后为重建日本经济，允许信托公司兼营银行业务，发挥信托融资作用。1953年，日本针对信托业进行重新分业监管，将信托银行定位为长期融资机构，而普通银行不再兼营信托业务。九十年代，随着泡沫经济的破灭，日本各信托公司的资产严重缩水，大量的不良债权及停滞不前的日本经济使各信托公司同其它金融机构一样陷入了前所未有的困境。与此同时，欧美原有的银行信托混营制及1998年美国对G法案的废止使许多西方金融机构成为真正意义上的“金融百货公司”，使日本金融机构的国际竞争力受到了严重的挑战。上世纪八十年代末至今，日本信托业也加快了这样的改革开放步伐，1986年允许外资银行以成立现地法人的形式，经营信托业务。1993年允许银行和证券公司通过设立子公司，或者是信托合同代理店来参与信托业务，2002年又允许金融机构总公司亲自来从事业务，2004年修订信托业法以后，允许通过新设信托公司或者说新设代理店的形式来从事信托业务。 从我国台湾看，我国台湾信托业法是允许金融机构兼营信托业务的，目前台湾信托业没有独立的信托公司，主要由商业银行兼营。 我国信托业开放需要做好准备工作！ 我国信托业务最早也是信托公司专营和银行经营并存，此后随着信托业的整顿以及分业经营体系确立，又重新实现信托业务的专营模式，目前面临逐步开放的趋势，这与日本具有类似的行业发展过程。 最近多为专业人士提出，资管业缺乏上位法，应该让信托法作为上位法，如果此提议成真，那么信托业开放就是板上钉钉的事情，相信成为事实也不会那么快。但是即使成为上位法，也主要是规范当事人信托关系，由于仍涉及分业监管，所以在业务范畴上，也会存在差异。不管怎样，2012年大资管开放，已经成为信托业开放的前奏，信托业务敞开大门是大势所趋。竞争是最能提高市场效率的，所以任何业务独断都不是好事，需要通过理顺准入和退出，促进市场资源最佳配置。 信托业务专营一般是信托业发展初期的选择，主要考虑业务的特殊性，与其他金融业务风险隔离，但是最终都会走向兼营，我国也会经历这个过程。但是，信托业开放应具备一定前提条件： 一是整个监管能够跟得上。国外信托业开放都伴有很强的制度基础，包括信托业法等，同时也已经建立了相对完善的监管制度，我国信托业监管体系仍不健全，需要弥补这个短板才行。 二是行业准入和退出机制需要顺畅。真正市场化的金融行业需要有顺畅的准入和退出机制，经营不好的信托机构需要被淘汰出局，而不是依靠牌照价值挣钱。同时，给予更多有能力的机构准入，增添新鲜血液，通过竞争提高市场效率。目前，我国金融业准入和退出机制都不健全，信托业更是如此多面都没有发放新的牌照，部分经营困难的信托公司无法退出，反而凭借拍照价值估价非常高，信托业必须加快确立准入和退出机制，允许经营不善的信托公司破产退出。 三是信托业发展定位逐步清晰。信托业的长远发展问题很重要，过去我国信托业五次大的整顿，除了信托制度没有跟上，自身发展定位也不明确，容易出现混乱。当前，信托业在中国金融行业的定位仍不清晰，存在很大的不确定性，虽然这种制度的灵活性和多元性，是目前中国分业经营体系下看上去很美，但是认知不足、定位不清，在新竞争主体进入后，也难友所作为，甚至引发更大的混乱。可以学习借鉴日本信托银行的做法，在金融行业定位上给予信托公司更明确的方向，而不是允许信托公司凭借信托制度优势和灵活性，各种创新和进行监管套利。 总之，我国信托业需要加强监管体系建设，促进行业长期发展定位明晰化，建立更顺畅的准入退出机制，从而为信托业的全面开放奠定良好基础。[详情]

　　来源：袁吉伟的大资管观察 作者：袁吉伟 一、资管新规总体评价 一是资管新规初步实现了资管行业统一监管。由于我国实行分类经营、分类监管的金融体制，各监管部门下的资管业务监管标准并不一致，同时，资管业务已基本实现混业经营，这导致资管市场被人为割裂开来，适用不同的监管要求，致使资管业务不平等竞争。新规从资管业务的募资、投资、运营管理等全流程了统一规范，促进资管市场的有效整合以及平等竞争。 二是资管新规有效解决了资管行业的突出风险问题。我国资管行业近年实现了快速增长，目前简单加总规模已超过120万亿元，然而行业存在突出的刚性兑付、多层嵌套、监管套利、通道业务泛滥、期限错配等问题，如果不加以妥善解决，将有可能引发重大金融风险。资管新规有针对性地对刚性兑付等问题进行了规制，同时也为委外业务、分级业务提供了发展空间，有利于促进资管行业的可持续发展。 三是资管新规将促进资管行业提升发展质量。新规实施后各资管机构将从牌照红利、制度红利向能力竞争转变，未来短期通过通道业务做大规模已不再可能，各机构要更加重视专业能力的培养，赢得客户信赖，获取市场份额，从而推动我国资管行业由粗放发展向集约发展、由要素驱动向技术驱动转变。同时，整个资管市场竞争格局将有重大变化，主动管理能力强、客户服务优良、创新意识高的资管机构将引领行业发展，市场集中度将逐步提升。 二、信托业的新机遇 一是资管新规有利于信托公司与其他资管机构公平竞争。资管新规初步统一了各类资管业务的监管标准，给与公平的市场准入，这有利于逐步消除信托业务与其他资管领域监管差异，诸如部分证券投资信托业务上的限制、300万以下投资者人数的限制等，这有利于实现信托公司与其他资管机构的公平竞争，增强在证券投资信托等业务领域的市场拓展和创新转型。 二是资管新规打破刚兑有利于回归信托本源。长期以来，信托业存在刚性兑付的行业潜规则，虽然在一定程度上有利于获取客户信任及维护声誉，但是混淆了受托人和委托人的职责边界，使得行业发展畸形化，打破刚性兑付的需求越来越迫切。资管新规明确要求打破刚性兑付，践行“卖者有责、买者自负”的理念，有利于促进信托行业回归本源，促进信托公司和投资者之间风险收益合理分配，促进信托行业更加理性发展。 三是资管新规有利于抢占资管行业更有利的市场地位。资管新规打破刚兑、去通道、去资金池等一系列规范举措，将对我国资管行业发展格局进行重构，包括投资者资金流向根据自身偏好重新分配，资管机构会根据自身比较优势聚焦核心和塑造核心竞争力。过往信托行业资产规模仅此于银行理财规模，但是其中通道业务占比达到70%，并不能充分体现信托制度优势和信托公司主动管理能力水平。那么在新的资管市场变革背景下，有利于信托公司紧抓行业机遇，加快转型发展，抢占客户资源和市场份额，实现弯道超车。 四是资管新规有利于发挥信托制度优势。资管新规并不是适用于资产证券化业务，由于信托制度天然就具有破产隔离的功能和优势，那么有利于信托公司继续深入挖掘资产证券化市场的业务机遇，加大长租、PPP、REITs等新兴领域的参与力度，形成从pre-ABS、产品设计、承销、ABS投资等完成产业链的布局，实现更加专业化的证券化业务运营，积极支持实体经济盘活存量资产，加快去杠杆。 三、资管新规下信托业发展策略 1、提升专业水平，以主动管理提高市场竞争力 资管新规的实施将开启我国资管行业发展的新篇章，信托公司很难在以通道业务立足，专业能力才是赢得市场竞争的根本保证，这就需要继续提升主动管理能力，强化投研体系建设，培养专业人才，建立相适应的机制体制。与其他资管相比较看，信托公司比较优势在于非标债权资产包装设计方面，需要继续在此领域发力，突破传统业务领域的范畴，紧抓区域经济发展战略、供给侧结构性改革等机遇，加快布局新兴产业，深入服务实体经济，在特定细分市场、特定行业领域、特定市场区域形成绝对竞争优势，打出业务品牌和拳头产品，提高市场占有份额，实现差异化发展定位。在巩固现有优势的同时，信托公司可以继续沿着另类资产管理的业务范畴，加强PE、VC等股权投资业务布局，促进股债联动和结合，扩充产品条线；也可以由非标债权资产向标准化债权资产延伸，通过参与银行间债券市场承销、发力债券投资等举措，实现对于各类债权资产的全覆盖。 2、聚焦市场需求，以客户为中心进行产品开发 资管新规对于信托业务资金端冲击显著，信托公司对于市场资金的竞争会更加激烈。资金端的竞争归根到底是客户的竞争，这就需要从客户需求出发，由以产品为中心向以客户为中心转变，加强产品研发的针对性，才能形成适销对路的资管产品。那么，以客户为中心就要加强客户行为分析和数据挖掘，根据职业、年龄等信息对客户进行分类管理，针对不同层次的客户需求和偏好开展产品设计和供给，进行精准营销，提高资金端和资产端的匹配效率；要加快销售渠道建设，合理进行异地财富中心布局，培养优秀的理财经理团队，建立与客户的充分信任；增强客户服务意识，由单一的产品销售向综合化资产配置方案咨询转变，提供综合金融服务，加强金融科技应用，通过APP等信息科技技术，不断改善客户服务体验，提高满意度。 3、强化风险管理，以尽职履责赢得客户信任 金融机构本质是经营风险和风险定价，风险管理能力是金融机构的核心竞争力所在。一方面，在严监管下，要做好资管新规各项要求的落实，依法合规经营，坚守底线思维，同时后续资管新规实施细则的出台以及资管领域其他监管政策调整和新规范也会更为频繁，信托公司需要及时领会监管政策精神，并落实到公司内部制度规范以及业务流程当中。另一方面，在打破刚兑环境下，信托公司需要进一步增强风险管理能力，更加充分的尽职履责，以受益人利益最大化为根本出发点，审慎管理和运用信托财产，帮助投资者实现财富的保值增值。如果信托公司本身风控能力不强，受托人职责不到位，那么在信托财产遭受损失的适合，可能面临投资者追偿，也会使声誉受损，将极大损害信托公司发展的客户信任基础。 4、增强创新能力，以发挥信托制度灵活多变优势 信托制度一大特点就是灵活多变，信托的应用空间可以与人类的想象力相媲美，那么在激烈的资管市场竞争中，信托公司要充分发挥信托制度的创新优势，以不变应万变。具体看，一方面，信托公司大力发展具有信托制度优势的业务领域，诸如资产证券化业务、家族信托业务、保险金信托业务、慈善信托等，这些业务都是在英美国家长期发展并形成成熟经验，并充分证明了信托制度在这些领域具有非常突出的制度优势。另一方面，信托公司需要提升市场敏感度，要勇于抓机遇，勇于发挥创新和创造能力，将社会需求与信托制度充分结合，满足社会经济发展的重大需求，这方面表现在可以利用信托制度深入挖掘我国的养老需求、财富传承需求、消费需求等，扩展信托制度应用广度和深度。 5、依靠市场竞合，以优势互补实现共赢 我国资管行业仍处于初步发展阶段，资管机构优势各异，银行具有更广泛的客户资源以及综合金融服务能力，公募基金公司具有较高的资本市场投研能力，保险资管具有长期低成本资金，券商资管具有较高的投研以及资本市场业务协同能力。各资管机构既有直面市场竞争的压力，又有因优势各异下的合作基础，信托公司需要充分促进优势互补，加强与其他资管机构的合作，诸如在服务高净值客户方面可以与银行合作，而在开拓标准化资产投资方面可以与券商或者公募基金公司，实现双赢局面，而且有利于信托公司学习先进经验，加快弥补自身短板，缩短学习曲线。 四、资管新规下的信托监管展望 我国信托业正处于快速发展阶段，加之可借鉴经验较少，这对我国信托监管部门是较大挑战，如何很好的把握信托业风险又促进行业稳健可持续发展确实是个不容易解答的命题，我国信托业监管部门担负了很大的重任。未来我国信托业监管可能的走向为： 1、监管部门正逐步构建更好引导信托业回归本源的监管体系 自2007年以来，监管部门一直强调信托业回归本源，提倡“受人之托，代人理财”的行业定位，但是这些监管倡议并没有落实到位，或者仍处于一种认知和探索过程中。自2014年以来，监管部门提倡的八大机制、八大责任、八大业务是对中国信托业回归本源的一种新的认知和方向，回归信托精神所倡导的忠诚和创新，在新监管理念的引导下，中国信托业监管体系将呈现新的变革和创新，构建面向未来的监管体系，促进信托行业发展向透明化、尽责化、创新化、高效化方向演进。 2、监管政策加快落地，行业游戏规则重塑 自2014年，信托业监管政策大动作不断，目前已进入加速设计和落地阶段，除了已落地的《信托业保障基金管理办法》、《信托公司行业评级指引》、《慈善信托管理办法》等监管制度落地。未来还有很多新的监管政策征求意见或者出台，诸如《信托业务尽职调查指引》、《信托公司子公司管理办法》、信托产品登记以及流转平台运行、信托业信息系统平台运行等，部分创新业务也可能逐步制定行业操作指引。总之，未来2-3年内信托业监管体系塑造进入快速实施和落地时期，整个行业运行和市场规则将继续面临较大变革。 3、新监管形势下优胜劣汰效应会更加明显 监管政策的完善和重塑将会对行业发展形成较大影响，加大行业合规压力和要求。同时，也注意到此轮行业监管政策的变革，监管部门推动决心非常大，变革速度较快，监管政策本身体现了分类经营、分类监管的理念，有利于行业优秀信托公司获得更大监管政策支持，做大做强，落后信托公司则在业务范围等方面有更大的受限，如果逐步更加明晰的准入和退出机制，行业竞争结构将会有更大变化。 4、监管政策将向着更加市场化方向演进 随着我国信托业的发展成熟度上升，以及社会认知的提高，监管部门高度管制的力度可能会下降，未来可能更注重监管制度设计以及信托公司准入、退出、风险控制等关键领域的监管，节约监管资源，监管重点和切入口或许有所优化，更加注意平衡监管力度与市场约束的多重运用，以此促进信托公司创新发展与运行效率提升。 [详情]

　　来源：袁吉伟的大资管观察 作者：袁吉伟 近期，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《资管新规》）下发，《资管新规》要求打破刚兑、限制非标债权资产投资、去通道，这意味着信托公司长期以来主要开展的融资类信托业务将面临更加迫切的转型升级需求。相比较而言，全球信贷基金（loan funds）正处于快速发展时期，其与我国融资类信托业务均为债务融资工具，发展经验值得借鉴。 信贷基金于上世纪90年代在美国加快发展，目前已在欧洲广泛兴起，截至2016年末，全球信贷基金规模已达到6000亿美元，2000年以来，实现了约20%的年化收益率，预计2020年可达到1万亿美元。从区域分布看，美国占据一半的市场规模，其次是英国、法国等欧洲国家。欧美金融业发达，直接融资占比较高，为什么信贷基金还能够获得发展空间呢？这主要在于审批和决策程度要比传统金融机构更加快速；合同条款更加灵活，能够满足融资方的特定需求；信贷基金经理通常在特定行业和领域具有较高的专业技能，可参与较复杂的融资方案；信贷基金与直接融资以及银行融资错位竞争，主要以中等企业为目标客户，并逐步向部分大型和小型企业客户拓展。 从国际信贷基金发展情况来看，其特点主要表现为： 监管政策方面，为了促进信贷基金的良好发展，爱尔兰、德国等国家相继制定了本国的信贷基金专项监管政策，涉及基金运营方式、信息披露、信贷投向等方面，特别是对信贷基金的信用风险管理、流动性风险管理、集中度风险管理、压力测试等方面给予重点监管。欧盟也推出了促进长期融资的欧洲长期投资基金业务，而且基于各欧盟国家对信贷基金发展的积极性，将探索在资本市场一体化框架下促进信贷基金统一监管，防止监管套利。 业务模式方面，信贷基金不仅可以发放贷款，部分国家还允许其参与信贷资产的转让等与信贷相关的业务。信贷资产流动性较低，绝大多数信贷基金采用封闭式基金业务模式，或者提前约定好赎回日期，进行净值管理。调查数据显示，2017年，信贷基金规模平均约为9亿美元，欧盟国家对于集中度有明确的监管要求，一般单个主体融资规模不超过基金总规模的20%，通过资产组合的方式分散风险。同时，信贷基金参与债务融资的方式较为多元化，包括发放信贷、夹层、债务重组、债转股等形式，不过，直接发放贷款是最主要的模式，占比约为50%。 融资项目方面，各国监管政策对于信贷基金放贷对象有所限制，一般只能向非金融企业融资，而禁止向个人、金融机构、资管机构放贷。从实践看，信贷基金主要服务客户为中小企业、基础设施、房地产等领域，信贷基金管理机构本身分支机构很有限，其客户来源是关键，有两个非常重要的渠道，一是银行渠道，信贷基金可以跟银行错位竞争，一般合作方式包括银行投资优先级，信贷基金投资夹层；银行和信贷基金合作开展大型融资项目；银行发放短期运营资金，信贷基金发放长期融资。二是PE机构，其实很多信贷基金的发起人为PE机构，这利于实现股债结合和投贷联动。 资金来源方面，信贷基金属于另类资产管理的重要种类之一，具有较高的风险性，主要针对合格个人投资者和机构投资者开放，比如爱尔兰规定信贷基金投资门槛为10万欧元。数据统计显示，全球信贷基金的资金来源主要为非银行机构基金，包括养老金、保险资金、主权财富基金等，还有少部分高净值客户。信贷基金之所以吸引了大量的机构资金，主要在于这部分机构自身难以开展信贷业务。信贷基金作为另类资产，与其证券投资等资产关联性较低，再就是在全球低利率环境下，信贷基金回报较为可观，近年平均回报率均在10%左右。 欧美国家发展起来的信贷基金在监管体系、风险管理、净值化管理、服务实体经济等方面已经逐步完善和成熟，对于我国融资类信托业务转型发展具有很大的借鉴意义。 一是我国社会经济发展仍需要信托融资发挥积极作用。我国仍需要建立更加多元化的企业融资渠道，尤其是通过结构性优化，加强信贷资源优化配置，支持实体经济发展。从过往发展看，融资类信托业务具有积极支持中小企业融资、支持基础设施建设以及服务实体经济的重要作用。未来我国经济仍将处于中高速发展阶段，投融资需求仍会较高，信托融资依然具有较大的发展空间。 二是监管政策需要进一步规范和引导融资类信托业务良性发展。目前，我国只有集合资金信托业务有专门的监管政策，而融资类信托业务尚无系统性的监管制度，仅对个别行业、个别领域的业务进行了风险提示和监管指引，这也导致信托融资业务发展不太规范，通道业务占比较大，个别信托项目甚至超过百亿元，集中度非常高。这就需要监管部门借鉴欧美信贷基金的监管政策体系，针对信托贷款等债务融资业务进行更详细的规范，建立包括资金来源、运营模式、融资对象、估值、杠杆水平、风险管理、信息披露、监管报告等监管框架，解决长期以来信托融资业务发展中存在的问题。 三是信托公司应加快融资类信托业务转型升级。在《资管新规》大背景下，整个资管格局将发生较大变化，信托公司需要结合自身比较优势，明确市场定位，实现差异化发展。融资类信托业务作为信托公司传统支柱业务，依然具有无可比拟的优势和较大发展空间，但是再延续原有业务模式将面临增长天花板，需要借鉴欧美信贷基金业务模式，创新转型发展，做精做优做强。信托公司需要提高资产管理能力，增加业务附加值；要促进融资类信托业务的净值化、基金化、分散化，形成更为多样的信贷形式，摆脱类银行业务模式，升级运营模式和盈利模式，以收取基础报酬加超额收益为根本；明确投资策略和风险偏好，加强集中度管理、流动性管理，完善压力测试等风险管理工具，构建更为全面和专业的风险管理体系。 [详情]

　　原标题：《信托公司2017年年报之“最”》 来源：袁吉伟的大资管观察 作者：袁吉伟 备受关注的信托公司2017年年报已经披露完了，很多机构和信托公司都做了分析和排名。延续2016年年报分析的思路，这里再给大家盘点下2017年年报的12宗“最”，从另一个角度看信托公司年报。（本文所有数据均源自各信托公司年报，本文不代表所在单位看法，仅代表个人观点。） 一、年报最美的信托公司 2017年万向信托的年报是最美的，相比其他信托公司的年报，万向信托的年报明显进行了更多美工和排版，还是有些赏心悦目的，真心觉得各家做年报不仅是在例行公事，而是作为一种品牌和市场宣传的良好契机，多用些心思是值得的。 二、最具科技范的信托公司 金融科技横扫中国金融圈，如果你都不知道区块链会被人说太落后了，要想当年街头巷尾都在热议P2P的情景，今天主角只不过换成了更神乎其神的区块链。信托公司如何拥抱金融科技，这个问题还没有特别好的答案，眼看着银行都在成立金融科技子公司了，信托公司可能需要加快步伐了。2017年，外贸信托在金融科技下了大手笔，聘任了首席信息官，设置这个高管的信托公司就那么两三家，而且还将人工智能技术进一步应用到了资产配置体系中，自主开发了证券服务系统，在金融科技领域的布局还是比较快的。 三、最为员工着想的信托公司 一般信托公司都是为员工发放各种福利，但是在建信信托面前，这种福利已太渺小了，建信信托已开始讨论员工持股了。2017年第三次临时股东会议通过了《员工持股计划实施方案》，这意味着未来可能会有高管或者关键员工能够拿到公司股份，参与公司分红，作为建信信托的员工可以偷着乐了。目前上市公司进行的员工持股较多，未上市金融机构开展员工持股计划的非常少，而信托公司更是闻所未闻，此次建信信托如果成功实施，那么对于其他信托公司将会有很好的示范作用，尤其是民企背景信托公司可能更有意愿开展员工持股信托，吸引和留住人才。 四、风险状况最透明的信托公司 信托公司年报中一般都会公布固有业务风险状况以及不良率，但是对于信托项目都表示已经全部兑付，对于具体风险项目都是轻描淡写。2017年，国元信托对自身的固有业务风险和信托业务风险，做了最详细的描述，包括信托资产分类，而且针对市场关注的房价问题，其压力测试也显示降价25%也影响不大，说明房价可以再降降的，而且也不会引起大的金融风险。总之，未来打破刚兑，信托公司还是需要提升项目运行和经营管理的透明度，关键信息有必要逐步公开出来，解决投资者关心的核心问题。 五、最另辟蹊径挣钱的信托公司 信托公司的两大收入来源，信托业务收入和固有业务收入，固有业务收入又分为利息净收入、投资收益、公允价值变动收益，基本上是这样一个逻辑，但是中融信托的损益表中其他业务收入多达11亿元，占其总收入的五分之一左右，确实不少，由于没有更为详细的附注，所以暂时不清楚其他收入的具体业务形式，但是多开辟业务渠道提升营业收入水平也是好的。 六、最年轻高管团队的信托公司 信托公司并不是大机构，但是能够做到高管的位置也是不容易，反正我这辈子是不指望了，相比各个信托公司高管团队平均40、50岁的年龄，来自雪域高原的西藏信托的高管团队则是朝气蓬勃，2017年报披露了7位高管，其中五位都在35岁左右，如果是单个高管在35岁那不算稀奇，毕竟现在都有33岁的副总裁，但是一个信托公司有5位80后高管，那就很罕见了，这说明西藏信托还是敢于用人的，不拘一格降人才，信托公司跟其他金融机构还不一样，应该多提拔真正懂信托的年轻人。 七、固有业务投资风格最彪悍的信托公司 如果你只是认为固有资金应该主要投资债券或者自家的信托产品的话，那就打错特错了，而且不乏投资风格非常彪悍的信托公司。2017年，中江信托固有业务投资中，股票投资占比达到了61%左右，这在信托公司中配置比例算是很高的了。当然，一般认为股票投资具有高风险高收益，如果有很专业的人士操盘再加上2017年那样好的股市行情，还是能够获取很好的收益的。 八、收入结构最不像信托公司的信托公司 信托公司顾名思义信托业务为主，大部分信托公司都是这样的，从行业收入结构看，信托业收入占比达到了67%左右，也凸显了信托业务的重要作用。在2017年信托公司的年报中，粤财信托确实但看其收入结构有点与众不同，其信托业务收入占比仅为27%左右，而固有业务收入达到63%，与行业平均水平是颠倒的，虽然不知道信托业务发生了什么，但是有着信托牌照这么好的资源，不好好利用还是觉得有点可惜。 九、最勤劳的信托公司 2017年，最勤劳的信托公司莫过于华能信托，当年新增信托规模1.14万亿元，要知道它2017年存续信托规模才1.01万亿元，这需要耗费大量的人力物力不停放款、清算，也是个力气活。但是问题就来了，持续维持万亿元的规模还是很难的，尤其是在严监管形势下，未来大量项目清算后，信托业务规模会有比较显著的下降态势，这将是未来一个阶段内信托业的真是写照，注水的规模不要也罢，在国外有这样一种看法，受托人完全听从委托人的信托是不能成立的。 十、最精品的信托公司 过去我们总在讲要做大，所有很多信托公司将信托资产规模作为第一经营目标，做大规模的最快路径就是做通道，但是在严监管形势下，这种方式就不可取了，这是新阶段对于信托公司经营发展提出的新要求，那么在这种情况下，与其大而全，还可以选择精品化、差异化发展模式，这种模式下信托业务规模不一定大，但是一定很专业，主动管理水平一定很高。从2017年年报，至少在主动管理占比方面，杭州工商信托、东莞信托还是在向着精品化方向迈进，主动管理业务占比达到了95%以上，而且业带动了信托报酬率的上升，基本都在3%左右。 十一、最具信托气质的信托公司 很多人会不清楚信托气质该是什么样的呢？这是一种让信托公司与其他金融机构相区别的东西，回归信托本源，就是要让信托公司做自身独特的、信托制度能够发挥最大效率的业务。在读到民生信托的年报时，我觉得这家信托公司是有的，因为在其经营目标第一句话就是“公司以保障委托人的合法权益为最高准则”，这句话是几乎在其他信托公司很少体现的，其他公司的经营目标是做一流信托公司等等。而我曾读三井住友信托银行的年报时，其战略目标第一句也是类似发挥好受托人作用，服务受益人，这是一种信托文化的传承，有时候国内的信托公司很像暴发户，虽然收入很多，但是缺乏信托气质和信托精神，这是很难做成百年老店的。 十二、最意外罚单的信托公司 严监管形势下，监管部门加强了处罚力度，领到罚单的金融机构明显增多，这也凸显了合规发展的重要性。那么2017年华宝信托却意外收到了一张来自上海市浦东市场监督管理局的罚单，该局认为在官网上以真实投资者案件进行宣传仍违反《中华人民共和国广告法》第二十五条第二项之规定。通过这个罚单也可以认识到，依法合规经营不仅来自金融监管部门，还有社会其他方面方面的主管部门的监督，合规岗位上的同仁们是不是压力山大啊！ [详情]

　　 近日，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《意见》”）正式下发，拉开资管行业统一监管序幕，对于整个资管行业影响深远，为信托业发展带来机遇与挑战，信托公司需要紧抓机遇，增强市场竞争力，提升发展质量。 作者：袁吉伟 来源：《中国金融》2018年第10期 《意见》总体评价 一是《意见》初步实现了资管行业统一监管。由于我国实行分类经营、分类监管的金融体制，各监管部门下的资管业务监管标准并不一致，同时，资管业务已基本实现混业经营，这导致资管市场被人为割裂开来，适用不同的监管要求，致使资管业务不平等竞争。《意见》从资管业务的募资、投资、运营管理等全流程了统一规范，促进资管市场的有效整合以及平等竞争。 二是《意见》有效解决了资管行业的突出风险问题。我国资管行业近年实现了快速增长，目前简单加总规模已超过120万亿元，然而行业存在突出的刚性兑付、多层嵌套、监管套利、通道业务泛滥、期限错配等问题，如果不加以妥善解决，将有可能引发重大金融风险。《意见》有针对性地对刚性兑付等问题进行了规制，同时也为委外业务、分级业务提供了发展空间，有利于促进资管行业的可持续发展。 三是《意见》将促进资管行业提升发展质量。《意见》实施后各资管机构将从牌照红利、制度红利向能力竞争转变，未来短期通过通道业务做大规模已不再可能，各机构要更加重视专业能力的培养，赢得客户信赖，获取市场份额，从而推动我国资管行业由粗放发展向集约发展、由要素驱动向技术驱动转变。同时，整个资管市场竞争格局将有重大变化，主动管理能力强、客户服务优良、创新意识高的资管机构将引领行业发展，市场集中度将逐步提升。 《意见》对信托业带来的机遇 一是《意见》有利于信托公司与其他资管机构公平竞争。《意见》初步统一了各类资管业务的监管标准，给与公平的市场准入，这有利于逐步消除信托业务与其他资管领域监管差异，诸如部分证券投资信托业务上的限制、300万以下投资者人数的限制等，这有利于实现信托公司与其他资管机构的公平竞争，增强在证券投资信托等业务领域的市场拓展和创新转型。 二是《意见》打破刚兑有利于回归信托本源。长期以来，信托业存在刚性兑付的行业潜规则，虽然在一定程度上有利于获取客户信任及维护声誉，但是混淆了受托人和委托人的职责边界，使得行业发展畸形化，打破刚性兑付的需求越来越迫切。《意见》明确要求打破刚性兑付，践行“卖者有责、买者自负”的理念，有利于促进信托行业回归本源，促进信托公司和投资者之间风险收益合理分配，促进信托行业更加理性发展。 三是《意见》有利于抢占资管行业更有利的市场地位。《意见》打破刚兑、去通道、去资金池等一系列规范举措，将对我国资管行业发展格局进行重构，包括投资者资金流向根据自身偏好重新分配，资管机构会根据自身比较优势聚焦核心和塑造核心竞争力。过往信托行业资产规模仅此于银行理财规模，但是其中通道业务占比达到70%，并不能充分体现信托制度优势和信托公司主动管理能力水平。那么在新的资管市场变革背景下，有利于信托公司紧抓行业机遇，加快转型发展，抢占客户资源和市场份额，实现弯道超车。 四是《意见》有利于发挥信托制度优势。《意见》并不是适用于资产证券化业务，由于信托制度天然就具有破产隔离的功能和优势，那么有利于信托公司继续深入挖掘资产证券化市场的业务机遇，加大长租、PPP、REITs等新兴领域的参与力度，形成从pre-ABS、产品设计、承销、ABS投资等完成产业链的布局，实现更加专业化的证券化业务运营，积极支持实体经济盘活存量资产，加快去杠杆。 《意见》对信托业带来的挑战 一是《意见》将冲击严重冲击通道业务。《意见》限制提供绕监管的通道业务，消除多层嵌套，这将在很大程度上冲击通道业务。当然，在资管新规出台前，2017年55号已经开始落实压缩信托公司通道业务的监管精神，2018年限制通道业务依然是监管重点。截至2017年末信托行业资产管理规模达到26.25万亿元，其中通道业务占比约为70%，也是驱动2016年下半年以来信托规模快速增长的关键因素。通道业务的限制一方面将显著降低信托行业资产规模规模，尤其是严重依赖通道业务的信托公司后续信托规模会呈现较大变化，另一方面由此产生的客观的“无风险”收益，将对信托公司经营业绩产生压力。预计2018年受限于压缩通道业务规模的限制，信托行业管理资产规模将出现负增长，后续几年跌幅可能逐步扩大。 二是《意见》将对信托业务资金端产生较大冲击。《意见》对于信托业务资金端的影响要显著大于资产端，这主要体现在《意见》明确限制非标业务，认为非标业务具有影子行业特性，在支持实体经济发展的同时，部分资金也流向了受限领域，后续其他资管投资非标资产将会受到限额、流动性等监管政策制约，而且严禁期限错配，将极大削弱银行理财等重要资金来源。《意见》提高了合格投资者的门槛，过往信托公司主要将购买金额为100万以上的个人认定为合格投资者，根据《意见》要具有2年以上投资经验，而且个人年收入或者家庭金融资产要求都要高于现有的标准，未来合格投资者数量将有减少。再有就是打破刚兑短期可能会打击部分投资者积极性，而选择更加适合自身风险偏好的资管产品。 三是《意见》禁止资金池业务。部分信托公司为了提高资金调配能力，发展了一定规模的资金池业务，《意见》禁止发展滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。后续部分信托公司面临资金池业务整改，《意见》给与较为充足的整改时间，部分期限错配的非标资产可以自然到期，不过部分资金池可能持有较长期限的非标资产或者不良资产，这部分资产如何处置是更大的挑战。 四是《意见》要求重塑信托业务流程。《意见》是对于资管业务整个流程的全面规范，也提出了更高的操作要求，这就需要信托公司对现有流程进行优化，做到合规。具体看，在产品设计时，信托公司需要遵循新的分级杠杆要求、对产品进行精准分类；在信托产品募集资金时，信托公司需要对产品评级，对客户风险偏好进行评价，由此做到了解产品、了解客户，实现产品与客户的适当匹配；在信托业务运营过程中，对于信托产品进行准确估值，尤其是非标业务，首次采用净值化管理，需要加强产品运营的信息披露以及监管报送。总之，在信托业务流程重塑过程中，涉及信息系统改造和完善、建章立制、增加人员投入，相关合规成本将有明显上升。 资管新规下信托业发展策略 一是提升专业水平，以主动管理提高市场竞争力。《意见》的实施将开启我国资管行业发展的新篇章，信托公司很难在以通道业务立足，专业能力才是赢得市场竞争的根本保证，这就需要继续提升主动管理能力，强化投研体系建设，培养专业人才，建立相适应的机制体制。与其他资管相比较看，信托公司比较优势在于非标债权资产包装设计方面，需要继续在此领域发力，突破传统业务领域的范畴，紧抓区域经济发展战略、供给侧结构性改革等机遇，加快布局新兴产业，深入服务实体经济，在特定细分市场、特定行业领域、特定市场区域形成绝对竞争优势，打出业务品牌和拳头产品，提高市场占有份额，实现差异化发展定位。在巩固现有优势的同时，信托公司可以继续沿着另类资产管理的业务范畴，加强PE、VC等股权投资业务布局，促进股债联动和结合，扩充产品条线；也可以由非标债权资产向标准化债权资产延伸，通过参与银行间债券市场承销、发力债券投资等举措，实现对于各类债权资产的全覆盖。 二是聚焦市场需求，以客户为中心进行产品开发。《意见》对于信托业务资金端冲击显著，信托公司对于市场资金的竞争会更加激烈。资金端的竞争归根到底是客户的竞争，这就需要从客户需求出发，由以产品为中心向以客户为中心转变，加强产品研发的针对性，才能形成适销对路的资管产品。那么，以客户为中心就要加强客户行为分析和数据挖掘，根据职业、年龄等信息对客户进行分类管理，针对不同层次的客户需求和偏好开展产品设计和供给，进行精准营销，提高资金端和资产端的匹配效率；要加快销售渠道建设，合理进行异地财富中心布局，培养优秀的理财经理团队，建立与客户的充分信任；增强客户服务意识，由单一的产品销售向综合化资产配置方案咨询转变，提供综合金融服务，加强金融科技应用，通过APP等信息科技技术，不断改善客户服务体验，提高满意度。 三是强化风险管理，以尽职履责赢得客户信任。金融机构本质是经营风险和风险定价，风险管理能力是金融机构的核心竞争力所在。一方面，在严监管下，要做好《意见》各项要求的落实，依法合规经营，坚守底线思维，同时后续《意见》实施细则的出台以及资管领域其他监管政策调整和新规范也会更为频繁，信托公司需要及时领会监管政策精神，并落实到公司内部制度规范以及业务流程当中。另一方面，在打破刚兑环境下，信托公司需要进一步增强风险管理能力，更加充分的尽职履责，以受益人利益最大化为根本出发点，审慎管理和运用信托财产，帮助投资者实现财富的保值增值。如果信托公司本身风控能力不强，受托人职责不到位，那么在信托财产遭受损失的适合，可能面临投资者追偿，也会使声誉受损，将极大损害信托公司发展的客户信任基础。 四是增强创新能力，以发挥信托制度灵活多变优势。信托制度一大特点就是灵活多变，信托的应用空间可以与人类的想象力相媲美，那么在激烈的资管市场竞争中，信托公司要充分发挥信托制度的创新优势，以不变应万变。具体看，一方面，信托公司大力发展具有信托制度优势的业务领域，诸如资产证券化业务、家族信托业务、保险金信托业务、慈善信托等，这些业务都是在英美国家长期发展并形成成熟经验，并充分证明了信托制度在这些领域具有非常突出的制度优势。另一方面，信托公司需要提升市场敏感度，要勇于抓机遇，勇于发挥创新和创造能力，将社会需求与信托制度充分结合，满足社会经济发展的重大需求，这方面表现在可以利用信托制度深入挖掘我国的养老需求、财富传承需求、消费需求等，扩展信托制度应用广度和深度。 五是依靠市场竞合，以优势互补实现共赢。我国资管行业仍处于初步发展阶段，资管机构优势各异，银行具有更广泛的客户资源以及综合金融服务能力，公募基金公司具有较高的资本市场投研能力，保险资管具有长期低成本资金，券商资管具有较高的投研以及资本市场业务协同能力。各资管机构既有直面市场竞争的压力，又有因优势各异下的合作基础，信托公司需要充分促进优势互补，加强与其他资管机构的合作，诸如在服务高净值客户方面可以与银行合作，而在开拓标准化资产投资方面可以与券商或者公募基金公司，实现双赢局面，而且有利于信托公司学习先进经验，加快弥补自身短板，缩短学习曲线。[详情]

　　来源：袁吉伟的大资管观察 作者：袁吉伟 针对近期同业交流以及与资本市场投资交流过程中的一些非常有启发性的问题，本公众号推出《信托启示录》系列思考文章，算是为行业转型发展提供一些个人看法，本人所有言论仅代表个人观点，与所在单位无关。 金融严监管后，非常流行的两个词就是回归本源和服务实体经济，就说金融回归本源，银行回归存贷汇，保险回归保障功能，券商回归资本市场服务，那么信托回归什么呢？今天就想跟大家一同讨论下信托本源是什么、如何回归信托本源，这些问题看似简单，实际简直行业如何发展、如何定位等根本问题不仅关系信托公司战略，也关系监管今后政策，本文算是抛砖引玉。 总体来看，信托从业人员需要从业务特色、专业化角度和服务社会经济发展去研究业务布局，把信托公司真正做成有别于其他金融机构的体现信托本质的主体，信托回归本源是一个看似虚无缥缈但是又很痛苦的过程，但是没有这一风雨之旅，信托公司永远做不到真正的信托业务，也无法得到社会认同，摆脱不了坏孩子的名声。 为什么要探讨信托本源问题？ 如果信托本源像其他金融细分领域如此显而易见，那么这个话题就没有任何意义。正是由于信托认知的不足和信托文化的缺失，使得信托本源话题的探讨更具珍贵性，这是一切其他的业务发展、监管等根本源头，就像哲学总爱问的我是谁、我从哪来、要到哪里去三个简单问题一样，看似平淡无奇，其实实在参透本质。而且，很多从业者都不知道信托本源是什么，他们在信托一线摸爬滚打这么多年，居然也无法回答这个问题，那么其他普通人更是插不上嘴。 查询中国知网，可以看到现在很多关于信托的文章都是金融人士写的，探讨信托业务模式，而真正探讨信托概念和法律的并不多。现实是学信托法的不做业务，做业务都是学金融的，大家各自站在自己的立场说事。而现在严监管下，各个金融领域都在回归本源，而信托的本源找不到，或者找错了方向都是非常要命的。 当然这个过程肯定不会容易，比较历史可以看到，大陆法系下引入信托制度的日本和中国，在信托业发展之初都经历了混乱的过程，正式为了治理日本信托业的混乱局面才相继制定了信托法和信托业法，我国在民国时期就引入了信托制度，但是当时信托公司都是从事投机业务，后来逐步进入正轨后，才逐步把信托立法纳入日程，不过第一步信托法直到2001年才真正颁发。有学者就认为，信托本身就是个非常灵活的制度，加之又是舶来品，在理解和认知上存在难度，而且也可能存在各种偏差。综上所述，探讨信托本源在当下以及信托业发展的过程中都是非常重要，这样才会少走弯路。 财富管理业务就是信托本源？ 也经常有朋友问我，财富管理就是信托业务本源？那么以后是不是我们就只能做家族信托了？ 阅读《世界信托考证》，纵观全球信托业务发展历史，会发现其实信托在各国完全不同，英国是信托的发源地，民事信托盛行，营业信托后来才有逐步发展；而美国发扬了营业信托，据说这是因为美国作为一个移民国家，人与人之间的关系远没有达到能够有效开展民事信托的程度，在美国信托最主要的应用就是家族信托、慈善信托和公司债信托，也成为全球都学习的典范模式；日本战后也想学习美国公司债信托，促进融资体系发展，支持经济建设，甚至在二十世纪初就制定了公司债信托制度，比日本的信托法还早了很久，但是公司债信托并没有发展成功，反而发展了贷款信托、年金信托、投资信托、知识产权，当然家族信托在日本也有一定发展。 我国民国时期金融业开放，也在不断学习各国成熟的经验，有学习英美的，有学习日本的，也有内外结合的，各个派别百花齐放，但是主要以日本经验为主，从当时的业务类别也可以看到，主要包括个人信托、团体信托以及个人和团体相结合的信托业务，同时兼营银行业务和代理业务，个人信托业务也有现在常见的投资信托、人寿保险信托、遗嘱执行信托，团体信托包括公司债信托、代持股份等，不动产投资业务等。所以，信托业务在各个国家表现形式有很大不同，但是能够说哪个是本源业务、哪个不是本源业务吗？ 所以，信托制度作为这样一种灵活的制度，充分与各种经济社会文化环境融合，呈现了各种模式，在信托历史上书写了不同的篇章。如果仅以哪一种业务或者哪一种信托功能指定为信托本源，那是大大狭隘化了信托，也不利于信托创新和拓展应用空间。所以，再回过头来看，财富管理是信托应用的一种良好形式，是信托制度的一种表现，而很难说其就是信托本源。 如何理解信托本源？ 那么回到最开始，不能回避的问题，什么才是信托本源。个人认为信托本质是一种财产管理制度，核心精神是忠诚审慎和灵活创新。这似乎将信托本源虚无缥缈化，但是这正是信托业务与其他业务不同之处，是它魅力所在。由于其表现形式多变性，就必须从本质和信托思想上紧紧抓住其内核。所以，为什么说前不久监管部门发表信托文化的文章特别好，先不说内容是否达成一致，但就这个方向就是非常正确的。 那么如何理解信托本源内涵的呢？信托作为财产管理制度可以有效帮助人民管理财产，并通过财产管理引申出信托的社会服务等功能，委托等也都是财产管理制度，信托的社会价值是要与其它制度相竞争，市场最终会选择效率最高的。以破产隔离的例子看，目前我们认为信托制度是资产证券化最好的制度模式，只能由其充当SPV，但是实施上世界各国中SPT、合伙企业都可以充当SPV，而且由于不同SPV涉及的税收财务制度不一样，市场会选择更加便利和高效的方式。 再如，在公益事业方面，公益信托与财团法人就是明显的两种类似功能的制度，我国和日本一样现有财团法人，随着信托文化的普及，更多人认识了公益信托，这两种制度互有利弊，需要在实践中不断竞争，体现自身价值和效率。就忠诚审慎，这一点最好理解，信托关系的确立是以信任为前提，没有信任就不可能有信托后续的关系，这种信任是由受托人对于受益人利益的忠诚和审慎行为而获得的，信托哲学上讲作为经营者的信托人，不但要具有其他的高端大企业的领导者所应具备的全部资质之外，还必须具备体现信托公司精神的资质，包括真正发自内心的关心相对人的利益、应秉持减私奉公的精神。 创新灵活也是信托精神之一，曾有人说信托的应用空间可以和人类的想象力相媲美，从各国信托业务的多样性和不断创新就是活生生的例子，可以说信托制度把人们从僵硬的法制度和国家的规制当中解放出来。如果回想信托制度是如何来的也可以领略一般，当初信徒了规避英国国王禁止将土地捐给教会这一法令，采用了将土地委托亲近之人，将土地收益捐给教会。 如何回归信托本源？ 那么既然探讨了信托本源，那么还有一个重要问题就摆在眼前了，如何回归信托本源呢？回归本源意味着需要知道现在我们偏离了多远。从忠诚审慎角度看，虽然我们有刚兑维持对投资者的完全保护，但是这是不得已的办法，因为刚兑是将受托人与受益人利益统一的最好方式，日本最初发展贷款信托更是将保本的条款写进了信托合同。然而，这种模式下信托公司正式在进行银行存贷业务模式，盈利关键在于最大化实现利差，信托公司并没有很大意识去忠诚受益人利益，而是忠诚于自身利益，使得信托在中国有很多异化。 从创新发展角度看，很多创新也是规避监管的手段而已，很多真正实现信托应用的不错方式到最后也只是成了品牌传宣，寸步难行。信托的发展在很多时候需要外部条件的支持，正如民国时期，那个时候国外金融机构带来了最正正宗的信托业务，但是受限于经济和社会不安定因素，最终信托还是没有发展起来，今天发展信托制度的条件越来越成熟，但是好像我们离真正的信托越来越远了。回归本源并不是一个容易的事情，需要抛弃很多路径依赖，需要放弃很多容易挣的钱，但是这都是短期的利益，还需要看到长远的发展。 回归信托本源，从监管部门看，需要从兜底似的社会稳定监管前移至受托人行为约束和限制，英美和日本都对受托人有明确的行为约束，包括制定受托人法律制度，这是从源头促进信托公司回归受托角色。从信托公司而言，要在更多服务受益人利益基础上思考自身的私利，不要以为自身有了应有的流程就是履职尽责了，要想到了自己拿了信托报酬，自然对自身受托责任则要更高，至少要匹配受托报酬，不然营业信托的存在会是不必要的。 所以，刚兑之下，信托公司用显性的成本弥补可能的履职失误，而在打破刚兑情况下，则需要承受受益人的追责，遭受更大的声誉风险直至失去开展信托的信任基础。所以，信托公司回归信托本源最重要的是体现受托人的责任，日本三井住友信托银行战略目标首要的是作为受托人的充分履职取信，这在中国是几乎见不到的。 另外，从创新角度看，信托制度更应该用于为社会谋取更大福利，为不是用于为少部分机构绕监管通道，从长期看，只有服务全社会利益的创新才有持久生命力。从受益人角度看，应该充分履行信托发赋予自身的合法权益，而不应该被动接受，要通过更加合法的手段维护自身权益，这也在更多程度上加强对受托人自身行为的约束。 当然，有些业务人员会说，你这云里雾里的，很多都需要信托公司整体去布局，信托经理背负的是实实在在的硬指标，如果再让我们的回归本源更接地气，该如何进行呢？这其实是一个不容易的问题，但是本文试着回答一下。笔者认为回归信托本源之前，首先要想到现有信托业务的最主要特点就是不断根据市场需求轮转，而轮转的本后就是要跟随银行、监管政策等因素，确定别人不能做、别人不愿意做或者监管限制做的事情，从而作为社会融资的补充渠道，这个需要改变。 在回归信托本源的过程中，除了深入贯彻信托精神实质，在实际业务层面结合中国国情，一方面是集中精力做信托最具制度优势的业务，在信托几百年的发展过程中，很多业务是经过时间考验的，并证明信托具有更大的制度优势，诸如家族信托、公益信托、财产权信托等，这些业务在中国发展的条件会越来越充足，即使短期收入效应不那么明显，但是未来市场前景可期。另一方面是集中精力服务社会经济发展，做最能体现专业能力的业务。 当然，各国国情不太一样，除了已被证明的良好信托业务模式，也可以在中国创造新的信托业务模式，但是这个前提是信托公司自身能够发挥信托制度优势，很好的服务社会经济发展，而且还能体现自身专业性。那房地产业务来看，这个业务本身问题也不是很大，但是我们能做好的时候肯定是银行不愿意做或者监管限制银行做，信托公司才开始大肆去做，一旦银行来做的时候或者能够发行债券的时候，客户又会跑掉。所以房地产业务的真正不足之处在于我们的专业能力是否是其他金融机构所不及的，我们能不能在与银行竞争的时候也能体现自身特色优势。 从短期看，或者即使从长期看，中国很难有美国北方信托那样的信托公司，既不具备市场环境，也不具备那样的专业性，中国信托公司多数更现实的未来是精品另类资产管理。 所以，通过以上论述看，回归信托本源可能并不是只是回归到某项业务，而是回顾到信托本质和精神，这也注定了信托回归本源是一个看似虚无缥缈但是又很痛苦的过程，信托人员需要从业务特色、专业化角度和服务社会经济发展去研究业务布局，把信托公司真正做成有别于其他金融机构的体现信托本质的主体，但是没有这一风雨之旅，信托公司永远做不到真正的信托业务，也无法得到社会认同，摆脱不了坏孩子的名声。[详情]