文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 郭华山
ADR作为全球起步最早、发展最为领先、模式最为成熟的存托凭证，对于CDR的设计有重要借鉴意义。
郭华山：ADR有哪些地方值得我们学习CDR（中国存托凭证）概念的首次提出可回溯到2001年，但当时中国资本市场的发展水平因无法创造满足条件的制度环境而石沉大海。近几年，随着中国经济和资本市场的发展，CDR作为便利的异地融资工具又重新回到政策选项。
3月30日晚间，国务院官网披露，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意。
文件披露，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。
其中，已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。试点企业具体标准由证监会制定。
实际上，CDR借鉴了ADR（American Depositary Receipt，美国存托凭证），ADR是1927年摩根银行为了使美国投资者更为方便地交易外国股票而首创的。像我们熟悉的BAJ（百度、阿里巴巴、京东），都是通过ADR的形式在美股上市，而非普通股方式上市。ADR作为全球起步最早、发展最为领先、模式最为成熟的存托凭证，对于CDR的设计有重要借鉴意义：
类别
ADR有着详细的分级制度，针对不同类别的公司以不同的监管力度，方便不同融资需求的公司进行选择，同时也保护投资者利益，BAJ发行属于其中最高级的三级ADR。而CDR目前更像是中概股回归的快速通道，目前尚不清楚这一机制是否会对其它海外公司开放。
流动性
DR制度的核心在于基础证券和预托证券之间的互换，互换的前提就是货币自由兑换，基于美元作为国际储备货币，可以在国际市场上流通，ADR与基础股票可以随时互换。虽然我国已经加入了SDR篮子，但目前人民币在资本项目下是不能自由兑换的，如果CDR可以与股票自由兑换，有可能会出现中概股在A股炒作估值超过美股的现象，从而导致投机套利的空间。因此CDR大概率不能与基础股票自由兑换或设定最高转换上限，国内市场与海外市场可能是两个分割的市场。
法律地位
美国证券市场的相关监管法规比较完整，美国1993年证券法以及SEC制定的配套规则Rule 144和“安全港”Regulation S均对存托凭证相关事项进行了规定。我国要推出CDR，首先要做好立法上的准备工作，对《证券法》、《公司法》的相关规定做出适当的修改和完善，并在此基础上制订关于存托凭证发行交易的单行法规或规章，对CDR的发行方式、发行和挂牌条件、交易机制、定价机制、申报注册文件及流程、信息披露方式等方面进行规则设计。
交易结构
ADR的交易结构中主要有五类参与主体：发行人、投资者、存托机构、托管机构与承销机构。ADR交易中，美国主要由商业银行承担存托机构的职责。而我国《证券法》和《商业银行法》规定了银行与证券公司分业经营，商业银行在我国不得从事证券经营业务，因此CDR制度的存托机构需尽快确定。由于CDR对境内证券公司而言是全新的业务，因此对于能够进行CDR业务的承销机构的相应资质认定及能力考核也是一项新的内容。
监管
CDR制度涉及到包括证监会、国家外汇管理局、交易所在内的多个部门的监管，需明确各个监管部门自身角色定位及职责划分，统一协调，加强内部联动，完善相关监管体系建设。另外，由于CDR制度本质上是境外发行人股票的发行与交易，主要依赖于境外发行人主要上市地的资本市场环境，所以CDR制度的落实需要境内外证券管理机构的监管的充分合作。
中国存托凭证溯源于ADR，这就使得CDR制度的建设和实践有了参考和研究的绝佳对象。而在我国的特殊国情和当前防控金融风险的大背景下，推进一个并不完美的CDR也就有其历史必然性了。
证监会成立科技创新产业化咨询委员会，聚合行业专家，知名企业家，投资专家将从商业模式，发展战略、 研发投入、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素进行评估。由于此次国务院向证监会推出是《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》是相关政策的1.0版本，预计后续细则会相继推出。当前金融监管继续推进执行，在此背景下防范金融风险的底线毋容置疑，在检验标的是否符合试点范畴过程中，还需各个领域专家相互配合，共同制定一套可量化的体系给予客观公正的评价。在上述提及的各个方面中，各个细化指标还需斟酌商定。
(本文作者介绍：经济学博士，挖财基金投研总监。)
责任编辑：贾韵航 SF174
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