李利明：受到监管处罚 金融机构如何回应？

　　文/意见领袖专栏作家 李利明

　　7月7日晚间，蚂蚁集团被金融管理部门合计处罚71.23亿元的消息瞬间刷屏，成为微博热搜话题，到7月9日上午，阅读次数超过4.7亿次，讨论次数超过2万次；腾讯旗下财付通在同一时间被中国人民银行罚款近30亿元，这一消息也受到较多关注。

　　2020年10月24日马云在外滩金融峰会演讲之后，金融管理部门督促指导蚂蚁集团、腾讯集团等大型平台企业全面整改金融活动中存在的违法违规问题。用官方说法，目前，平台企业金融业务存在的大部分突出问题已完成整改。金融管理部门工作重点从推动平台企业金融业务的集中整改转入常态化监管。由于此次整改历时两年半多，始终受到海内外各界的高度关注，一直是媒体高度关注话题和网上舆情热点，因此金融管理部门在做出处罚决定的同时也高度重视各界反应和解读，积极主动做好舆论引导工作。中国人民银行、国家金融监管总局和中国证监会在7月7日晚间20：00将各自的行政处罚公告挂网后，同步在官网上挂出“金融管理部门善始善终推进平台企业金融业务整改 着力提升平台企业常态化金融监管水平”的新闻稿；新华社客户端“新华视点”栏目在当晚21：59刊发“平台‘罚单’落地整改完成 金融业务转入常态化监管”稿件，金融管理部门的新闻稿和新华社的通稿成为官方基准定调，多数媒体都做了转发。

　　对于蚂蚁集团和财付通而言，这次处罚属于“靴子落地”，如何回应表态受到各界的高度关注。就在7月7日当晚金融管理部门发布处罚公告后，蚂蚁集团于20：31在官网上挂出“公告”；腾讯控股于22：50在港交所网站挂出“自愿性公告”，财付通22：55在官网挂出“财付通公告”。我们就蚂蚁集团公告、腾讯控股“自愿性公告”和财付通公告的时间选择和公告内容做一个点评。

　　公告的时间选择

　　在金融管理部门将处罚信息挂网后，各类媒体乃至社会各界都在等候蚂蚁集团和腾讯/财付通的官方态度。

　　蚂蚁集团反应很快，于当晚20：31在官网上挂出公告，显然是提前精心准备了公告初稿，在处罚信息挂网和金融管理部门发声后，对照公告初稿内容进行了快速核实确认，第一时间发出，用自己的反应和态度回应了此次处罚，反应之快值得充分肯定。

　　相比之下，腾讯和财付通的反应速度要慢一些，在处罚公告挂网后近三小时才发布公告，让媒体和公众在看到蚂蚁集团的公告后又花了两个多小时耐心等候。个人猜测原因不外乎三种可能：一是腾讯是上市公司，虽然发布的是“自愿性公告”，也要经过港交所审核，在港交所网站挂出后财付通公告才能挂出，由于交易所审核耽搁了时间；二是腾讯和财付通感觉此次平台企业金融业务整顿的重点是蚂蚁集团，自身是“次重点”对象，因此面对处罚结果，自己没必要冒头同步回应或者表示出与蚂蚁集团“性质同样严重”，所以刻意选择不与蚂蚁集团同步发声；三是财付通乃至腾讯对于此次处罚的事前准备不充分，在蚂蚁集团发布公告后花了较长时间修改公告内容，这种可能性较低。个人认为，如果不是因为交易所审核公告导致耽搁，腾讯和财付通应早点发声，至少在蚂蚁集团公告半小时之内发布公告，这样既“保持了距离”，又“体现出足够重视和快速反应”。

　　公告的内容点评

　　蚂蚁集团的公告包含中英文内容，这与其具有海外股东的身份有关。公告中文正文152字，如下：“自2020年以来，蚂蚁集团在金融管理部门指导下积极推进各项整改，目前已完成相关整改事项。今天，蚂蚁集团收到金融管理部门行政处罚决定书，我们对此诚恳接受、坚决服从，并将进一步夯实合规治理水平。未来，蚂蚁集团将恪守使命与初心，坚持守正创新，继续增强科技研发能力，努力为实体经济尤其是小微群体做好服务并创造更大价值。”三句话分别透露已完成整改、表态接受处罚、强调未来做好服务。

　　个人认为整体内容可以接受，有几点可以完善：首先，“诚恳接受、坚决服从”，语意重复，用“诚恳接受”即可，足以体现出认错接受态度；其次，针对监管处罚诸多事项所暴露出的各项问题，如何解决或者避免再次发生？用“并将进一步夯实合规治理水平”来概括有些过于简单，应体现出将做到合规经营、消保到位、监管认可、治理完善等内容；再次，“蚂蚁集团将恪守使命与初心”用语唐突，多数媒体和大部分网民并不了解蚂蚁集团使命与初心的官方表述，看到这句有点不知所云，再结合处罚事项，第一反应可能就是“蚂蚁集团肯定背离了其使命与初心”，对于蚂蚁集团如何恪守其使命与初心、外界如何评价其是否做到这一点等等，会引发无数“遐想”与“不认可”，所以应该去掉“恪守使命与初心”这个表述；最后，蚂蚁集团的服务对象首要是个人，而中文公告最后一句“努力为实体经济尤其是小微群体做好服务并创造更大价值”并没有对其主要服务对象做出表态，且“小微群体”这一表述不明确，因为无论官方还是金融机构都用“小微企业”，罕见“小微群体”这一说法。但与之对应的是，公告英文版的最后一句话是“to better serve and create greater value for the physical economy， especially for consumers and small businesses”却提到了 “consumers”，这虽然对首要服务对象有了表态，却体现出中英文公告的某些不一致，容易引发歧义，这是公告应该避免出现的情形。

　　财付通的公告正文三段共218字，如下：“（第一段）今天，我们收到了中国人民银行对财付通作出的行政处罚决定。对此，我们诚恳接受、坚决服从和落实，严格执行相关决定。（第二段）此前，中国人民银行根据日常执法检查安排，对财付通开展检查并对财付通整改工作作出了具体指导。财付通全面对照人民银行要求，落实不打折扣，目前已完成自查整改，支付业务合规经营能力得到提升。（第三段）我们将在此基础上，深化依法合规和可持续经营，以服务实体经济和人民群众为本源，将社会责任切实融入到业务发展之中，努力为经济社会高质量发展多做贡献。”第一段表态接受处罚，“诚恳接受、坚决服从和落实”有些啰嗦，用“诚恳接受”即可；第二段强调已完成整改，其实是在强调自身所受处罚与蚂蚁集团的性质不同，处罚只是来自人民银行，相对性质不那么严重，且人民银行对整改给予了具体指导，表明很配合整改，并得到了人民银行的认可；第三段是介绍未来方向，也强调了自己的社会责任，显示出态度的足够诚恳。通过对比蚂蚁集团的公告，财付通一方面希望体现出自己的认错认罚态度诚恳，另一方面希望通过公告表现出其问题的性质严重程度与蚂蚁集团“不可同日而语”，希望媒体和公众不要把二者等同视之。

　　腾讯在港交所网站挂出的“自愿性公告”在介绍财付通被处罚的基本情况之后，表示“本公司相信金融监管部门的工作重点将转入常态化监管，落实促进平台经济健康发展的金融政策措施，并支持、鼓励平台企业持续提升金融普惠性。此前，中国人民银行在2021年根据日常执法检查安排，对财付通开展检查并对财付通整改工作作出了具体指导。鉴于财付通已完成自查和相应整改工作，而其支付业务的合规经营能力已得到提升，本公司认为，该决定对本集团整体的经营和财务状况没有任何重大不利影响。”其内容来自金融管理部门的新闻稿和财付通的公告，但最后一句“本公司认为，该决定对本集团整体的经营和财务状况没有任何重大不利影响”虽然是客观陈述——对于2022年净利润1882亿元的腾讯来说，30亿元的确不算什么——但是在公告中如此表述，很容易让人感觉腾讯是在挑衅——罚这点钱对我们不算啥！除了体现财大气粗外，还容易让人感觉腾讯对于此次处罚不太当回事。这在今日头条和雪球等网上引发了很多负面评论，如“没有重大影响，那就再来30亿”、“没有重大影响是实事求是，没有任何重大影响则显得有些嚣张了”、“意思是罚的不够多是吗”、“罚的不疼就达不到罚款目的，所以应该是3000亿”，如果这些普通网民的看法出现较多传播，或者有媒体就此进行报道，指责腾讯的态度不好，可能会引发新的声誉风险，甚至可能影响到各利益相关方的印象和态度。

　　如何回应监管处罚

　　和蚂蚁集团、财付通一同受到中国人民银行处罚的还有平安银行、邮储银行和人保财险，分别被罚款3492.5万元、3186万元和464万元。到7月9日，未见这三家机构对此次处罚表态。通常而言，金额达到3000万元以上的大额处罚，被罚对象通常都会公开发声表态，至少也会向媒体发布一个回复口径。这就提出一个问题：金融机构如何回应监管处罚，哪些处罚需要回应，如何回应？

　　近年来，国内几乎所有金融机构都受到过罚款金额不等、严重程度不一的行政处罚。由于行政处罚已经成为媒体关注金融机构的一个重要方面，特别是成为不良媒体进行恶意报道甚至敲诈金融机构的主要报道内容，金融机构对于行政处罚相关的声誉风险应该进行全面规划、做好充分应对准备。

　　面对行政处罚，金融机构的领导首先要保持平常心。行政处罚本来就是公开信息，媒体报道也是正常，通过公关和广告投放来避免主要媒体对行政处罚的报道，即使投入大量资金进行广告投放也无法做到，因此金融机构必须保持适度容忍，只要不是上纲上线的恶意报道，只要不是产生较大负面影响的广泛传播，都在可容忍接受的范围之内。

　　具体而言，金融机构要根据处罚的对象、性质和金额对行政处罚进行具体分析。对于总行/总公司层面的、性质恶劣或者问题严重的、处罚金额较大的行政处罚，需要做一些应对准备，包括媒体沟通和准备应对口径；对于分支机构层面的、常规性业务或管理问题的、金额不大的行政处罚，基本上不用做应对准备，媒体报道再上纲上线也不会有太大负面影响。

　　金融机构要分析媒体可能的报道情况，包括报道篇幅、用语、传播情况等等。如果是多家金融机构被同时处罚，媒体报道往往会一并提及，如果本机构的处罚金额不是最大，基本上不会被当做靶子；如果是单独对一家机构的处罚，且性质比较严重或者处罚金额较大，媒体报道的篇幅可能会较大。针对这种情况，如果媒体仅仅是把处罚公告书照抄一下，基本上不必理会；如果媒体打电话采访金融机构进一步了解情况，或者金融机构觉得该处罚很容易引发媒体炒作，就需要做好应对准备。

　　绝大多数行政处罚都是针对上一年甚至几年前监管检查发现的问题，并且在下发行政处罚告知书之前，监管机构已经给金融机构就相关问题进行整改留下了较充分时间。因此，金融机构的公告或者媒体口径主要应强调两个方面：一是相关问题发生在较长时间以前，到某个时点之前已经完成整改；二是在监管机构指出相关问题后，本机构高度重视，积极整改，并通过完善制度、内部处罚等措施，防止此类问题再次发生。

　　最后，对于像此次蚂蚁集团这类受到社会各界广泛关注的重大处罚，金融机构回应要把握三点：一是在监管处罚信息挂网后，要第一时间主动发声回应，力争让媒体报道中采用本机构的回应内容，实现报道内容的相对平衡；二是回应要正式，要通过发布公司公告或者董事会公告的方式，在官方渠道平台上挂出，体现出足够的重视和正式，不要仅仅向媒体发布一个回应口径了事；三是为了确保回应内容获得金融管理部门的认可，需要提前做好相关沟通工作。

　　(本文作者介绍：北京道誉声誉管理服务有限公司执行董事，原民生银行办公室新闻宣传处处长。)